Fidia

AGM Information • Oct 18, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IN DATA 18 NOVEMBRE 2022 (IN UNICA CONVOCAZIONE)

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

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ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e A.D.: Vice presidente: Consiglieri:

Ing. Giuseppe Morfino Dott. Luigi Maniglio Dott. Luigino Azzolin Ing. Laura Morgagni Dott.ssa Paola Savarino

COLLEGIO SINDACALE Presidente: Sindaci effettivi:

Sindaci supplenti:

Dott. Massimo Ceraolo Dott.ssa Mariarosa Schembari Dott. Giuseppe Chiappero Dott.ssa Ombretta Cataldi Dott.ssa Silvia Cornaglia Dott. Stefano D'Orazio

SOCIETÀ DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 18 novembre alle ore 14,00, in unica convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• a. Approvazione della Prima sezione della Relazione sulla remunerazione Politica in materia di remunerazione relativa all'anno 2022. Deliberazione vincolante.
• b. Consultazione sulla Seconda sezione della Relazione sulla remunerazione Informativa sui compensi corrisposti nell'anno 2021. Deliberazione non vincolante.

(punto n. 1 all'ordine del giorno)

Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 settembre 2022 e contenente il rispettivo progetto di Bilancio di esercizio della Società e il Bilancio consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art.154-bis, comma 5 del TUF.

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board) e resi obbligatori con Regolamento dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. n. 38/2005, ha registrato ricavi consolidati pari a euro 23,8 milioni rispetto ai 21,2 milioni di euro dello stesso periodo del 2020 con un aumento del 12,2%.

Nel settore elettronico - CNC - si evidenziano ricavi per 1.519 migliaia di euro, rispetto ai 1.354 migliaia di euro del 2020, con un incremento del 12,2%; il settore dei sistemi di fresatura ad alta velocità - HSM - chiude l'esercizio 2021 in aumento del 13,2%, riportando ricavi per 11.935 migliaia di euro rispetto ai 10.710 migliaia di euro del 2020. Il settore dell'assistenza post-vendita – Service - ha registrato un fatturato di 10.383 migliaia di euro, in aumento del 11,4% rispetto allo stesso periodo del 2020 nel quale il fatturato è stato pari a 9.175 migliaia di euro.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonchè per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF.

La suddetta documentazione verrà messa disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.fidia.it - Investor Relations -Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato , nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), unitamente alla Relazione

del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Inoltre, in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 18 novembre 2022, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 settembre 2022, che sarà pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione.

Si rammenta che è prevista la presa d'atto da parte dell'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, la suddetta Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari non forma oggetto di approvazione da parte della stessa Assemblea.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge e sarà consultabile presso la sede di Fidia, in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.fidia.it - Investor Relations - Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato , nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminata la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2021, la relazione sulla gestione degli amministratori, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dal Consiglio di Amministrazione in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche $S.p.A.;$
• avuti a mente i disposti di legge

delibera

1. di approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, la relazione del Consiglio di

Amministrazione sulla Gestione, nonché la proposta di destinazione a nuovo della perdita ivi contenuta;

• 1. di prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della relativa documentazione accessoria;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte e attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

(punto n. 2 all'ordine del giorno)

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. a) Approvazione della Prima sezione della Relazione sulla remunerazione - Politica in materia di remunerazione relativa all'anno 2022. Deliberazione vincolante. b) Consultazione sulla Seconda sezione della Relazione sulla remunerazione -Informativa sui compensi corrisposti nell'anno 2021. Deliberazione non vincolante.

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 18 novembre 2022, è stata predisposta, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'anno 2022 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nell'anno 2021 (la "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 maggio 2022.

La Relazione sulla Remunerazione assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la "Sezione Prima" che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del TUF, illustra la politica di Fidia in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche anche quali componenti di Comitati endoconsiliari), i dirigenti con responsabilità strategiche e - fermo quanto previsto dall'art. 2402 c.c. - i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, con riferimento all'esercizio 2022;
• la "Sezione Seconda" che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del TUF, relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; (ii) i

compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Fidia; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come Fidia ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Siete chiamati ad esprimerVi, ai sensi di legge, sulla "Sezione Prima" con deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF e sulla "Sezione Seconda" con deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, che sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge e sarà consultabile presso la sede di Fidia, in San Mauro Torinese (TO), nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.fidia.it - Investor Relations - Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato , nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

1. di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Fidia S.p.A., come descritta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del

TUF;

• 1. di esprimere parere favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Fidia S.p.A., come descritta ai sensi dell'art. 123ter, comma 4 del TUF;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai punti precedenti"

San Mauro Torinese, 18 ottobre 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Présidente e Amministratore Delegato g/Giuseppe Morfino