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Fidia

AGM Information Nov 3, 2022

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AGM Information

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Comunicato stampa

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 18 novembre 2022

Considerazioni del Consiglio di Amministrazione

Variazione luogo e orario Assemblea ordinaria e straordinaria

Torino, 3 novembre 2022 – Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia"), Gruppo leader nella tecnologia del controllo numerico e dei sistemi integrati per il calcolo, la scansione e la fresatura di forme complesse, quotata nel segmento Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il Consiglio di Amministrazione di Fidia, riunitosi in data odierna, ha esaminato la richiesta ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), presentata lo scorso 28 ottobre dal socio Ing. Giuseppe Morfino, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 18 novembre 2022, in unica convocazione, con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea, in sede straordinaria: "Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A corredo della richiesta di integrazione, il socio Ing. Giuseppe Morfino ha predisposto, in conformità all'art. 126-bis, comma 4 del TUF, una relazione e una proposta di delibera messa a disposizione del pubblico dal Consiglio di Amministrazione nei termini e con le modalità previste dalla legge.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione del socio Ing. Giuseppe Morfino. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la richiesta legittima e conforme alle previsioni di legge, non ritenendo di formulare ulteriori e/o alternative osservazioni sulla richiesta di integrazione né sulla proposta di delibera pervenute.

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, deliberando di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 18 novembre, inserendo nella Parte straordinaria il seguente punto:

1) Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 18 novembre 2022 è, pertanto, convocata per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

  • 1) Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
  • a. Approvazione della Prima sezione della Relazione sulla remunerazione Politica in materia di remunerazione relativa all'anno 2022. Deliberazione vincolante.
  • b. Consultazione sulla Seconda sezione della Relazione sulla remunerazione Informativa sui compensi corrisposti nell'anno 2021. Deliberazione non vincolante.

Parte straordinaria

  • 1) Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2) Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione del Piano di cui alla proposta di concordato preventivo della Società e, precisamente:
  • a. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
  • b. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti warrant per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
  • c. aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via

inscindibile e riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

La Società rende altresì noto che, a differenza di quanto comunicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 18 ottobre 2022, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti prevista per il 18 novembre 2022 (in unica convocazione) si svolgerà alle ore 08:30, anziché alle ore 14:00, presso lo Studio del Notaio Andrea Ganelli, sito in Torino (TO), Corso Galileo Ferraris n. 73, anziché presso la sede sociale di Fidia.

La predetta variazione del luogo e dell'orario di inizio dei lavori assembleari è resa nota con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione come sopra integrato e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Fermo quanto sopra, resta confermato tutto quanto già riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea pubblicato in data 18 ottobre 2022.

Sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/),,) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ():

  • la richiesta del socio Ing. Giuseppe Morfino, formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF;
  • la relazione illustrativa predisposta dal socio Ing. Giuseppe Morfino sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4 del TUF;
  • l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, come sopra integrato;
  • i moduli di deleghe integrati con il punto 1 della parte straordinaria e l'indicazione della relativa proposta di delibera.

* * * * * *

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations"; presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo: .

* * * * * *

Fidia S.p.A., con sede San Mauro Torinese (TO), è tra le società leader a livello mondiale nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi di fresatura integrati ad alte prestazioni, applicati principalmente nel settore degli stampi per l'industria automobilistica e nel settore aerospaziale. Con oltre 40 anni di esperienza e 198 dipendenti, il Gruppo Fidia si distingue per essere una delle poche realtà industriali in grado di offrire soluzioni che coprono l'intero processo di fresatura, dalla definizione del programma di lavorazione fino al prodotto finito. In particolare Fidia produce, commercializza e assiste nel mondo: controlli numerici per sistemi di fresatura, sistemi di fresatura ad alta velocità, software CAM per fresatura di forme complesse.

Fidia S.p.A. (Reuters FDA.MI - Bloomberg FDA IM) è quotata al segmento Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana ed ha una capitalizzazione di circa 8 milioni di euro. Notizie e informazioni relative alla società sono disponibili all'indirizzo www.fidia.it

Per ulteriori informazioni:

Fidia S.p.A. Polytems HIR Polytems HIR Rag. Secondo Dentis Silvia Marongiu Bianca Fersini CFO - Investor Relator Ufficio Stampa Comunicazione Finanziaria

tel. 011 2227201 tel. 06 6797849 – 06 69923324 tel. 06 6797849 – 06 69923324 [email protected] [email protected] [email protected]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF")

Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A. convocata per il giorno 18 novembre 2022, in unica convocazione

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE PRESENTATA DALL'AZIONISTA GIUSEPPE MORFINO AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, DEL TUF

Signori Azionisti,

si fa riferimento all'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") convocata per il 18 novembre 2022, in unica convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11 (l'"Assemblea"), avente all'ordine del giorno:

"Parte ordinaria

  • 1) Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2021. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
  • a. Approvazione della Prima sezione della Relazione sulla remunerazione Politica in materia di remunerazione relativa all'anno 2022. Deliberazione vincolante.
  • b. Consultazione sulla Seconda sezione della Relazione sulla remunerazione Informativa sui compensi corrisposti nell'anno 2021. Deliberazione non vincolante.

Parte straordinaria

  • 1) Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione del Piano di cui alla proposta di concordato preventivo della Società e, precisamente:
  • a. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
  • b. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio

dei predetti warrant per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00. Consequente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;

c. aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via inscindibile e riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.. Consequente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e consequenti."

In data 28 ottobre 2022 lo scrivente Ing. Giuseppe Morfino, azionista di Fidia titolare di n. 2.665.516 azioni ordinarie della stessa, pari al 52,03% del capitale sociale di Fidia, ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea mediante l'introduzione quale primo punto dell'ordine del giorno, oggetto di trattazione in sede straordinaria:

"Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Consequente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, l'Ing. Giuseppe Morfino intende quindi illustrare le motivazioni sottese alla propria richiesta.

1. Ragioni che motivano la proposta di modifica dello Statuto sociale

Gli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile prevedono la possibilità che il capitale sociale di una società per azioni sia suddiviso in azioni prive di valore nominale. In tal caso lo statuto indica unicamente l'importo complessivo del capitale sociale e il numero di azioni emesse, mentre non contiene alcuna indicazione in ordine al loro valore nominale. Le azioni mantengono pertanto un valore contabile che rimane implicito e che è il risultato del rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

L'eliminazione del valore nominale non diminuisce peraltro la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, comma 5, del Codice Civile). Inoltre, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma 3, del Codice Civile).

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo il capitale nominale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso; la partecipazione del singolo Azionista sarà rappresentata ed espressa unicamente dal numero di azioni possedute, fermo restando che sarà sempre individuabile rapportando l'ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle azioni emesse.

In merito alle motivazioni, si segnala che l'istituto delle azioni senza valore nominale rappresenta un utile strumento di flessibilità organizzativa. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di modificare l'entità del capitale sociale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni. In particolare, e a titolo meramente esemplificativo, esso permette di dar corso:

  • a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite $\bullet$ incremento della parità contabile;
  • · a operazioni di riduzione del capitale senza procedere a una corrispondente riduzione del numero delle azioni;
  • · a operazioni di annullamento di azioni, e in particolare di azioni proprie in portafoglio, senza variazione del capitale sociale;
  • all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore "implicito" inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza di un valore nominale, la Società può infatti determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica;
  • · ad altre operazioni straordinarie che comportano scambi azionari, quali fusioni o scissioni, secondo modalità operative più semplici e flessibili.

2. Proposta di modifiche statutarie e diritto di recesso

Alla luce di quanto precede, lo Scrivente Ing. Giuseppe Morfino propone di modificare lo statuto sociale eliminando ogni menzione relativa all'indicazione del valore nominale delle azioni. In futuro, pertanto, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, terzo comma del Codice Civile).

L'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale comporta le modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente riportate di seguito.

Articolo 5
Testo vigente Testo proposto
Articolo 5
Il capitale sociale è pari ad Euro 5.125.000,00 diviso in
numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.
Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono
prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con
pagamento in denaro, sia mediante conferimentidi beni in
Articolo 5
Il capitale sociale è pari ad Euro 5.125.000,00 diviso in
numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno prive di valore
nominale.
Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono
prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con
natura e/o di crediti. pagamento in denaro, sia mediante conferimentidi beni in
natura e/o di crediti.
La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione
La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione
allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.
alle deliberazioni
allo statuto della
società
ed
dell'Assemblea.
Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un
Euro posseduta.
Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un
Euro posseduta.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede,
ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti
In deroga a quanto previsto dal comma che precede,
per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti
ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due
condizioni:
voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le
seguenti condizioni:
(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza
di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di
(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in
voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un
forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con
periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di
voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata
mesi;
dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno
ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata
istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco
dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno
Speciale"), nonché da una comunicazione attestante il
ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente
possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo
istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco
continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le
Speciale"), nonché da una comunicazione attestante ti
azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo
continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà
azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di
mercato aperto del mese di calendario successivo a quello
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà
in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto
efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di
per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record
mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in
date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della
cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la
normativa vigente, successiva alla data in cui si siano
maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di
verificate le condizioni richieste dallo statuto per la
un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa
maggiorazione del diritto di voto.
vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le
condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del
La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le
diritto di voto.
forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile,
l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che
La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le
intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di
forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile,
l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che
voto.
intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto
voto.
legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare
un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto
il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte
legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare
$\sim 10^{-11}$
rilasciata
possedute dal
titolare
un'apposita istanza, allegando una comunicazione
delle
azioni
dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai
attestante il possesso azionario - che può riguardare anche
sensi della normativa vigente.
solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata
dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte
ai sensi della normativa vigente.
delle azioni possedute dal titolare.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte
Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà
delle azioni possedute dal titolare.
precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o
indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale
Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà
controllante.
precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o
indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro
controllante.
il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di
calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro
disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in
il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese
assemblea.
di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista
dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di
La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei
voto in assemblea.
seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione
dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei
La società procede alla cancellazione dal1'Elenco Speciale nei
presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita
seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione
della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto
dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno
di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto
dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la
verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per
perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del
la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del
relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia
diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei
presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso
della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto
Le azioni sono indivisibili. Le azioni sono indivisibili.

$\tilde{\epsilon}$

di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo su1l'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fustone o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione: (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da unostesso soggetto.

La maggiorazione di voto: (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali ò stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati

di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo su1l'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fustone o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da unostesso soggetto.

La maggiorazione di voto: (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali ò stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Fidia di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Alla luce di quanto sopra illustrato, lo Scrivente Ing. Giuseppe Morfino intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione in merito al punto 1° all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.:

preso atto della relazione dell'Azionista Ing. Giuseppe Morfino, relativa alla proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Fidia S.p.A. in circolazione;

delibera

    1. di eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile, il valore nominale delle azioni ordinarie di Fidia S.p.A., attualmente pari ad Euro 1,00, come risultante dall'articolo 5 dello Statuto sociale;
    1. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale, come da tabella sinottica allegata al presente verbale;
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    1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui al precedente punto 2, nonché compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l'approvazione di legge alle suddette deliberazioni, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica".

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San Mauro Torinese, 28 ottobre 2022

mg. Giuseppe Morfino

Spett.le Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A.

Trasmissione a mezzo PEC all'indirizzo: [email protected]

OGGETTO: proposta di integrazione dell'ordine del giorno con riferimento all'Assemblea degli Azionisti del 18 novembre 2022.

Egregi Signori,

il sottoscritto Ing. Giuseppe Morfino, azionista di Fidia S.p.A. titolare di n. 2.665.516 azioni ordinarie della stessa, pari al 52,03% del capitale sociale della medesima, riporta qui di seguito, ai sensi dell'articolo 126bis, comma 1, primo periodo, del D. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), la proposta di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 novembre 2022, in unica convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, mediante l'introduzione al primo punto all'ordine del giorno, oggetto di trattazione in sede straordinaria:

"Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

A tal fine, si allega la relativa Relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, in cui vengono illustrate le motivazioni sottese alla propria richiesta.

Cordiali saluti

Ing. Giuseppe Morfino $#$

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