Fidia — AGM Information 2020

Apr 8, 2020

Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede Straordinaria il 29 aprile 2020 e il 30 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato).

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Signori Azionisti, la presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica allo statuto sociale di cui all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci convocata, in sede Straordinaria il 29 aprile 2020 e il 30 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Si illustrano di seguito le modifiche allo statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello statuto sociale e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare. Tali proposte di modifica hanno a oggetto una piccola modifica procedurale inerente alla c.d. maggiorazione del voto, di cui all'art. 127-quinquies, del TUF.

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1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLA MODIFICA STATUTARIA RELATIVA AL C.D. VOTO MAGGIORATO

(A) Premessa

L'art. 127-quinquies del TUF ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa è stata introdotta con lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle medesime ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato importante favorire un approccio all'investimento di lungo periodo, dotando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale di un maggior peso nelle decisioni della stessa.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'assemblea degli Azionisti, che l'ha approvata in data 28 aprile 2017, la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF e, pertanto, la conseguente modifica dello statuto sociale.

(B) Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, TUF, demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea, che lo ha approvato, che la maggiorazione del diritto di voto fosse acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuna la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies del TUF.

(C) Legittimazione al beneficio del voto maggiorato

La Consob, con comunicazione n.0214548 del 18 aprile 2019, ha ritenuto di "dover dare risposta negativa" al quesito, formulato da uno studio legale, "se sia possibile far decorrere gli effetti della maggiorazione solo dal momento in cui il soggetto avente diritto ne richiede l'attribuzione purché successivamente alla maturazione del voto maggiorato ex art. 127-quinquies del Tuf".

Più precisamente la Consob, alla luce del comma 1 dell'art. 127-quinquies del Tuf ha sostenuto che, oltre all'appartenenza delle azioni al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, l'unico ulteriore presupposto giuridico per l'attribuzione del voto maggiorato sia l'iscrizione in apposito elenco. "Le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti (art. 127-quinquies, comma 2)" - prosegue la comunicazione - "possono essere intese solo come delle "modalità" con le quali la società procede ad accertare il beneficio del voto maggiorato, ma non come degli elementi costitutivi della fattispecie al pari dei presupposti giuridici già indicati dal legislatore". In conclusione la Consob ha ritenuto che "ipotizzare che al termine del periodo minimo di detenzione sia l'azionista a scegliere se e quando rendere operativa la maggiorazione dei diritti di voto sulle azioni iscritte nell'elenco speciale equivarrebbe ad assegnare allo stesso azionista una sorta di strumento derivato, una "posizione lunga" sulle azioni dell'emittente (che inoltre, se esercitata , genererebbe un inevitabile decremento della posizione di altri azionisti) la cui data non sarebbe conoscibile dal mercato".

Alla luce della posizione della Consob sulla questione è opportuno modificare lo Statuto di Fidia S.p.A. eliminando l'ulteriore requisito - ulteriore rispetto all'iscrizione continuativa nell'elenco speciale per il periodo di almeno ventiquattro mesi - previsto nell'art. 5, comma 6 Statuto Fidia S.p.A. consistente nella "comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente ".

Inoltre, il "tempo" è soltanto modalità di esercizio del diritto di voto, per cui al comma 7 dell'art. 5 Statuto Fidia S.p.A. le parole "l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace..." sono sostituite con le seguenti: "l'accertamento del diritto di voto maggiorato potrà essere effettuato...".

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2. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale della Società nei termini di seguito indicati:

Art.5) - Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.	Art.5) - Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.
Le deliberazioni di aumento del capitale	Le deliberazioni di aumento del capitale
sociale	sociale
possono	possono
prevedere	prevedere
che	che
la	la
sottoscrizione	sottoscrizione
abbia	abbia
luogo	luogo
sia	sia
con	con
pagamento	pagamento
in	in
denaro,	denaro,
sia	sia
mediante	mediante
conferimenti di beni in natura e/o di crediti.	conferimenti di beni in natura e/o di crediti.
Le azioni sono indivisibili.	Le azioni sono indivisibili.
La qualità di azionista comporta piena ed	La qualità di azionista comporta piena ed
assoluta adesione allo statuto della società	assoluta adesione allo statuto della società
ed alle deliberazioni dell'Assemblea.	ed alle deliberazioni dell'Assemblea.
Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni	Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni
azione da un Euro posseduta.	azione da un Euro posseduta.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
continuativo di almeno ventiquattro mesi;	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia	attestata dall'iscrizione continuativa, per un
attestata dall'iscrizione continuativa, per un	periodo
periodo	di
di	almeno
almeno	ventiquattro
ventiquattro	mesi,
mesi,	nell'elenco speciale appositamente istituito
nell'elenco speciale appositamente istituito	disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco
disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco	Speciale").
Speciale"), nonché da una comunicazione	L'accertamento del diritto di voto maggiorato
attestante il possesso azionario riferita alla	potrà essere effettuato alla prima nel tempo
data di decorso del periodo continuativo	tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del
rilasciata dall'intermediario presso il quale	mese di calendario successivo a quello in cui
le azioni sono depositate ai sensi della	si sono verificate le condizioni richieste dallo
normativa vigente.	statuto per la maggiorazione del diritto di
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva	voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti

alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso	dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.	La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.	soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia	assemblea. La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene	La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte
meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche	dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto

la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di	maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").
controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.	La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
58 (di seguito, il "Cambio di Controllo"). La maggiorazione di voto già maturata	(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:	(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;	(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
(b) in caso di fusione o scissione del titolare	La maggiorazione di voto:
delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;	(a) si estende proporzionalmente alle azioni
(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.	di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del
La maggiorazione di voto:	diritto di opzione;
(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio	(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;	Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del
Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a	periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per

le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

3. ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLA PROPOSTA DI MODIFICHE STATUTARIE

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

4. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Ai sensi dell'art. 127-quinqiues, comma 6, TUF, e della disciplina generale del recesso, le modifiche dell'art. 5 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

5. PROPOSTE DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Fidia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio e la proposta ivi formulata:

DELIBERA

1. di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale come segue Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Nuovo Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

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Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'adeguamento del regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplina modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

San Mauro Torinese, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente