Fidia — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede Ordinaria il 27 aprile 2016 e il 28 aprile 2016, rispettivamente in prima e seconda convocazione

Fidia S.p.A.

Sede in San Mauro Torinese (TO) - Corso Lombardia n° 11 Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 Registro Imprese di Torino - Codice Fiscale 05787820017

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e A.D. :	Ing. Giuseppe Morfino
Vice presidente :	Ing. Carlos Maidagan
Consiglieri :	Prof. Guido Giovando
	Dott. Luigino Azzolin
	Sig.ra Anna Ferrero
	Prof. Mariachiara Zanetti
	Prof. Francesco Profumo

___________________________________________

_________________________________________

COLLEGIO SINDACALE
Presidente :	Dr. Maurizio Ferrero
Sindaci effettivi :	Dr. Gian Piero Balducci
	Dr.ssa Michela Rayneri
Sindaci supplenti :
	Dr. Giovanni Rayneri
	Dr.ssa Chiara Olliveri Siccardi

SOCIETÀ DI REVISIONE

Reconta Ernst & Young S.p.A.

Fidia S.p.A.

Sede in San Mauro Torinese (TO) - Corso Lombardia n° 11 Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 Registro Imprese di Torino - Codice Fiscale 05787820017

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di FIDIA S.p.A. sono convocati in Assemblea il giorno 27 aprile 2016 alle ore 16,00 presso la sede sociale in San Mauro Torinese, corso Lombardia n. 11 ed eventualmente in seconda convocazione il giorno 28 aprile 2016 per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Esame del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, relazioni del Consiglio di Amministrazione, relazioni del Collegio Sindacale e relazioni della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione annuale per l'esercizio 2015 del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società.
• 1. Relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 123-ter del TUF
• 1. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la vendita di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile
• 1. Nomina di un Sindaco effettivo: deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto (c.d. record date) precedente la data dell'Assemblea (ossia il 18 aprile 2016) e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non azionista, mediante delega scritta alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica fidiaspa.pec@maildoc.it, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Il modulo di delega può essere reperito sul sito internet della società www.fidia.com. Qualora per motivi tecnici il modulo di delega non possa essere scaricato in forma elettronica, lo stesso sarà inviato in forma cartacea a chi ne faccia richiesta telefonicamente al n. 0112227111

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda dovrà essere presentata a mezzo lettera raccomandata indirizzata presso la sede sociale di Fidia S.p.A. (San Mauro Torinese (TO) - Corso Lombardia n° 11).

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a fidia@pecserviziotitoli.it.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione verrà data notizia entro e non oltre 15 giorni prima della data dell'assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione o sulle ulteriori proposte: detta relazione deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il 25 aprile 2016, mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno indirizzata alla sede della Società o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo fidiaspa.pec@maildoc.it, ovvero ancora mediante messaggio di posta elettronica semplice all'indirizzo investor.relation@fidia.it. Hanno diritto ad ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 18 aprile 2016.

A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a fidia@pecserviziotitoli.it. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta di domanda sulle materie all'ordine del giorno i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato domande-risposta in apposita sezione del sito internet di Fidia S.p.

Il capitale sociale è di euro 5.123.000,00 suddiviso in n. 5.123.000 azioni da euro 1,00 ciascuna. Ai sensi della normativa in vigore il diritto di voto è sospeso relativamente alle n. 10.000 azioni proprie possedute dalla Società.

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte incluse nell'Ordine del Giorno, la Relazione finanziaria annuale al 31/12/2015, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla remunerazione degli amministratori e la Relazione illustrativa per l'autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, saranno, nei termini di legge, a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della società ( www.fidia.com oppure www.fidia.it).

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato – Ing. Giuseppe Morfino

Sito Internet: www.fidia.com Email : info@fidia.it

San Mauro Torinese,25 Marzo 2016

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria per discutere e deliberare sui seguenti punti all'Ordine del Giorno:

Ordine del giorno

1. Esame del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, relazioni del Consiglio di Amministrazione, relazioni del Collegio Sindacale e relazioni della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il progetto di Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, redatti in conformità ai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e resi obbligatori con Regolamento dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 14 marzo 2016 e saranno disponibili, nei termini prescritti, corredati delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società Revisione, presso la Sede Sociale nonché sul sito internet della Società, www.fidia.com, nella Sezione Investor Relations. Per quanto riguarda l'illustrazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia pertanto alla Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione allegata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.

Signori Azionisti,

complessivi

Vi proponiamo di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015.

Vi sottoponiamo inoltre la proposta:

a)	di destinare l'utile d'esercizio, pari a euro 2.143.336,42 come segue:
	alla riserva legale il 5% pari a	euro	107.166,82;
	a distribuzione dividendi il restante utile pari a	euro	2.036.169,60;
b)	di distribuire anche una quota della riserva utili a nuovo per	euro	9.030,40
	al fine di attribuire agli Azionisti un dividendo di euro 0,40 per azione, per	euro	2.045.200,00

2. Relazione annuale per l'esercizio 2015 del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società.

La Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta in adempimento dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), viene messa a disposizione, in ottemperanza alle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sezione IA.2.13, nei termini prescritti, presso la Sede Sociale nonché sul sito internet della Società, www.fidia.com, nella Sezione Investor Relations, sottosezione "Corporate Governance".

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi proponiamo di approvare la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

3. Relazione sulla remunerazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Il comma 6 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, prevede che la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione degli Amministratori sia sottoposta a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi proponiamo di procedere all'approvazione della prima Sezione delle Relazione sulla remunerazione degli Amministratori, predisposta dal Comitato per le Remunerazioni, composto di soli Amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, ed approvata dal Consiglio di Amministrazione.

1. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la vendita di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile

La relazione illustrativa la proposta di autorizzazione per l'acquisto e la vendita di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile, redatta ai sensi dell'art. 73 del del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo allegato 3A, schema 4 è contenuta in autonomo documento, di seguito allegato.

5. Nomina di un Sindaco effettivo: deliberazioni inerenti e conseguenti

Il giorno 24 agosto 2015 ha rassegnato le dimissioni la dott.ssa Elena Spagnol che ricopriva la carica di Sindaco effettivo della Vostra società.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, subentrava nella carica di Sindaco effettivo il dott. Gianpiero Balducci, nominato quale sindaco supplente nel corso dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 29 aprile 2014.

Poiché ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile il sindaco supplente subentrato "resta in carica fino alla prossima assemblea", e quindi sino all'Assemblea oggetto della presente relazione essendo la prima successiva alla sostituzione, si rende necessario adottare una delibera di nomina dei membri del Collegio Sindacale. Il sindaco che verrà nominato rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2016.

L'art. 2401 del Codice Civile permette all'Assemblea della Società sia di confermare il sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, nominando un nuovo Sindaco supplente, sia di nominare un nuovo Sindaco effettivo, con la conseguenza che il Sindaco supplente subentrato nella carica tornerà a ricoprire la carica di Sindaco supplente.

Di conseguenza spetta ai soci in Assemblea la scelta tra (i) confermare il dott. Gianpiero Balducci nella carica di Sindaco effettivo, assicurando così la continuità dei controlli, e nominare un nuovo Sindaco supplente, oppure (ii) nominare un nuovo Sindaco effettivo, con la conseguenza che il Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, ossia il dott. Gianpiero Balducci, tornerà a ricoprire la carica di Sindaco supplente.

Signori Azionisti,

siete quindi chiamati a deliberare sulla nomina di un Sindaco effettivo ovvero di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente; per tale nomina troveranno applicazione le norme di cui all'art. 23 dello Statuto sociale e, in ogni caso, le norme imperative applicabili.

San Mauro Torinese, 14 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giuseppe Morfino

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI FIDIA S.P.A.

******

Signori Azionisti,

relativamente al quarto punto all'Ordine del Giorno, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo allegato 3A, schema 4, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (di seguito "Fidia" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di un utile strumento di flessibilità strategica e operativa da utilizzarsi per i propositi consentiti dalle vigenti disposizioni normative.

In particolare, ai sensi delle disposizioni di cui agli art. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 TUF, tale autorizzazione è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società:

a) di compiere, direttamente o tramite intermediari, operazioni volte a regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi di borsa e a sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti (c.d. "attività di sostegno della liquidità del mercato");

• b) di eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altro atto dispositivo;
• c) di acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio lungo termine per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• d) di disporre di azioni proprie da destinare al servizio dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi nonché al servizio di eventuali strumenti finanziari derivati che dovessero essere emessi dalla Società e che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti;
• e) di disporre di azioni proprie da destinare al servizio di piani di stock options o di assegnazione di azioni della Società, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa controllate;
• f) di disporre di azioni proprie da destinare al servizio di proposte di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni d acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, fermo restando che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto dell'acquisto e nella proprietà della Società non dovrà eccedere i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 5.123.000 (comprensivo delle n. 10.000 azioni proprie attualmente in portafoglio) ed è rappresentato da n. 5.123.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad 1 euro cadauna.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 (uno), godimento regolare, fino ad un ammontare massimo di n. 250.000 azioni ordinarie, pari al 4,88% del capitale sociale della Società, percentuale ampiamente inferiore (anche considerate le azioni proprie già in portafoglio) al limite del 20% del capitale sociale previsto dall'art. 2357, terzo comma, codice civile.

Il numero di azioni acquistabili sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso dovrà trovare capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili dall'ultimo bilancio approvato.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie saranno eseguiti in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro-tempore vigente e in particolare, ove applicabili, dal Regolamento CE n.2273/2003 e dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF, nonché come meglio precisato al successivo punto 6 della presente relazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Fidia ammonta a Euro 5.123.000 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 5.123.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno).

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 10.000 azioni proprie in portafoglio.

Nessuna delle società controllate possiede azioni di Fidia.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie valutazioni economiche e tecniche nel pieno rispetto delle condizioni successivamente specificate al punto 5 del presente Documento ed in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società alla data della delibera autorizzativa.

5. Il corrispettivo delle operazioni di acquisto e disposizione

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto delle azioni sia non inferiore, nel minimo, al valore nominale delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che il prezzo massimo di acquisto delle azioni proprie non possa essere superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie Fidia nella seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, riconoscendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In particolare il corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore al valore nominale dell'azione.

Tale limite minimo di corrispettivo non troverà applicazione:

a) in ipotesi di atti di disposizione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant, etc.): in tal caso gli atti di disposizione potranno avvenire al prezzo o al valore che il Consiglio di Amministrazione riterrà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto conto dell'andamento di mercato;

• b) in ipotesi di atti di disposizione al servizio di piani di stock options o di assegnazione di azioni della Società, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa controllate: in tal caso gli atti di disposizione potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti piani, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile, ovvero potranno avvenire anche a titolo gratuito ove così previsto nei piani approvati dai competenti organi sociali;
• c) in ipotesi di proposte di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati, in una o più soluzioni, sui mercati regolamentati, anche per il tramite di intermediari specializzati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, e quindi in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 TUF.

Le operazioni di alienazione delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire, in una o più soluzioni e anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti dal Consiglio di Amministrazione più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione sul mercato o fuori dal mercato, o mediante scambio di partecipazioni o come corrispettivo in operazioni straordinarie, aventi valenza strategica o industriale. Inoltre, le azioni proprie potranno eventualmente essere utilizzate al servizio di piani di stock options o di assegnazione di azioni della Società, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa controllate, ovvero al servizio di proposte di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Il Consiglio di Amministrazione e gli amministratori a ciò delegati saranno autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine della alienazione delle azioni proprie detenute.

Le operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché, ove del caso, anche ai sensi e per gli effetti delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Fidia S.p.A., esaminata ed approvata la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini formulati nella relazione illustrativa all'uopo predisposta

delibera

1. di autorizzare, per la durata massima di 18 mesi, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, gli amministratori che potranno essere a ciò delegati, a procedere all'acquisto di azioni ordinarie della Società secondo i seguenti termini:

1.1. gli acquisti potranno avere complessivamente ad oggetto, in uno o più volte, un massimo di 250.000 azioni proprie, ad un prezzo di acquisto compreso tra un minimo costituito dal valore nominale delle azioni ordinarie della Società ed un valore massimo individuato nel prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie Fidia nella seduta di borsa antecedente ogni singola operazione di acquisto maggiorato del 15%;

1.2. gli acquisti dovranno avvenire sul mercato, anche per il tramite di intermediari specializzati, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/99, e successive modificazioni, nel rispetto di quanto stabilito all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti;

1.3. gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, gli amministratori che potranno essere a ciò delegati, a disporre in qualsiasi momento – anche successivamente alla scadenza del periodo di validità dell'autorizzazione all'acquisto – e senza limiti di tempo, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio (ivi incluse le azioni proprie già detenute dalla Società alla data della presente delibera) e ciò nelle forme consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari, sia nazionali che comunitarie, vigenti al momento dell'operazione, con facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni; in particolare, e senza limitazioni, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, gli amministratori che potranno essere a ciò delegati saranno autorizzati a disporre delle azioni proprie secondo i seguenti termini:

2.1. per vendite sul mercato, anche ai blocchi, ovvero fuori mercato, fermo restando che, in questo caso, il corrispettivo minimo non dovrà essere inferiore a al valore nominale delle azioni;

2.2. come corrispettivo e al servizio di operazioni di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali, a meramente titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o cum warrant, emissione di opzioni, warrant, strumenti finanziari derivati etc.): in tal caso gli atti di disposizione potranno avvenire al prezzo o al valore che il Consiglio di Amministrazione riterrà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto conto dell'andamento di mercato;

2.3. nell'ambito e al servizio di piani di stock options o di assegnazione di azioni della Società, in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa controllate: in tal caso gli atti di disposizione potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti piani, tenuto conto dell'andamento di mercato, ovvero potranno avvenire anche a titolo gratuito ove così previsto nei piani approvati dai competenti organi sociali;

2.4. nell'ambito e al servizio di proposte di assegnazione gratuita di azioni ai soci;

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla normativa pro-tempore vigente.