Quarterly Report • Aug 11, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | フィデアホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | FIDEA Holdings Co. Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長 田 尾 祐 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 仙台（022）290局8800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役副社長 宮 下 典 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 仙台（022）290局8800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務主計グループ長 齋 藤 保 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E23187 87130 フィデアホールディングス株式会社 FIDEA Holdings Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true BNK 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E23187-000 2021-08-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E23187-000 2021-08-11 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E23187-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E23187-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E23187-000 2021-08-11 E23187-000 2021-06-30 E23187-000 2021-04-01 2021-06-30 E23187-000 2020-06-30 E23187-000 2020-04-01 2020-06-30 E23187-000 2021-03-31 E23187-000 2020-04-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20210810092706
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|---|---|---|---|---|
| 2020年度第１四半期 連結累計期間 |
2021年度第１四半期 連結累計期間 |
2020年度 | ||
| (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 経常収益 | 百万円 | 11,762 | 12,214 | 53,191 |
| 経常利益 | 百万円 | 1,430 | 2,010 | 6,894 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 618 | 1,262 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | － | － | 3,314 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 5,187 | 4,936 | － |
| 包括利益 | 百万円 | － | － | 9,475 |
| 純資産額 | 百万円 | 116,386 | 124,504 | 120,073 |
| 総資産額 | 百万円 | 2,960,829 | 3,343,562 | 3,221,460 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 3.41 | 6.96 | － |
| １株当たり当期純利益 | 円 | － | － | 17.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 2.25 | 4.76 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 円 | － | － | 13.28 |
| 自己資本比率 | ％ | 3.9 | 3.7 | 3.7 |
（注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
第１四半期報告書_20210810092706
当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるなか、設備投資や生産などに持ち直しの動きが続いているものの、個人消費の一部や企業収益においては弱い動きとなっております。当社グループの主たる営業エリアである東北地方の経済についても、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況にありますが、個人消費や生産活動などにおいては緩やかな持ち直しの動きが続いております。
このような状況下で、当第１四半期連結累計期間の経営成績のうち、連結経常収益は、有価証券利息配当金など資金運用収益を中心に前年同期比４億51百万円（3.8％）増加し122億14百万円となりました。連結経常費用は、営業経費やその他経常費用を中心に前年同期比１億28百万円（1.2％）減少し102億４百万円となりました。
連結経常利益は、資金利益や役務取引等利益の増加、経費削減を主な要因として、前年同期比５億79百万円（40.5％）増加し20億10百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比６億43百万円（103.9％）増加し12億62百万円となりました。
また、当社グループの中核的企業である子銀行２行の単体の経営成績は以下のとおりとなりました。
株式会社荘内銀行（以下、「荘内銀行」）においては、経常収益は前年同期比３億16百万円（5.3％）減少の55億96百万円、経常利益は前年同期比１億96百万円（21.7％）増加の10億98百万円、四半期純利益は前年同期比２億77百万円（64.1％）増加の７億９百万円となりました。株式会社北都銀行（以下、「北都銀行」）においては、経常収益は前年同期比７億34百万円（14.5％）増加の57億87百万円、経常利益は前年同期比３億92百万円（73.1％）増加の９億28百万円、四半期純利益は前年同期比３億44百万円（152.5％）増加の５億70百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末における主要勘定は、譲渡性預金を含む預金等残高は、個人預金や公金預金を中心に前連結会計年度末比1,103億円（4.1％）増加し２兆7,608億円となりました。貸出金残高は、事業性貸出や消費者ローンを中心に前連結会計年度末比22億円（0.1％）減少し１兆7,289億円となりました。有価証券残高は、前連結会計年度末比604億円（8.2％）増加し7,897億円となりました。
また、荘内銀行においては、譲渡性預金を含む預金等残高は前事業年度末比453億円（3.4％）増加し１兆3,537億円、貸出金残高は前事業年度末比49億円（0.5％）減少し8,655億円、有価証券残高は前事業年度末比41億円（1.0％）増加し4,014億円となりました。北都銀行においては、譲渡性預金を含む預金等残高は前事業年度末比643億円（4.7%）増加し１兆4,124億円、貸出金残高は前事業年度末比28億円（0.3%）増加し8,777億円、有価証券残高は前事業年度末比563億円（16.9%）増加し3,882億円となりました。
(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第１四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに定めた事項はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
国内業務部門・国際業務部門別収支
当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内業務部門で70億87百万円、国際業務部門で５億46百万円、合計で76億33百万円（前第１四半期連結累計期間比５億67百万円増加）となりました。
役務取引等収支は、国内業務部門で14億53百万円、国際業務部門で△０百万円、合計で14億52百万円（前第１四半期連結累計期間比３億１百万円増加）となりました。
その他業務収支は、国内業務部門で△３億93百万円、国際業務部門で△２億53百万円、合計で△６億46百万円（前第１四半期連結累計期間比９億94百万円減少）となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額 （△） |
合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資金運用収支 | 前第１四半期連結累計期間 | 6,551 | 515 | － | 7,066 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 7,087 | 546 | － | 7,633 | |
| うち資金運用収益 | 前第１四半期連結累計期間 | 6,664 | 577 | △2 | 7,239 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 7,124 | 560 | △2 | 7,682 | |
| うち資金調達費用 | 前第１四半期連結累計期間 | 113 | 62 | △2 | 173 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 37 | 13 | △2 | 48 | |
| 役務取引等収支 | 前第１四半期連結累計期間 | 1,147 | 2 | － | 1,150 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,453 | △0 | － | 1,452 | |
| うち役務取引等収益 | 前第１四半期連結累計期間 | 2,033 | 9 | － | 2,042 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 2,330 | 7 | － | 2,338 | |
| うち役務取引等費用 | 前第１四半期連結累計期間 | 885 | 6 | － | 892 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 877 | 8 | － | 885 | |
| その他業務収支 | 前第１四半期連結累計期間 | 9 | 338 | － | 347 |
| 当第１四半期連結累計期間 | △393 | △253 | － | △646 | |
| うちその他業務収益 | 前第１四半期連結累計期間 | 1,321 | 530 | － | 1,851 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,254 | 110 | － | 1,364 | |
| うちその他業務費用 | 前第１四半期連結累計期間 | 1,311 | 192 | － | 1,504 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,648 | 363 | － | 2,011 |
（注）１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については国際業務部門に含めております。
２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第１四半期連結累計期間１百万円、当第１四半期連結累計期間０百万円）を控除しております。
３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
当第１四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内業務部門で23億30百万円、国際業務部門で７百万円、合計で23億38百万円（前第１四半期連結累計期間比２億95百万円増加）となりました。
一方、役務取引等費用は、国内業務部門で８億77百万円、国際業務部門で８百万円、合計で８億85百万円（前第１四半期連結累計期間比６百万円減少）となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 役務取引等収益 | 前第１四半期連結累計期間 | 2,033 | 9 | 2,042 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 2,330 | 7 | 2,338 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 447 | － | 447 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 425 | － | 425 | |
| うち為替業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 402 | 9 | 411 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 392 | 7 | 399 | |
| うち証券関連業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 33 | － | 33 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 20 | － | 20 | |
| うち代理業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 527 | － | 527 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 833 | － | 833 | |
| うち保護預り・貸金庫業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 16 | － | 16 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 15 | － | 15 | |
| うち保証業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 110 | － | 110 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 102 | 0 | 102 | |
| 役務取引等費用 | 前第１四半期連結累計期間 | 885 | 6 | 892 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 877 | 8 | 885 | |
| うち為替業務 | 前第１四半期連結累計期間 | 68 | 6 | 74 |
| 当第１四半期連結累計期間 | 72 | 8 | 80 |
（注）国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高（末残）
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金合計 | 前第１四半期連結会計期間 | 2,559,229 | 3,032 | 2,562,261 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 2,667,184 | 3,983 | 2,671,168 | |
| うち流動性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | 1,473,918 | － | 1,473,918 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 1,624,531 | － | 1,624,531 | |
| うち定期性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | 1,070,527 | － | 1,070,527 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 1,028,737 | － | 1,028,737 | |
| うちその他 | 前第１四半期連結会計期間 | 14,783 | 3,032 | 17,815 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 13,915 | 3,983 | 17,899 | |
| 譲渡性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | 100,821 | － | 100,821 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 89,687 | － | 89,687 | |
| 総合計 | 前第１四半期連結会計期間 | 2,660,050 | 3,032 | 2,663,082 |
| 当第１四半期連結会計期間 | 2,756,872 | 3,983 | 2,760,856 |
（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
２．定期性預金＝定期預金＋定期積金
３．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
国内・海外別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況（末残・構成比）
| 業種別 | 前第１四半期連結会計期間 | 当第１四半期連結会計期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 国内（除く特別国際金融取引勘定分） | 1,745,606 | 100.00 | 1,728,994 | 100.00 |
| 製造業 | 110,341 | 6.32 | 112,321 | 6.50 |
| 農業，林業 | 3,623 | 0.21 | 3,882 | 0.22 |
| 漁業 | 126 | 0.01 | 100 | 0.01 |
| 鉱業，採石業，砂利採取業 | 1,957 | 0.11 | 2,250 | 0.13 |
| 建設業 | 65,526 | 3.75 | 70,122 | 4.06 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 85,464 | 4.90 | 81,868 | 4.73 |
| 情報通信業 | 7,358 | 0.42 | 8,534 | 0.49 |
| 運輸業，郵便業 | 20,279 | 1.16 | 19,973 | 1.15 |
| 卸売業，小売業 | 96,555 | 5.53 | 97,086 | 5.62 |
| 金融業，保険業 | 38,586 | 2.21 | 36,017 | 2.08 |
| 不動産業，物品賃貸業 | 111,026 | 6.36 | 115,603 | 6.69 |
| 学術研究，専門・技術サービス業 | 6,721 | 0.39 | 10,221 | 0.59 |
| 宿泊業，飲食サービス業 | 23,559 | 1.35 | 23,948 | 1.38 |
| 生活関連サービス業，娯楽業 | 17,117 | 0.98 | 17,384 | 1.01 |
| 教育，学習支援業 | 4,626 | 0.27 | 4,169 | 0.24 |
| 医療・福祉 | 51,673 | 2.96 | 57,082 | 3.30 |
| その他のサービス | 36,820 | 2.11 | 40,282 | 2.33 |
| 地方公共団体 | 416,216 | 23.84 | 432,706 | 25.03 |
| その他 | 648,021 | 37.12 | 595,434 | 34.44 |
| 海外及び特別国際金融取引勘定分 | － | － | － | － |
| 政府等 | － | － | － | － |
| 金融機関 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,745,606 | ――― | 1,728,994 | ――― |
（注）国内（除く特別国際金融取引勘定分）のうち「その他」には、中央政府（財務省特別会計）向け貸出金（前第１四半期連結会計期間末56,066百万円、当第１四半期連結会計期間末38,453百万円）が含まれております。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2021年７月２日に開催した取締役会において、株式会社東北銀行との間で、経営統合の実現を目指し協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、基本合意書を締結しております。両社の株主の承認及び関係当局の認可等を得ることを前提として、2022年10月1日を目処に、当社を完全親会社とし、株式会社東北銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討していくこととしております。
第１四半期報告書_20210810092706
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 560,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 20,206,500 |
| Ｂ種優先株式 | 70,000,000 |
| 計 | 650,206,500 |
（注）2021年６月24日開催の定時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されたため、2021年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は63,000,000株となり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、下記のとおりとなります。
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 56,000,000 |
| Ｂ種優先株式 | 7,000,000 |
| 計 | 63,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年８月11日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 181,421,226 | 181,421,226 | 東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
| Ｂ種優先株式 （当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。） |
25,000,000 | 25,000,000 | 非上場・非登録 | （注１） |
| 計 | 206,421,226 | 206,421,226 | ――― | ――― |
（注）１．Ｂ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① Ｂ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付される。Ｂ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の普通株式の終値を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する可能性がある。
② Ｂ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＢ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間（下記(6）②に定義する。以下同じ。）において、毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月１日の翌日以降、取得価額は、当該日までの直近の５連続取引日の当会社の普通株式の終値の平均値に相当する金額に修正される。
③ 上記の取得価額は、Ｂ種優先株式の発行決議日からの５連続取引日における終値の平均値の50％に相当する金額を下限とする。
④ Ｂ種優先株式には、当会社が、2020年４月１日以降、一定の条件を満たす場合に、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(2）Ｂ種優先配当金
① Ｂ種優先配当金
当社は、定款第44条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下、「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(3）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② Ｂ種優先配当年率
2010年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ｂ種優先株式の発行決議日をＢ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日までの実日数である１を分子とし、365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。
2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率
Ｂ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.00％
なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「Ｂ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｂ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｂ種優先配当年率は８％とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(3）Ｂ種優先中間配当金
当社は、定款第44条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。
(4）残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式を有する株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｂ種優先配当金相当額
Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5）議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種優先株主は、ある事業年度終了後、(i）(a）当該事業年度にかかる定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、Ｂ種優先株主に対して当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額全部（当該事業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余金（以下、「当年度Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う旨の決議がなされず、かつ、当該事業年度にかかる定時株主総会に当年度Ｂ種優先配当金を支払う旨の議案が提出されない場合は、当該定時株主総会より、(b）当該定時株主総会において当該議案が否決された場合は、当該定時株主総会の終結の時より、（ii）Ｂ種優先株主に対してその翌事業年度以降の各事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額全部（当該事業年度においてＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）にかかる剰余金の配当を行う旨の取締役会決議または株主総会決議が最初になされる時まで、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができる。
(6）普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対し、自己の有するＢ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかかる取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2013年４月１日から2025年３月31日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
Ｂ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
(F）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は本⑧に準じて調整する。
(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7）金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(6）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(4）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。
(8）普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(9）株式の分割または併合及び株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10）その他株式の権利内容等
① 単元株式数
Ｂ種優先株式の単元株式数は、当社の他の種類の株式と同様、100株であります。
② 種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
③ 議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
当社は、Ｂ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であるため、株主総会において議決権を有します。これに対し、Ｂ種優先株式は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、原則として株主総会において全ての事項について議決権を有しないものとしつつ、上記(5）のとおり、いわゆる議決権復活条項を定めております。
(11）Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｂ種優先株式）により表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
２．2021年６月24日開催の定時株主総会において株式併合に関する議案（10株を１株に併合）が承認可決されたため、2021年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は理論上20,642,122株となり、普通株式および優先株式の発行済株式総数は、それぞれ、下記の通りとなります。
| 種類 | 併合後の発行済株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 18,142,122 |
| Ｂ種優先株式 | 2,500,000 |
| 計 | 20,642,122 |
（注）「併合後の発行済株式総数」は株式併合前の発行済株式総数および株式併合割合に基づき算出した理論値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日 |
－ | 206,421 | － | 18,000 | － | 11,735 |
（注）2021年６月24日開催の定時株主総会において株式併合に関する議案（10株を１株に併合）が承認可決されたため、2021年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は理論上20,642千株となります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ｂ種優先株式 | 25,000,000 | ─── | 「１ 株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載しております。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | ─── | ─── | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | ─── | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ─── | ─── | |
| 普通株式 | 31,700 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 181,014,300 | 1,810,143 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 375,226 | ─── | 同上 |
| 発行済株式総数 | 206,421,226 | ─── | ─── | |
| 総株主の議決権 | ─── | 1,810,143 | ─── |
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） | |||||
| フィデアホールディングス株式会社 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号 | 31,700 | － | 31,700 | 0.01 |
| 計 | ─── | 31,700 | － | 31,700 | 0.01 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第１四半期報告書_20210810092706
１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
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| 資産の部 | ||
| 現金預け金 | 612,331 | 679,331 |
| 買入金銭債権 | 3,775 | 3,716 |
| 商品有価証券 | 553 | 559 |
| 金銭の信託 | 47,358 | 49,534 |
| 有価証券 | ※２ 729,245 | ※２ 789,705 |
| 貸出金 | ※１ 1,731,224 | ※１ 1,728,994 |
| 外国為替 | 1,604 | 2,272 |
| リース債権及びリース投資資産 | 4,249 | 4,435 |
| その他資産 | 56,553 | 52,214 |
| 有形固定資産 | 24,167 | 24,277 |
| 無形固定資産 | 2,516 | 2,519 |
| 退職給付に係る資産 | 734 | 738 |
| 繰延税金資産 | 1,293 | 611 |
| 支払承諾見返 | 19,401 | 18,046 |
| 貸倒引当金 | △13,549 | △13,397 |
| 資産の部合計 | 3,221,460 | 3,343,562 |
| 負債の部 | ||
| 預金 | 2,593,356 | 2,671,168 |
| 譲渡性預金 | 57,152 | 89,687 |
| 債券貸借取引受入担保金 | 75,999 | 67,209 |
| 借用金 | 323,700 | 340,700 |
| 外国為替 | 16 | 113 |
| その他負債 | 26,554 | 25,578 |
| 役員賞与引当金 | 30 | 30 |
| 退職給付に係る負債 | 614 | 665 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 239 | 221 |
| 偶発損失引当金 | 443 | 454 |
| 繰延税金負債 | 3,424 | 4,727 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 454 | 454 |
| 支払承諾 | 19,401 | 18,046 |
| 負債の部合計 | 3,101,387 | 3,219,058 |
| 純資産の部 | ||
| 資本金 | 18,000 | 18,000 |
| 資本剰余金 | 29,197 | 29,197 |
| 利益剰余金 | 53,564 | 54,322 |
| 自己株式 | △6 | △6 |
| 株主資本合計 | 100,756 | 101,513 |
| その他有価証券評価差額金 | 18,255 | 21,783 |
| 繰延ヘッジ損益 | △387 | △247 |
| 土地再評価差額金 | 1,000 | 1,000 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 154 | 163 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19,023 | 22,701 |
| 非支配株主持分 | 293 | 289 |
| 純資産の部合計 | 120,073 | 124,504 |
| 負債及び純資産の部合計 | 3,221,460 | 3,343,562 |
| (単位：百万円) | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
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| 経常収益 | 11,762 | 12,214 |
| 資金運用収益 | 7,239 | 7,682 |
| （うち貸出金利息） | 4,837 | 4,694 |
| （うち有価証券利息配当金） | 2,401 | 2,901 |
| 役務取引等収益 | 2,042 | 2,338 |
| その他業務収益 | 1,851 | 1,364 |
| その他経常収益 | 628 | 829 |
| 経常費用 | 10,332 | 10,204 |
| 資金調達費用 | 174 | 49 |
| （うち預金利息） | 106 | 42 |
| 役務取引等費用 | 892 | 885 |
| その他業務費用 | 1,504 | 2,011 |
| 営業経費 | 6,703 | 6,514 |
| その他経常費用 | ※１ 1,057 | ※１ 742 |
| 経常利益 | 1,430 | 2,010 |
| 特別利益 | 0 | 1 |
| 固定資産処分益 | 0 | 1 |
| 特別損失 | 96 | 72 |
| 固定資産処分損 | 59 | 72 |
| 減損損失 | 37 | － |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,333 | 1,938 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 168 | 315 |
| 法人税等調整額 | 555 | 361 |
| 法人税等合計 | 724 | 677 |
| 四半期純利益 | 609 | 1,261 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △9 | △1 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 618 | 1,262 |
| (単位：百万円) | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 四半期純利益 | 609 | 1,261 |
| その他の包括利益 | 4,577 | 3,674 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,760 | 3,524 |
| 繰延ヘッジ損益 | △180 | 140 |
| 退職給付に係る調整額 | △2 | 9 |
| 四半期包括利益 | 5,187 | 4,936 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,193 | 4,940 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △6 | △4 |
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、利益剰余金の当期首残高は96百万円増加しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 令和２年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これにより、その他有価証券のうち市場価格のある株式の評価について、四半期連結会計期間末前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法から、四半期連結決算日の市場価格等に基づく時価法に変更しております。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当第１四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した内容から重要な変更はありません。なお、当該見積りは当第１四半期連結会計期間末時点において得られる情報により想定される事象を網羅し算定しておりますが、現在の経済環境下においては見積りに用いた仮定の不確実性は高く、感染拡大の状況、期間及びその他経済への影響度合いなどが変化した場合には、第２四半期連結会計期間以降の連結財務諸表において貸倒引当金が増減する可能性があります。
※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 破綻先債権額 | 1,241百万円 | 1,304百万円 |
| 延滞債権額 | 26,101百万円 | 25,824百万円 |
| ３カ月以上延滞債権額 | －百万円 | －百万円 |
| 貸出条件緩和債権額 | 1,024百万円 | 683百万円 |
| 合計額 | 28,366百万円 | 27,813百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2021年６月30日） |
| --- | --- |
| 20,445百万円 | 22,208百万円 |
※１．その他経常費用には、次のものを含んでおります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸倒引当金繰入額 | 156百万円 | 305百万円 |
| 株式等売却損 | 137百万円 | 256百万円 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 488百万円 | 476百万円 |
| のれんの償却額 | 7百万円 | 7百万円 |
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年５月14日 取締役会 |
普通株式 | 544 | 3.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月２日 | 利益剰余金 |
| Ｂ種優先株式 | 56 | 2.27 | 2020年３月31日 | 2020年６月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年５月14日 取締役会 |
普通株式 | 544 | 3.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月２日 | 利益剰余金 |
| Ｂ種優先株式 | 57 | 2.29 | 2021年３月31日 | 2021年６月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
※１．企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。
※２．四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」について記載しております。
１．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月31日現在）
| 取得原価（百万円） | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 11,411 | 18,998 | 7,587 |
| 債券 | 454,525 | 459,654 | 5,128 |
| 国債 | 116,687 | 117,080 | 392 |
| 地方債 | 220,774 | 224,259 | 3,485 |
| 社債 | 117,063 | 118,314 | 1,250 |
| その他 | 233,209 | 246,743 | 13,533 |
| 合計 | 699,147 | 725,396 | 26,249 |
当第１四半期連結会計期間（2021年６月30日現在）
| 取得原価（百万円） | 四半期連結貸借対照表 計上額（百万円） |
差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 12,719 | 19,712 | 6,992 |
| 債券 | 491,833 | 498,272 | 6,438 |
| 国債 | 133,524 | 134,408 | 884 |
| 地方債 | 236,563 | 240,575 | 4,011 |
| 社債 | 121,745 | 123,288 | 1,542 |
| その他 | 249,873 | 267,758 | 17,885 |
| 合計 | 754,426 | 785,743 | 31,316 |
（注）１．市場価格のない株式等及び組合出資金等は、上表には含まれておりません。
２．前連結会計年度における連結貸借対照表計上額は、株式については連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、連結会計年度末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。
当四半期連結会計期間における四半期連結貸借対照表計上額は、当第１四半期連結決算日の市場価格等に基づく時価により計上したものであります。
３．売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金等を除く。）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間における減損処理額はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、次のとおり定めております。
(1) 時価が取得原価に比べて50％以上下落している場合。
(2) 時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合について、発行会社の財務内容や一定期間の時価の推移等を勘案し、当社グループが制定した基準に該当した場合。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：百万円） | |
| 区分 | 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
| 役務取引等収益（注１） | 1,945 |
| 預金・貸出業務 | 419 |
| 為替業務 | 399 |
| 証券関連業務 | 20 |
| 代理業務 | 833 |
| 保護預り・貸金庫業務 | 15 |
| その他業務 | 258 |
| その他経常収益 | 244 |
| 顧客との契約から生じる経常収益 | 2,190 |
| 上記以外の経常収益（注２） | 10,023 |
| 経常収益 | 12,214 |
（注）１．「顧客との契約から生じる収益」の分解情報であり、「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況」とは一致いたしません。
２．主に、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引並びに金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料が含まれております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 円 | 3.41 | 6.96 |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 618 | 1,262 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 618 | 1,262 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 181,390 | 181,389 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 2.25 | 4.76 |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 | 百万円 | － | － |
| 普通株式増加数 | 千株 | 93,457 | 83,333 |
| うちＢ種優先株式 | 千株 | 93,457 | 83,333 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（当社と株式会社東北銀行の株式交換による経営統合に関する基本合意について）
当社は、2021年７月２日開催の取締役会において、株式会社東北銀行（取締役頭取 村上 尚登）（以下、「東北銀行」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、両社の間で2021年７月２日付で本基本合意書を締結いたしました。
１．本経営統合の目的
両社は、東北に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様から厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤の構築に努めてまいりました。また、ビジネス面における両社の協働を更に深化させ、これまで以上に両社の強みやノウハウを相互に活用し、お客さまの発展と地域経済の活性化への一層の貢献につなげることを目的に2018年２月７日、当社及び当社グループの株式会社荘内銀行、株式会社北都銀行並びに東北銀行は、包括的な業務提携協定書を締結いたしました。両社の営業地盤におけるブランド力・営業力を活かしながら、共同店舗の開設、ＡＴＭの相互利用、システムの共同利用、再生可能エネルギー関連のプロジェクトファイナンスの協業等、様々な取り組みを進めてまいりました。
しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大の他、低金利の長期化に伴う金利収入の低下やFinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による更なる競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の急速な蔓延等、地域金融機関を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、地域金融機関として地域経済の復興・発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、両社の経営資源・ノウハウを最大限に活用する体制を確立していくことが両社の共通の経営課題となっております。
業務提携に基づく様々な共同施策の実施により実現してきた成果を踏まえ、提携関係の更なる加速及び深化を通して、地域における金融仲介機能の更なる発揮、激変する環境変化への対応力及び経営効率の向上による収益基盤の強化を早期に実現させるためには、各当事者の営業地盤における独自のブランド力・営業力を維持しつつ、業務提携から、より一層踏み込んだ協働が不可欠であるとの判断に至り、両社は本経営統合に向けて協議・検討を進めることを決議いたしました。
２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
2022年10月１日を目処に、両社の株主の承認及び本株式交換を行うにあたり必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、東北銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社は東北銀行の株主に当社株式を割り当てる予定であります。
今後の日程は、以下のとおりです。
2021年７月２日 本基本合意書の締結
2022年２月中旬 （予定） 最終契約の締結
2022年６月下旬 （予定） 本経営統合に係る定時株主総会の開催（両社）
2022年９月29日 （予定） 東北銀行上場廃止日
2022年10月１日 （予定） 本経営統合の効力発生
但し、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日程及び統合形態等を変更する場合があります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換の株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び株式価値算定の結果等を踏まえて、本株式交換に関する最終契約の締結までに決定いたします。
(3) その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
４．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | フィデアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 ＣＥＯ 田尾 祐一 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 銀行業 |
５．統合準備委員会の設置
両社は、本経営統合に関する協議を集中的に行うことを目的に、2021年７月29日に統合準備委員会を設置いたしました。
６．東北銀行の概要（2021年３月31日現在）
| 商号 | 株式会社東北銀行 |
| 本店所在地 | 岩手県盛岡市内丸３番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 村上 尚登 |
| 事業内容 | 銀行業 |
| 資本金 | 132億円 |
| 設立年月日 | 昭和25年(1950年)10月７日 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 9,509,963株 第一種優先株式 4,000,000株 |
| 決算期 | ３月31日 |
| 総資産（連結） | １兆215億円 |
| 純資産（連結） | 401億円 |
| 預金等残高（連結） | 8,955億円 |
| 貸出金残高（連結） | 6,293億円 |
| 従業員数（連結） | 597名 |
| 店舗数 （出張所含む） *統合店舗を除く実店舗数 |
57か店 *49か店 |
| 大株主 および 持株比率 |
１ 株式会社整理回収機構 29.67％ ２ 日本マスタートラスト信託銀行 4.50％ 株式会社（信託口） ３ 株式会社日本カストディ銀行 4.25％ （信託口） ４ 東北銀行従業員持株会 1.82％ ５ 株式会社富士電業社 1.33％ |
（注）１億円未満の金額は切り捨てて表示しております。
2021年５月14日開催の取締役会において、2021年３月31日現在の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
(1) 普通株式
| ① 配当金の総額 | 544百万円 |
| ② １株当たりの金額 | 3.00円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2021年６月２日 |
(2) Ｂ種優先株式
| ① 配当金の総額 | 57百万円 |
| ② １株当たりの金額 | 2.29円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2021年６月２日 |
第１四半期報告書_20210810092706
該当事項はありません。
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