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Ficha Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月30日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | フィーチャ株式会社 |
| 【英訳名】 | Ficha Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 脇 健一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－６９０７－０３１２（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 立花 嵩大 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－６９０７－０３１２（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 立花 嵩大 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35758 40520 フィーチャ株式会社 Ficha Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E35758-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35758-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35758-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35758-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 210,396 | 282,465 | 419,701 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 50,661 | △5,531 | 90,800 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 42,587 | △8,203 | 66,537 |
| 包括利益 | （千円） | 42,266 | △8,621 | 66,061 |
| 純資産額 | （千円） | 395,026 | 386,405 | 524,227 |
| 総資産額 | （千円） | 438,853 | 449,340 | 578,065 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 0.31 | △1.33 | 96.92 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 8.10 | △1.56 | 12.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 12.50 |
| 自己資本比率 | （％） | 90.0 | 86.0 | 90.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.9 | － | 14.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 332.40 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 49,410 | △1,225 | 36,496 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △5,358 | △47,235 | △18,813 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 222,622 | △5,012 | 62,917 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 395,642 | 339,854 | 419,513 |
| 従業員数 | （人） | 16 | 22 | 21 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (13) | (13) |
（注）１．当社は第13期より、連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．当社株式は、2020年６月24日に東京証券取引所マザーズに上場しており、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第13期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
９．2018年３月１日付で普通株式１株、Ａ種優先株式１株及びＢ種優先株式１株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 93,497 | 83,940 | 210,396 | 282,465 | 419,701 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △5,156 | △27,603 | 53,165 | △17,386 | 83,987 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | △5,755 | △27,894 | 45,091 | △17,676 | 70,269 |
| 資本金 | （千円） | 66,350 | 90,680 | 213,000 | 213,000 | 248,880 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 1,300 | 1,360 | 1,360,000 | 1,360,000 | 5,409,000 | |
| 甲種類株式 | 60 | － | － | － | － | |
| Ａ種優先株式 | 182 | 182 | 182,000 | 182,000 | － | |
| Ｂ種優先株式 | － | 35 | 211,000 | 211,000 | － | |
| 純資産額 | （千円） | 87,363 | 108,119 | 397,851 | 380,174 | 522,204 |
| 総資産額 | （千円） | 120,930 | 149,095 | 441,221 | 440,563 | 580,486 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △8,259.45 | △25,764.24 | 0.85 | △2.51 | 96.54 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △4,010.79 | △18,021.22 | 8.57 | △3.36 | 13.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 13.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 72.2 | 72.5 | 90.2 | 86.3 | 90.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 17.8 | － | 15.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 314.70 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 6 | 8 | 16 | 21 | 19 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (5) | (11) | (11) | (10) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 5,410 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 3,700 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．当社株式は、2020年６月24日に東京証券取引所マザーズに上場しており、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第11期、第12期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第11期から第14期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第13期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第11期及び第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
９．2019年11月18日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年11月30日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。なお、2018年３月１日付で普通株式１株、Ａ種優先株式１株及びＢ種優先株式１株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10．2020年６月24日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第11期から第15期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年６月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2005年８月 | 神奈川県横浜市都筑区にクワンター・ビュー有限会社設立 レンズ検査装置事業を開始 |
| 2009年４月 | 本社を埼玉県新座市に移転 |
| 2009年５月 | クワンタービュー株式会社へ組織変更 |
| 2012年８月 | 画像認識ソフトウェア開発事業を開始 |
| 2015年７月 | 新設分割によりレンズ検査装置事業をクワンタービューシステム株式会社に承継 フィーチャ株式会社に社名変更 |
| 本社を東京都豊島区に移転 | |
| 2018年３月 | ディープラーニングの研究開発促進のため、中華人民共和国北京市に北京飞澈科技有限公司（連結子会社）を設立 |
| 2018年12月 | 本社を東京都豊島区内で移転 |
| 2020年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（フィーチャ株式会社）及び連結子会社である北京飞澈科技有限公司により構成されており、「Make Things Intelligent」をミッションとして掲げ、画像認識ソフトウェア開発事業を行っております。
当社は2005年の創業以来、主にレンズ検査装置事業を行ってきましたが、2012年に画像認識ソフトウェア開発事業を開始しました。それ以来、コンピュータビジョン（コンピュータを用いた画像技術）と機械学習の経験を活かし、車載カメラやドライブレコーダー向けの画像認識ソフトウェアを提供してまいりました。今後も当社グループは、様々な端末に実装しやすい画像認識技術の実現を目指してまいります。
・当社グループの事業内容
当社は、画像認識ソフトウェアを開発しておりますが、特に車載カメラやドライブレコーダー向けに歩行者や車両、車線、標識などを検知するADAS（※１）用の組み込みソフトウェアの開発に注力しております。主な顧客はTier 1（※２）と呼ばれる自動車部品メーカーやドライブレコーダーメーカーです。また、顔認証やよそ見運転、危険運転、居眠り運転等を検知するDMS（※３）用ソフトウェアが、自動車部品メーカー等を通して自動車に搭載されております。
※１ ADAS
Advanced driver-assistance systems。自動車の運転手の運転操作を支援するシステム。
※２ Tier 1
自動車メーカーに直接部品を供給する企業。
※３ DMS
Driver Monitoring System。自動車の運転手を監視するシステム。
・当社グループのソフトウェア技術について
当社は、コンピュータビジョンに特化したソフトウェア、特に機械学習を用いた画像認識ソフトウェアを主に開発しております。機械学習とは、大量のデータを用いて学習を行い、特徴量（※４）と呼ばれる辞書を作成し、その辞書を参照しながら画像から歩行者などの対象物を検知する技術であります。
機械学習は、近年AI技術を大きく発展させたディープラーニングとディープラーニング出現前の非ディープラーニングに分けることができ、当社は、現在、主にディープラーニング技術を用いたアルゴリズム及びソフトウェアの開発に注力しております。ディープラーニングは、非ディープラーニングに比べて認識性能が高く、当社ではADAS用ソフトウェアだけでなく、運転手監視ソフトウェアにも用いております。
一方、実装性能に優れた非ディープラーニングを有することも、当社の大きな強みであります。画像認識ソフトウェアを安価な車載カメラやドライブレコーダーに搭載する場合には、比較的性能が低いLSI（※５）で動作させることが必要ですが、当社の非ディープラーニングは、そういった比較的性能が低いLSIでも動作させることが可能となります。
このように当社は製品の仕様に応じて、非ディープラーニングとディープラーニングを使い分け、あるいはその両方を組み合わせて使うハイブリッド化を行い、車載カメラやドライブレコーダ用カメラにソフトウェアを提供しております。
※４ 特徴量
データの特徴を数値化したもの
※５ LSI
Large-Scale Integration。集積回路のうち、素子の集積度が数千ゲートかそれ以上のもの。
・当社グループのビジネスモデル
当社は、顧客の車載カメラやドライブレコーダー向けに画像認識ソフトウェアのカスタマイズや実装を行う対価を受託開発収入として計上しております。また、量産以降に発生する、搭載数量に応じたソフトウェア使用料をライセンス収入として計上しております。なお、一部の取引には商社が介在しております。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 北京飞澈科技有限公司 | 中華人民共和国 北京市 |
10,000 | 画像認識ソフトウェア開発事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 研究開発業務の委託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当している会社はありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 画像認識ソフトウェア開発事業 | 21 | （13） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 19 | （10） | 33.8 | 2.0 | 4,807 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目であると認識しております。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「Make Things Intelligent」をミッションに掲げ、「あらゆるモノのインテリジェント化を目指し、スマート社会の安全や快適、効率に貢献する」という経営理念のもと、実用性に優れ、かつ高性能なソフトウェアを提供することを通じて企業価値の最大化を図ります。この企業活動を支えるフィーチャグループ行動規範は以下のとおりであります。
１.社会に対する行動
２.誠実・健全な企業活動
これらを経営の基本理念として事業展開を行っております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）を重要指標と位置づけ、持続的な事業拡大と企業価値向上を図ってまいります。
(3) 経営環境
当社グループの属する画像認識ソフトウェア業界においては、近年、大学発ベンチャー等の企業が新規参入しております。そこで当社グループは、2013年６月14日に閣議決定された「日本再興戦略」により、2015年時点の0.5兆円から2030年には20兆円まで成長すると見込まれている安全運転支援装置・システム市場において、当該装置・システムのキーデバイスである車載カメラ市場を主なターゲットとすることで、持続的な収益の拡大を図ってまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う自動車販売台数の落ち込みを受け、自動車関連企業の開発予算は縮小傾向にあります。しかしながら、先進運転支援システムや自動運転に対する需要は底堅いことから、開発予算は徐々に平常時の水準に回復し、将来的には拡大していくことが想定されます。従いまして、短期的には新型コロナウイルス感染症による業績への影響が生じるものの、当社グループの経営方針及び経営戦略の見直しを要するまでには至らないものと認識しております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 開発体制の強化
安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することや案件数等が増加した場合においても、収益率を高水準に維持し、かつ顧客に提供するサービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であると考えております。
そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。
② 内部管理体制の強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 市場動向について
当社グループは、車載カメラ及びドライブレコーダー用画像認識ソフトウェアの開発を主力事業としております。今後、新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因等により、顧客企業におけるソフトウェア開発の外部委託の縮小や内製化若しくはニーズの変化、新車販売動向の低迷等、市場規模が縮小する動きがみられた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、常に市場動向を把握し、市場動向に応じた柔軟な対応を行うとともに、他市場への展開を積極的に進めることでリスクの低減を図ってまいります。
(2) 自然災害等のリスクについて
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生し、当社グループや顧客の事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術動向について
当社グループの事業分野においては、技術革新が急速に進んでおり、特にディープラーニング技術の分野においては、技術革新の速度は顕著であります。当社グループでは、優秀な人材の採用や開発に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの技術革新が想定どおりに進まない場合や、予想以上の急速な技術革新や代替技術・競合商品の出現、依存する技術標準・基盤の変化等により、当社グループの製品が十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、第三者からの損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 品質管理について
当社グループは、開発業務においてプロジェクト管理やソフトウェア解析ツールの導入等により、品質管理を行っております。しかしながら、関連する製品及び技術の複雑化等の理由で品質問題を起こし、損害賠償責任等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報管理について
当社グループは、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。これらの情報の取扱いについては、規程の整備、運用並びに社員教育を徹底するとともに情報セキュリティ機器の導入等の対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス、システム障害、サイバー攻撃、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償責任等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 人材の確保・育成について
当社グループは、今後の事業展開に応じて、積極的にエンジニアの育成及び採用を進めていく方針であります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、人材の社外流出等何らかの事由によりこれらの施策が計画どおりに進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) コンプライアンス体制について
当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制を有効に機能させることが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定人物への依存について
当社グループの代表取締役社長CEO 脇健一郎及び代表取締役CTO 曹暉は、経営戦略、開発戦略等当社の業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、また、役員の異動がある場合は入念な引継ぎ、権限移譲を行うことで、経営に関するリスクを低減しております。しかしながら、現状では両氏が当社グループを退任した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)小規模組織であることについて
当社グループは、小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。今後におきましても、業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)海外での事業展開について
当社グループは、海外に開発拠点を設置する等、海外での事業拡大を積極的に進めております。しかしながら、それらの国で予期しない法律や制度の改正、政治及び経済情勢の変化、急激な為替変動等の事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)ライセンス収入の変動について
当社グループのライセンス収入は、当社ソフトウェアが搭載された製品の製造、販売または使用に伴い認識されます。しかしながら、製品の製造、販売または使用は、顧客の販売計画や営業活動に依存するため、顧客の販売計画が変更等された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)特定顧客への依存度について
当社グループの売上高は、特定の主要顧客に依存しており、2020年６月期においては、売上高上位３社に対する売上高が売上高全体の70.9％を占めております。また、主要顧客は、自動車及び自動車関連企業であり、当社グループの売上高は同業界の設備投資動向や生産計画の影響を受けやすくなっており、これら主要顧客との取引関係や自動車業界の動向に変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、主要顧客との良好な関係の維持に努めるとともに、他市場を含めた新規顧客の獲得を積極的に進めることでリスクの低減を図ってまいります。
(14)売上計上時期の期ずれについて
受託開発取引においては、大幅な仕様変更や予期せぬトラブルの発生等に伴う納入時期の変更や検収遅延により、売上の計上時期が当初の予定から翌四半期あるいは翌連結会計年度にずれる場合があります。それらの期ずれが発生した場合には、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)受託開発案件の中断について
当社は、主に量産が見込まれる案件の受託開発を行っておりますが、顧客の販売計画の変更等により開発が中断され、当初想定した受託開発収入やライセンス収入を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16)配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(17)資金使途について
公募増資等による調達資金の使途については、事業規模拡大及び研究開発促進のための採用教育費や人件費に充当することを計画しております。
しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対応するため、上記以外の使途に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。
(18)新型コロナウイルス感染症について
当社グループの顧客は、主に日本や中国において生産活動を行っております。それらの国や地域において新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、当社ソフトウェアが搭載された車載カメラやドライブレコーダー等の製品の生産が停止または減産された場合には、ライセンス収入が落ち込み、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループでは、開発案件の進捗状況や今後の見通し等について、顧客からの定期的な情報収集に努めております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は527,707千円（前連結会計年度末比126,668千円増）となりました。これは主に、2020年６月の東京証券取引所マザーズへの株式上場に伴う公募増資等により現金及び預金が79,659千円増加したこと並びに売上高増加に伴い売掛金が57,343千円増加したことによるものであります。
また、固定資産は50,358千円（同2,056千円増）となりました。
以上の結果、資産合計は578,065千円（同128,725千円増）となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は53,838千円（前連結会計年度末比9,096千円減）となりました。これは主に、未払法人税等が18,492千円増加したものの、前受収益が24,126千円減少したこと及び借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が8,843千円減少したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は53,838千円（同9,096千円減）となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は524,227千円（前連結会計年度末比137,821千円増）となりました。これは主に、2020年６月の東京証券取引所マザーズへの株式上場に伴う公募増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ35,880千円増加したこと並びに利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により66,537千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、「Make Things Intelligent」をミッションに掲げ、画像認識ソフトウェアの開発を行っております。
当社グループが属する画像認識ソフトウェア業界におきましては、自動車向け先進運転支援システム（ADAS）の普及や自動運転技術の実用化に向けて、自動車関連企業各社が取り組みを強化しております。
こうした環境の中で、当社グループは新規案件の獲得及びディープラーニングをはじめとした画像認識技術の研究開発を積極的に進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高419,701千円（同48.6％増）、営業利益98,513千円（前連結会計年度は営業損失3,521千円）、経常利益90,800千円（前連結会計年度は経常損失5,531千円）、親会社株主に帰属する当期純利益66,537千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失8,203千円）となりました。
売上高の収入形態別の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前期実績比 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 282,465千円 | 419,701千円 | 48.6％ |
| うち、受託開発収入 | 223,550千円 | 285,948千円 | 27.9％ |
| うち、ライセンス収入 | 58,915千円 | 133,753千円 | 127.0％ |
受託開発収入に関しては、既存顧客からの新規案件受注及び新規顧客獲得により増加し、285,948千円（前連結会計年度比27.9％増）となりました。また、ライセンス収入に関しては、ドライブレコーダー向けライセンスが好調に推移したことや、新車用車載カメラ向けライセンスが新たに発生したこと等により133,753千円（同127.0％増）と大幅に増加いたしました。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ79,659千円増加し、419,513千円となりました。なお、当該増加には、現金及び現金同等物に係る為替変動による影響940千円が含まれております。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は36,496千円（前連結会計年度は1,225千円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増加57,343千円及び前受収益の減少24,126千円があったものの、税金等調整前当期純利益の計上90,800千円及び非現金支出となる減価償却費の計上15,426千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は18,813千円（前連結会計年度比60.2％減）となりました。これは有形固定資産の取得による支出18,813千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は62,917千円（前連結会計年度は5,012千円の支出）となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズへの株式上場に伴う株式の発行による収入71,760千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 画像認識ソフトウェア開発事業 | 419,701 | 148.6 |
| 合計 | 419,701 | 148.6 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社JVCケンウッド | 65,724 | 23.3 | 118,359 | 28.2 |
| 株式会社ネクスティエレクトロニクス | 47,250 | 16.7 | 104,438 | 24.9 |
| トヨタコネクティッド株式会社 | 67,945 | 24.1 | 74,800 | 17.8 |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 30,000 | 10.6 | 56,033 | 13.4 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
a. 繰延税金資産
財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額しております。繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し、損益に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度の売上高は、419,701千円（前連結会計年度比48.6％増）となりました。受託開発収入の増加に関しては、既存顧客からの新規案件受注及び新規顧客獲得によるものであります。また、ライセンス収入の増加に関しては、ドライブレコーダー向けライセンスが好調に推移したことや、新車用車載カメラ向けライセンスが新たに発生したこと等によるものであります。
b. 売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、119,135千円（前連結会計年度比28.9％増）となりました。これは主に、既存社員の昇給に伴い人件費等が増加したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、300,565千円（前連結会計年度比58.2％増）となりました。
c. 販売費及び一般管理費、営業損益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、202,052千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。これは主に、上場関連費用の発生により経費等が増加したことによるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、98,513千円（前連結会計年度は営業損失3,521千円）となりました。
d. 営業外損益、経常損益
当連結会計年度の営業外収益は、51千円（前連結会計年度比223.2％増）となりました。これは主に、雑収入によるものであります。一方で、営業外費用は、7,764千円（前連結会計年度比283.4％増）となりました。これは主に、株式公開費用によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、90,800千円（前連結会計年度は経常損失5,531千円）となりました。
e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、90,800千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失5,531千円）となり、法人税等を24,262千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、66,537千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失8,203千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や自社サーバー購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は419,513千円であります。
⑥ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、重要な経営指標として売上高、営業利益及びROEを掲げております。
当連結会計年度を含む、直近２連結会計年度の各指標の推移は、次のとおりであります。
| 2019年６月期 | 2020年６月期 | |
| 売上高（千円） | 282,465 | 419,701 |
| 営業利益又は営業損失（△）（千円） | △3,521 | 98,513 |
| ROE（％） | △2.1 | 14.6 |
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社グループは、認識精度と認識速度を両立した画像認識ソフトウェアにより安全で安心な社会を実現するため、ディープラーニング技術等の先端技術分野の研究開発を進めております。
現在の研究開発は、当社の開発部及び連結子会社において推進されております。研究開発メンバーは、博士号取得者をはじめとした高度な知識を有するメンバーにより構成されております。
当連結会計年度においては、主にフリースペース検知技術、三次元物体検知技術及び最適なディープラーニングモデルの自動探索技術の開発を行いました。
当連結会計年度の研究開発費の総額は48,122千円であります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、ソフトウェアの新規開発及び充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は18,813千円であり、その主な内容は、工具、器具及び備品であります。
なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都豊島区) |
事務所 | 5,568 | 16,086 | 21,655 | 19（10） |
(2）在外子会社
| 2020年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 北京飞澈科技有限公司 | 本社 (中華人民共和国北京市) |
コンピュータ周辺装置 | 2,131 | 2,131 | 2（3） |
（注）１．提出会社の本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は25,430千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。
５．当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,409,000 | 5,496,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,409,000 | 5,496,000 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 ８（注）８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,332 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,996 （注）１．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 464 （注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月15日 至 2028年３月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 464 資本組入額 232 （注）３．７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、３株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
ⅲ．上場日から３年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
ⅳ．上場日から３年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2020年３月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年３月14日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記５に準じて決定する。
７．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失及び監査役・従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 14（注）８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 6,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 18,150 （注）１．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000 （注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年１月26日 至 2029年１月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）３．７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、３株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
ⅲ．上場日から３年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
ⅳ．上場日から３年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年１月26日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年１月25日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記５に準じて決定する。
７．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員11名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 21（注）８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12,190 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36,570 （注）１．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000（注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月22日 至 2029年６月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）３．７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、３株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
ⅲ．上場日から３年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
ⅳ．上場日から３年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年６月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年６月21日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記３に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記５に準じて決定する。
７．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員17名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年２月26日 （注）１ |
Ａ種優先株式182 | 普通株式 1,300 甲種類株式 60 Ａ種優先株式 182 |
50,050 | 66,350 | 50,050 | 50,050 |
| 2016年10月11日 （注）２ |
普通株式 60 甲種類株式 △60 |
普通株式 1,360 Ａ種優先株式 182 |
－ | 66,350 | － | 50,050 |
| 2017年５月31日 （注）３ |
Ｂ種優先株式 35 |
普通株式 1,360 Ａ種優先株式 182 Ｂ種優先株式 35 |
24,330 | 90,680 | 24,320 | 74,370 |
| 2017年７月３日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 176 |
普通株式 1,360 Ａ種優先株式 182 Ｂ種優先株式 211 |
122,320 | 213,000 | 122,320 | 196,690 |
| 2018年３月１日 （注）５ |
普通株式 1,358,640 Ａ種優先株式 181,818 Ｂ種優先株式 210,789 |
普通株式 1,360,000 Ａ種優先株式 182,000 Ｂ種優先株式 211,000 |
－ | 213,000 | － | 196,690 |
| 2019年11月18日 （注）６ |
普通株式 393,000 |
普通株式 1,753,000 Ａ種優先株式 182,000 Ｂ種優先株式 211,000 |
－ | 213,000 | － | 196,690 |
| 2019年11月30日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △182,000 Ｂ種優先株式 △211,000 |
普通株式 1,753,000 |
－ | 213,000 | － | 196,690 |
| 2019年11月30日 （注）７ |
普通株式 3,506,000 |
普通株式 5,259,000 |
－ | 213,000 | － | 196,690 |
| 2020年６月23日 （注）８ |
普通株式 150,000 |
普通株式 5,409,000 |
35,880 | 248,880 | 35,880 | 232,570 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 550,000円
資本組入額 275,000円
割当先 NVCC７号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合
２．甲種類株式を普通株式に変更したことによるものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 1,390,000円
資本組入額 695,142円
割当先 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当
発行価格 1,390,000円
資本組入額 695,000円
割当先 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
５．株式分割（１：1,000）によるものであります。
６．2019年11月18日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年11月30日付で、当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。
７．株式分割（１：３）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 520円
引受価額 478.40円
資本組入額 239.20円
９．2020年７月29日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が87,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,810千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 4 | 34 | 15 | 4 | 1,899 | 1,963 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,986 | 87 | 236 | 7,490 | 25,397 | 17,892 | 54,088 | 200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.52 | 0.16 | 0.44 | 13.85 | 46.95 | 33.08 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 曹 暉 | 東京都豊島区 | 1,393,500 | 25.76 |
| 王 潞 | 東京都豊島区 | 1,146,000 | 21.18 |
| 脇 健一郎 | 東京都国分寺市 | 759,500 | 14.04 |
| ＨＵＩＺＨＯＵ ＤＥＳＡＹ ＳＶ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
１０３， ＨＥＣＨＡＮＧ ５ＴＨ ＲＯＡＤ ＷＥＳＴ，ＺＨＯＮＧＫＡＩ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＩ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＺＯＮＥ ＨＵＩＺＨＯＵ，ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ （東京都中央区日本橋２丁目５番１号） |
528,000 | 9.76 |
| 特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
東京都港区西新橋１丁目３番１号 | 264,000 | 4.88 |
| ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 | 219,000 | 4.04 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目１０番１号） |
172,400 | 3.18 |
| ＮＶＣＣ７号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 136,500 | 2.52 |
| 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 52,500 | 0.97 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３－４ | 39,600 | 0.73 |
| 計 | － | 4,711,000 | 87.10 |
（注）前事業年度末において主要株主であったＨＵＩＺＨＯＵ ＤＥＳＡＹ ＳＶ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,408,800 | 54,088 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,409,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 54,088 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 182,000 Ｂ種優先株式 211,000 |
－ |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注）当社は、2019年11月18日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式について、2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付で、会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 182,000 Ｂ種優先株式 211,000 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてを消却しております。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役会規程」に基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、監査役は、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。さらに、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(c) 内部監査室
当社は現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(d) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ｂ．当該体制を採用する理由
上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。
ｃ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
取締役会が定めた「内部統制の整備に関する基本方針」は、以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、フィーチャグループ行動規範及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報規程」の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口等に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
経営危機発生が疑われる時は、「経営危機管理規程」に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、管理部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。
総括責任者である代表取締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の「経営管理方針」に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
当社は、グループの「内部監査方針」に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権を持ち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から「監査役監査規程」に従って、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを行わない。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査が実効的に行われることを確保する。
監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。
監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、管理部が主管部門として担当しております。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等について、「経営危機管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役の定数は６名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 脇 健一郎 | 1960年12月４日生 | 1986年４月 キヤノン株式会社入社 2000年10月 株式会社プラザクリエイト入社 2003年10月 アキュートロジック株式会社入社 2007年11月 株式会社ジェテック入社 2009年５月 クワンタービュー株式会社（現当社）代表取締役就任 2017年７月 当社代表取締役社長CEO就任（現任） 2019年11月 北京飞澈科技有限公司執行董事就任（現任） |
（注）３ | 846,500 |
| 代表取締役CTO | 曹 暉 | 1977年12月30日生 | 2007年４月 国立研究開発法人理化学研究所入所 2008年１月 株式会社豊田中央研究所入社 2010年10月 アキュートロジック株式会社入社 2012年８月 クワンタービュー株式会社（現当社）入社 2013年11月 クワンタービュー株式会社（現当社）取締役就任 2017年７月 当社代表取締役CTO就任（現任） |
（注）３ | 1,393,500 |
| 取締役CFO | 横田 和之 | 1985年２月14日生 | 2011年４月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2014年６月 公認会計士登録 2017年10月 当社入社管理部長就任 2018年９月 当社取締役CFO管理部長就任 2018年12月 北京飞澈科技有限公司監事就任（現任） 2019年７月 当社取締役CFO就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 茂田井 純一 | 1974年３月19日生 | 1996年４月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1998年４月 公認会計士登録 2005年９月 クリフィックス税理士法人入所 2006年３月 税理士登録 2006年６月 株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO）監査役就任（現任） 2008年12月 株式会社アカウンティング・アシスト設立 代表取締役就任（現任） 2009年９月 株式会社ＥＣナビ（現 株式会社CARTA HOLDINGS）監査役就任（現任） 2015年３月 株式会社ビジョン監査役就任（現任） 2016年２月 当社監査役就任 2018年９月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 福田 勝美 | 1955年10月５日生 | 1980年４月 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 1997年２月 オランダ第一勧業銀行副総支配人就任 2005年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）サンパウロ駐在員事務所所長就任 2010年６月 山下ゴム株式会社執行役員管理本部長就任 2014年６月 山下ゴム株式会社常勤監査役就任 2018年６月 日本道路株式会社監査役就任（現任） 2018年９月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 安藤 広人 | 1975年５月18日生 | 2004年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 2004年10月 弁護士法人英知法律事務所入所 2019年１月 当社監査役就任（現任） 2019年３月 ファイ法律事務所パートナー（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 佐野 高志 | 1948年４月３日生 | 1973年10月 アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1979年２月 ネミック・ラムダ株式会社（現 ＴＤＫラムダ株式会社） 1979年３月 公認会計士登録 1986年６月 ネミック・ラムダ（シンガポール）ＰＴＥ．ＬＴＤ．（現 ＴＤＫ-Ｌａｍｂｄａ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．）社長就任 1992年12月 井上斎藤英和監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1997年８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員 2007年12月 佐野公認会計士事務所開設（現任） 2011年６月 株式会社図研社外監査役就任 2014年６月 株式会社図研社外取締役就任（現任） 2015年６月 アンリツ株式会社社外取締役就任 2019年９月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,240,000 |
（注）１．取締役茂田井純一は、社外取締役であります。
２．常勤監査役福田勝美、監査役安藤広人及び佐野高志は、社外監査役であります。
３．2019年11月30日から、2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年11月30日から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役茂田井純一は、新株予約権1,754個（5,262株）を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役茂田井純一は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
当社と社外監査役福田勝美、安藤広人及び佐野高志との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役福田勝美は、銀行におけるファイナンス業務や事業会社における管理業務に関する豊富な経験及び事業会社の監査役経験によりガバナンスに関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役安藤広人は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役佐野高志は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席し、取締役及び内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行状況を調査しております。内部監査室とは随時打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
当事業年度において当社は、監査役会（2019年８月以前は監査役協議会）を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。なお、監査役 佐野高志氏は新任のため出席可能な開催回数は10回となっております。
| 氏 名 | 開催回数（うち出席可能回数） | 出席回数 |
| 福田 勝美 | 13回 | 13回 |
| 安藤 広人 | 13回 | 13回 |
| 佐野 高志 | 13回（10回） | 10回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役の活動としては、業務執行取締役との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門等へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された３名の内部監査担当者により、当社及び当社子会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは随時打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 飯塚 徹
指定有限責任社員・業務執行社員 辻本 慶太
ｄ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であること等を総合的に判断し、選定する方針であります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会の「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していること等を総合的に判断、検討した結果、適任と判断しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 13,440 | － | 20,125 | 1,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,440 | － | 20,125 | 1,500 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | － | － | － | 1,363 |
| 連結子会社 | 1,301 | － | － | 1,619 |
| 計 | 1,301 | － | － | 2,982 |
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である北京飞澈科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Hua Ming LLPの監査を受けており、当社は1,301千円の監査報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY弁護士法人に対して、法務に関する助言業務等の被監査業務に基づく報酬として1,363千円を支払っております。
また、当社の連結子会社である北京飞澈科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Hua Ming LLPの監査を受けており、当社は1,619千円の監査報酬を支払っております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針であります。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額及び取締役規程に定めた役職別の報酬の範囲内において、各取締役の職務と実績に応じて決定することについて、取締役会から代表取締役社長に委任しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
取締役の報酬限度額は、2019年９月26日開催の第14回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名、本書提出日現在においては４名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2019年９月26日開催の第14回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、本書提出日現在においては３名となっております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年９月26日開催の取締役会において、取締役報酬の決議を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
44,409 | 44,409 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,550 | 11,550 | － | － | 4 |
（注）１．上記には、2019年９月26日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
２．報酬等の総額には、当社子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社から受ける役員報酬等の金額を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確にできる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 339,854 | 419,513 |
| 売掛金 | 43,398 | 100,741 |
| 仕掛品 | 5,191 | 1,076 |
| 前払費用 | 9,249 | 6,375 |
| 未収還付法人税等 | 3,344 | － |
| 流動資産合計 | 401,038 | 527,707 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 11,809 | 11,809 |
| 減価償却累計額 | △2,299 | △6,240 |
| 建物（純額） | 9,510 | 5,568 |
| 工具、器具及び備品 | 15,025 | 33,806 |
| 減価償却累計額 | △4,136 | △15,589 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,888 | 18,217 |
| 有形固定資産合計 | 20,398 | 23,786 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 25,854 | 21,753 |
| 長期前払費用 | 2,048 | 1,643 |
| 繰延税金資産 | － | 3,174 |
| 投資その他の資産合計 | 27,903 | 26,572 |
| 固定資産合計 | 48,301 | 50,358 |
| 資産合計 | 449,340 | 578,065 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 8,843 | － |
| 未払金 | 11,594 | 10,197 |
| 未払法人税等 | 1,517 | 20,010 |
| 未払消費税等 | 4,995 | 15,587 |
| 前受収益 | 26,353 | 2,227 |
| その他 | 9,631 | 5,814 |
| 流動負債合計 | 62,935 | 53,838 |
| 負債合計 | 62,935 | 53,838 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 213,000 | 248,880 |
| 資本剰余金 | 196,690 | 232,570 |
| 利益剰余金 | △22,545 | 43,992 |
| 株主資本合計 | 387,144 | 525,442 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △739 | △1,214 |
| その他の包括利益累計額合計 | △739 | △1,214 |
| 純資産合計 | 386,405 | 524,227 |
| 負債純資産合計 | 449,340 | 578,065 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 282,465 | 419,701 |
| 売上原価 | 92,447 | 119,135 |
| 売上総利益 | 190,017 | 300,565 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 193,539 | ※１,※２ 202,052 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △3,521 | 98,513 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 15 |
| 雑収入 | 2 | 36 |
| 営業外収益合計 | 15 | 51 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 127 | 3 |
| 株式公開費用 | － | 6,184 |
| 為替差損 | 1,897 | 1,575 |
| 営業外費用合計 | 2,025 | 7,764 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △5,531 | 90,800 |
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△5,531 | 90,800 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,672 | 19,855 |
| 過年度法人税等 | － | 7,581 |
| 法人税等調整額 | － | △3,174 |
| 法人税等合計 | 2,672 | 24,262 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △8,203 | 66,537 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△8,203 | 66,537 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △8,203 | 66,537 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △417 | △475 |
| その他の包括利益合計 | ※ △417 | ※ △475 |
| 包括利益 | △8,621 | 66,061 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △8,621 | 66,061 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 213,000 | 196,690 | △14,342 | 395,347 | △321 | △321 | 395,026 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,203 | △8,203 | △8,203 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△417 | △417 | △417 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △8,203 | △8,203 | △417 | △417 | △8,621 |
| 当期末残高 | 213,000 | 196,690 | △22,545 | 387,144 | △739 | △739 | 386,405 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 213,000 | 196,690 | △22,545 | 387,144 | △739 | △739 | 386,405 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 35,880 | 35,880 | 71,760 | 71,760 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 66,537 | 66,537 | 66,537 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△475 | △475 | △475 | ||||
| 当期変動額合計 | 35,880 | 35,880 | 66,537 | 138,297 | △475 | △475 | 137,821 |
| 当期末残高 | 248,880 | 232,570 | 43,992 | 525,442 | △1,214 | △1,214 | 524,227 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△） |
△5,531 | 90,800 |
| 減価償却費 | 5,195 | 15,426 |
| 敷金償却 | 2,352 | 4,033 |
| 受取利息 | △12 | △15 |
| 支払利息 | 127 | 3 |
| 為替差損益（△は益） | 1,897 | 464 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △30,890 | △57,343 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9,654 | 4,114 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,092 | △1,396 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 26,353 | △24,126 |
| その他 | △1,869 | 15,632 |
| 小計 | 11,370 | 47,594 |
| 利息の受取額 | 12 | 15 |
| 利息の支払額 | △127 | △3 |
| 法人税等の支払額 | △12,480 | △11,109 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,225 | 36,496 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,841 | △18,813 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27,657 | － |
| その他 | 3,264 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,235 | △18,813 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,012 | △8,843 |
| 株式の発行による収入 | － | 71,760 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,012 | 62,917 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,315 | △940 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △55,788 | 79,659 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 395,642 | 339,854 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 339,854 | ※ 419,513 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
北京飞澈科技有限公司
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である北京飞澈科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
評価基準は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ３～８年
(3）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当連結会計年度末における工事進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の会計処理
株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（追加情報）
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難ですが、顧客企業、その他外部からの情報等から、翌連結会計年度にわたり新型コロナウイルス感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度の繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の調整が必要となる可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 54,823千円 | 55,959千円 |
| 研究開発費 | 64,725 | 48,122 |
| 支払報酬 | 22,572 | 39,621 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 研究開発費 | 64,725千円 | 48,122千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △417千円 | △475千円 |
| その他の包括利益合計 | △417 | △475 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,360,000 | － | － | 1,360,000 |
| Ａ種優先株式 | 182,000 | － | － | 182,000 |
| Ｂ種優先株式 | 211,000 | － | － | 211,000 |
| 合計 | 1,753,000 | － | － | 1,753,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,360,000 | 4,049,000 | － | 5,409,000 |
| Ａ種優先株式（注）２ | 182,000 | － | 182,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）３ | 211,000 | － | 211,000 | － |
| 合計 | 1,753,000 | 4,049,000 | 393,000 | 5,409,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式（注）４ | － | 182,000 | 182,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）５ | － | 211,000 | 211,000 | － |
| 合計 | － | 393,000 | 393,000 | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主からの取得請求に伴う交付による増加393,000株、株式分割による増加3,506,000株、公募増資に伴う新株の発行による増加150,000株であります。
２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少は、Ａ種優先株主からの取得請求に伴い自己株式として取得したことによるものであります。
３．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の減少は、Ｂ種優先株主からの取得請求に伴い自己株式として取得したことによるものであります。
４．Ａ種優先株式の増加は、Ａ種優先株主からの取得請求による増加であります。また、Ａ種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。
５．Ｂ種優先株式の増加は、Ｂ種優先株主からの取得請求による増加であります。また、Ｂ種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 339,854千円 | 419,513千円 |
| 現金及び現金同等物 | 339,854 | 419,513 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 27,454 | 27,454 |
| １年超 | 38,893 | 11,439 |
| 合計 | 66,347 | 38,893 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入）しております。なお、一時的な余裕資金は安全性の高い短期的な預金等の金融資産で運用しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。
未払金、未払法人税等及び未払消費税等は全て１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金のうち一部は、金利の変動リ
スクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、社内規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、当社管理部がグループ全体の資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 339,854 | 339,854 | － |
| (2）売掛金 | 43,398 | 43,398 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 25,854 | 25,854 | － |
| 資産計 | 409,107 | 409,107 | － |
| (1）未払金 | 11,594 | 11,594 | － |
| (2）未払法人税等 | 1,517 | 1,517 | － |
| (3）未払消費税等 | 4,995 | 4,995 | － |
| (4）長期借入金 ※ | 8,843 | 8,843 | 0 |
| 負債計 | 26,950 | 26,950 | 0 |
※ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2020年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 419,513 | 419,513 | － |
| (2）売掛金 | 100,741 | 100,741 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 21,753 | 21,753 | － |
| 資産計 | 542,008 | 542,008 | － |
| (1）未払金 | 10,197 | 10,197 | － |
| (2）未払法人税等 | 20,010 | 20,010 | － |
| (3）未払消費税等 | 15,587 | 15,587 | － |
| 負債計 | 45,795 | 45,795 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリーレートで割引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
(1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
変動金利は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、変動金利による借入金の時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
固定金利による借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 339,854 | － | － | － |
| 売掛金 | 43,398 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 25,854 | － | － |
| 合計 | 383,252 | 25,854 | － | － |
当連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 419,513 | － | － | － |
| 売掛金 | 100,741 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 21,753 | － | － |
| 合計 | 520,254 | 21,753 | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 8,843 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 8,843 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（2020年６月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 ８名 |
当社取締役 １名 当社従業員 14名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 21名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１、２ |
普通株式 14,730株 | 普通株式 19,992株 | 普通株式 38,679株 | 普通株式 2,628株 |
| 付与日 | 2018年３月15日 | 2019年１月26日 | 2019年６月22日 | 2019年６月22日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月15日 至 2028年３月14日 |
自 2021年１月26日 至 2029年１月25日 |
自 2021年６月22日 至 2029年６月21日 |
自 2021年６月22日 至 2029年６月21日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の種類別のストック・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
３．権利確定条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
ⅲ．上場日から３年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
ⅳ．上場日から３年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．権利確定条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％
ⅲ．上場日から３年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％
ⅳ．上場日から３年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 10,260 | 19,992 | 38,679 | 2,628 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | 264 | 1,842 | 2,109 | 2,628 | |
| 権利確定 | 9,996 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 18,150 | 36,570 | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 9,996 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 9,996 | － | － | － |
（注）１．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 464 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － |
（注）2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記単価情報は、当該株式分割を反映して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 212,125千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 350千円 | 1,860千円 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 9,161 | － | |
| 資産除去債務 | 720 | 1,955 | |
| 減価償却超過額 | 579 | 1,570 | |
| その他 | 2,481 | 1,572 | |
| 繰延税金資産小計 | 13,293 | 6,959 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △9,161 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △4,131 | △3,784 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △13,293 | △3,784 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 3,174 |
(注)１．評価制引当額の変動の主たる要因は、当連結会計年度における所得の発生に伴う繰越欠損金の減少によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越 欠損金(a) |
－ | － | － | － | － | 9,161 | 9,161 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △9,161 | △9,161 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越 欠損金(a) |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2019年６月30日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2020年６月30日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 中華人民共和国 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 252,465 | 30,000 | 282,465 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | 中華人民共和国 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 16,558 | 3,840 | 20,398 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| トヨタコネクティッド株式会社 | 67,945 | － |
| 株式会社JVCケンウッド | 65,724 | － |
| 株式会社ネクスティエレクトロニクス | 47,250 | － |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 30,000 | － |
（注）当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 中華人民共和国 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 363,667 | 56,033 | 419,701 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | 中華人民共和国 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 21,655 | 2,131 | 23,786 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社JVCケンウッド | 118,359 | － |
| 株式会社ネクスティエレクトロニクス | 104,438 | － |
| トヨタコネクティッド株式会社 | 74,800 | － |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 56,033 | － |
（注）当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万元） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 中華人民共和国広東省 | 550 | 自動車部品製造業 | （被所有）直接 10.04 | 主要株主 販売先 |
受託開発及びライセンスの提供 （注）２ |
30,000 | 前受収益 | 24,166 |
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万元） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 中華人民共和国広東省 | 550 | 自動車部品製造業 | （被所有）直接 9.76 | 主要株主 販売先 |
受託開発及びライセンスの提供 （注）２ |
53,034 | 売掛金 | 15,923 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格等の取引条件は、独立第三者間取引価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
３．主要株主である惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司は、2020年６月23日付けで公募による新株発行が行われたことに伴い、議決権割合が減少したため、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は関連当事者であった期間の取引金額であり、期末残高は関連当事者から外れた時点の金額であります。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △1.33円 | 96.92円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △1.56円 | 12.62円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 12.50円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △8,203 | 66,537 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △8,203 | 66,537 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,259,000 | 5,271,295 |
| （うち普通株式数（株）） | （4,080,000） | （5,271,295） |
| （うちＡ種優先株式（株）） | （546,000） | （－） |
| （うちＢ種優先株式（株）） | （633,000） | （－） |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 49,963 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権 | － |
（重要な後発事象）
第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2020年５月21日及び2020年６月８日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である脇健一郎より借入れた当社普通株式の返却を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を下記のとおり決議し、2020年７月29日に払込みが完了しております。
| (1)発行株式数 | 普通株式 87,000株 |
| (2)払込金額 | １株につき399.50円 |
| 払込金額は会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、割当先より払い込まれる金額は割当価格（東京証券取引所マザーズへの株式上場に伴い発行した株式の募集並びに株式の売出しの引受価額と同額）となります。 | |
| (3)払込金額の総額 | 34,756,500円 |
| (4)割当価格 | １株につき478.40円 |
| (5)割当価格の総額 | 41,620,800円 |
| (6)増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 |
増加する資本金 １株につき239.20円 増加する資本準備金 １株につき239.20円 |
| (7)割当先及び割当株式数 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 87,000株 |
| (8)払込期日 | 2020年７月29日 |
| (9)資金の使途 | ディープラーニングをはじめとした画像認識技術の研究開発を促進して認識精度や実装性といった技術力を向上させること及び増加が見込まれる受託案件に対応できる開発体制の構築のための人件費及びエージェント利用料や紹介料等の採用費に充当する予定であります。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 8,843 | － | － | |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 8,843 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 311,642 | 419,701 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 74,889 | 90,800 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 52,484 | 66,537 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 9.98 | 12.62 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 8.99 | 2.65 |
（注）１．当社は、2020年６月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年11月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 326,326 | 415,347 |
| 売掛金 | 43,398 | 100,741 |
| 仕掛品 | 5,191 | 1,076 |
| 前払費用 | 8,593 | 5,778 |
| 未収還付法人税等 | 3,344 | － |
| 流動資産合計 | 386,854 | 522,944 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 11,809 | 11,809 |
| 減価償却累計額 | △2,299 | △6,240 |
| 建物（純額） | 9,510 | 5,568 |
| 工具、器具及び備品 | 10,090 | 29,016 |
| 減価償却累計額 | △3,042 | △12,930 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,047 | 16,086 |
| 有形固定資産合計 | 16,558 | 21,655 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 10,000 | 10,000 |
| 敷金及び保証金 | 25,101 | 21,068 |
| 長期前払費用 | 2,048 | 1,643 |
| 繰延税金資産 | － | 3,174 |
| 投資その他の資産合計 | 37,150 | 35,886 |
| 固定資産合計 | 53,708 | 57,541 |
| 資産合計 | 440,563 | 580,486 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 8,843 | － |
| 未払金 | 10,230 | 15,496 |
| 未払費用 | 5,593 | 3,439 |
| 未払法人税等 | 1,227 | 19,907 |
| 未払消費税等 | 4,995 | 15,587 |
| 預り金 | 3,145 | 1,623 |
| 前受収益 | 26,353 | 2,227 |
| 流動負債合計 | 60,388 | 58,282 |
| 負債合計 | 60,388 | 58,282 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 213,000 | 248,880 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 196,690 | 232,570 |
| 資本剰余金合計 | 196,690 | 232,570 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △29,515 | 40,754 |
| 利益剰余金合計 | △29,515 | 40,754 |
| 株主資本合計 | 380,174 | 522,204 |
| 純資産合計 | 380,174 | 522,204 |
| 負債純資産合計 | 440,563 | 580,486 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 282,465 | 419,701 |
| 売上原価 | 92,447 | 119,135 |
| 売上総利益 | 190,017 | 300,565 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 207,283 | ※１,※２ 210,226 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △17,265 | 90,339 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 2 |
| 雑収入 | 2 | 36 |
| 営業外収益合計 | 6 | 39 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 127 | 3 |
| 株式公開費用 | － | 6,184 |
| 為替差損 | － | 202 |
| 営業外費用合計 | 127 | 6,391 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △17,386 | 83,987 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △17,386 | 83,987 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 16,892 |
| 法人税等調整額 | － | △3,174 |
| 法人税等合計 | 290 | 13,717 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △17,676 | 70,269 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 92,182 | 69.5 | 105,336 | 71.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 40,523 | 30.5 | 42,648 | 28.8 |
| 当期総製造費用 | 132,706 | 100.0 | 147,985 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 14,846 | 5,191 | |||
| 合計 | 147,552 | 153,176 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 5,191 | 1,076 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 49,913 | 32,964 | ||
| 売上原価 | 92,447 | 119,135 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（注） ※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 地代家賃（千円） | 15,777 | 16,573 |
| 減価償却費（千円） | 3,197 | 11,017 |
※２ 他勘定振替高の内容は、研究開発費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 213,000 | 196,690 | 196,690 | △11,838 | △11,838 | 397,851 | 397,851 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 当期純損失（△） | △17,676 | △17,676 | △17,676 | △17,676 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △17,676 | △17,676 | △17,676 | △17,676 |
| 当期末残高 | 213,000 | 196,690 | 196,690 | △29,515 | △29,515 | 380,174 | 380,174 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 213,000 | 196,690 | 196,690 | △29,515 | △29,515 | 380,174 | 380,174 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 35,880 | 35,880 | 35,880 | 71,760 | 71,760 | ||
| 当期純利益 | 70,269 | 70,269 | 70,269 | 70,269 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 35,880 | 35,880 | 35,880 | 70,269 | 70,269 | 142,029 | 142,029 |
| 当期末残高 | 248,880 | 232,570 | 232,570 | 40,754 | 40,754 | 522,204 | 522,204 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ４～８年
４．重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における工事進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の会計処理
株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（追加情報）
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難ですが、顧客企業、その他外部からの情報等から、翌連結会計年度にわたり新型コロナウイルス感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度の繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の調整が必要となる可能性があります。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
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| --- | --- | --- |
| 関係会社への業務委託費 | 36,000千円 | 30,943千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
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| 減価償却費 | 920千円 | 2,811千円 |
| 役員報酬 | 50,899 | 54,749 |
| 支払報酬 | 20,333 | 37,730 |
| 研究開発費 | 87,663 | 63,908 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 350千円 | 1,860千円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 9,161 | － | |
| 資産除去債務 | 720 | 1,955 | |
| 減価償却超過額 | 579 | 1,570 | |
| その他 | 2,481 | 1,572 | |
| 繰延税金資産小計 | 13,293 | 6,959 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △9,161 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △4,131 | △3,784 | |
| 評価性引当額小計 | △13,293 | △3,784 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 3,174 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | |||
| （調整） | －％ | 30.62％ | |
| 評価性引当額の増減 | － | △11.31 | |
| 所得拡大税制による税額控除 | － | △2.47 | |
| 外国税額控除 | － | △1.00 | |
| その他 | － | 0.47 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | 16.32 |
(注)前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項 重要な後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 11,809 | － | － | 11,809 | 6,240 | 3,941 | 5,568 |
| 工具、器具及び備品 | 10,090 | 18,926 | － | 29,016 | 12,930 | 9,887 | 16,086 |
| 有形固定資産計 | 21,899 | 18,926 | － | 40,826 | 19,170 | 13,829 | 21,655 |
| 長期前払費用 | 2,808 | 373 | 648 | 2,533 | 889 | 129 | 1,643 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 セキュリティ対策サーバー一式 13,988千円
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年６月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://ficha.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年５月21日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年５月25日、2020年６月８日及び2020年６月16日関東財務局長に提出。
2020年５月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2020年６月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200930113909
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。