FICG — Governance Information 2017

Jun 14, 2017

大眾全球投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

2017 年6 月7 日修訂

• 第一條 凡本公司取得或處分資產時，均應依本處理程序規定辦理。處理程序如有未盡 事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條 本處理程序用詞依公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 第四條定義為準。

第三條本處理程序所稱資產，係指

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條本公司從事衍生性商品交易，依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規
定辦理。

• 第五條 取得或處分資產之評估程序

• 一、取得或處分有價證券：

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定 者，不在此限。

二、取得或處分不動產或設備：

• 一

• ( ) 除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合處理 準則第九條之相關規定。

• ( 二 ) 因特殊價格作為交易價格之參考依據時應先提經董事會決議、交易金 額達新臺幣十億元以上，應請二家以上專業估價者估價、估價結果與 交易金額差距達交易金額之百分之二十以上或二家以上之估價結果差 距達交易金額百分之十以上，應洽請會計師對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月等規定。

• 三、 關係人交易

• 一

• ( ) 與關係人取得或處分資產，除應依第五條一、二項規定辦理外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之報告或會 計師意見。

• ( 二 ) 向關係人取得不動產時，除下列情事應依處理準則第十四條規定辦理

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  - `外，應按處理準則第十五條及第十六條規定之方法評估交易成本，並洽 請會計師複核及對交易成本之合理性表示具體意見，且判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係：`

1. 關係人係繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

4. 四、取得或處分會員證或無形資產：

5. 交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。

6. 五、辦理合併、分割、收購或股份受讓：

7. 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

8. 六、其他：

9. 一

10. ( ) 出具估價報告之專業估價者及其估價人員，與交易當事人不得為關係 人，且無犯罪判刑確定或受刑之判決情事；應取得二家以上專業估價者 之估價報告時，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

11. ( 二 ) 出具會計師、律師或證券承銷商意見書之會計師、律師或證券承銷商， 與交易當事人不得為關係人。

12. ( 三 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

13. ( 四 ) 前項交易金額之計算應依第七條規定辦理，往前追溯推算一年，但已取得 專業估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條 取得或處分資產之作業程序

一、取得或處分有價證券：

• 一

• ( ) 長期有價證券投資之取得或處分，由執行單位提出評估報告並經提報董事 長核准後實施，交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應呈報董事會核准後實施。

• ( 二 ) 短期有價證券投資之取得或處分，由執行單位提出評估後，於第九條所 定之額度內依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理。

• 二、取得或處分不動產或設備：

• 由使用部門或相關權責單位依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理，除

• 與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應依 一

• 本處理程序第五條、二 ( ) 之規定辦理估價事宜，並將相關資料交董事會 決議後辦理，惟董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

• 三、關係人交易

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將處理準則第十四條規定之資 料 ( 必要性、合理性等評估 ) ，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽

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訂交易契約及支付款項；向關係人取得不動產並需依本處理程序第五
條、三(二)之方法評估交易成本，如較交易價格為低時，應依處理準則
第十七條之規定辦理相關事項。

• ( 二 ) 前項交易金額之計算應依第七條規定辦理，往前追溯推算一年，但已提交 董事會部分免再計入。

• ( 三 ) 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、取得或處分會員證或無形資產：

• 由業務、法務或其他相關部門依本公司權責劃分表逐級呈核辦理，交易 金額如達新臺幣三億元以上時，應將相關資料交董事會決議後辦理，但 董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

五、辦理合併、分割、收購或股份受讓：

• 一

• ( ) 董事會及股東會之召開事宜

• 由董事長指定之專案負責部門於召開董事會決議前，依本處理程序第 五條第五款之規定，應將相關資料交董事會決議，並於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同專家意見及股東會之開會通知一併送達股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考，惟如其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 除其他法律另有規定或事先報經證期局同意外，參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項；參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開 董事會。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

( 二 ) 換股比率或收購價格

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價格除處理準則第 二十六條規定之情形外，不得任意變更。

( 三 ) 契約內容應記載事項

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約中應記載參與公司之權利義務、 得變更換股比例或收購價格之情況、及依處理準則第二十七條規定應載明 之事項。

( 四 ) 其他應行注意事項

1. 要求參與或知悉之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外揭露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

2. 資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開 股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為 之。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本款 ( 一 )2 、 ( 四 )1 及 ( 四 )2 之規定辦理。

4. 4.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日 內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 證券主管機關備查。

5. (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國

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人則為護照號碼）。

  - `(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。`

  - `(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`

  - `本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。`

• 第七條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之，子公司之應公告標準以公開發行公司之實 收資本額或總資產 ( 以最近期個體或個別財務報告 ) 為準：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
但已依本處理程序規定公告部份免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報後交易之後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日完成。

三、原公告申報內容有變更。

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第八條 資訊保存：

• 本公司取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書應備置於公司保存五年。

• 第九條 本公司取得非供營業使用之不動產或投資個別有價證券之總額不得超過本公 司實收資本額的百分之二百五十，取得個別有價證券之限額不得超過本公司 實收資本額的百分之一百。

• 第十條 本公司之子公司取得或處分資產時，應依公開發行公司取得或處分資產處理 準則訂定作業程序，並依規定送其董事會通過，及提其股東會同意後實施。本 公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本公司查核。

第十一條 罰則：

• 相關人員違反本處理程序時，依本公司人事管理規則獎懲辦法處理。

• 第十二條 本處理程序經董事會通過，送各監察人提股東會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議並經紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人。本公司 若設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 設置審計委員會後,依證券交易法第十四條之四第三項對於監察人之規定,於審 計委員會準用之,依證券交易法第十四條之四第四項規定,對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。

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