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FICG AGM Information 2022
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AGM Information
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股票代號: 3701
六月二十三
日
FICC
大眾全球投資控股股份有限公司
FIC Global, Inc.
議事手冊
年
中
民
國
華
$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
$\bar{\beta}$
| 壹丶開會程序 | ||
|---|---|---|
| 貳丶開會議程 | ||
| 一、報告事項 | ||
| 二、承認事項 | ||
| 三、討論事項 | ||
| 四、臨時動議 | ||
| 參、附件 | ||
| 一、營業報告書 | ||
| 二、審計委員會查核報告書 | ||
| 三、發行轉換公司債執行情形 | ||
| 四、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表11 | ||
| 五、「公司章程」修訂條文對照表 | ||
| 六、會計師查核報告暨民國110年度財務報表 17 | ||
| 七、盈餘分配表 | ||
| 肆、附錄 | ||
| 一、「公司章程」(修訂前) | ||
| 二、 股東會議事規則 | ||
三、「取得或處分資產處理程序」(修訂前)..............................46
| 四、 全體童事持股情形 | ||
|---|---|---|
| 五、其他說明事項 |
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
$\sim 10^{-11}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
大眾全球投資控股股份有限公司
民國一一一年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
大眾全球投資控股股份有限公司
民國一一一年股東常會議程
股東會開會方式:實體股東會
時間:民國一一一年六月二十三日(星期四)上午九時整 地點:台北市內湖區洲子街12號2樓
- 一、宣佈開會(報告股東及股權代表股份出席總數)
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一)民國110年度營業報告
- (二)審計委員會查核報告
- (三)民國110年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
- (四)發行轉換公司債執行情形報告。
- 四、承認事項
(一)承認民國110年度營業報告書及財務報表案
(二)承認民國110年度盈餘分配案
五、計論事項
(一)修訂「取得或處分資產處理程序」案
(二)解除本公司董事競業禁止之限制案
(三)修訂本公司「公司章程」案
六、臨時動議
七、散會
報告事項
一、民國110年度營業報告,報請 公鑒。
說明:民國110年度營業報告書,請參閱本手冊第7~8頁附件一。
- 二、審計委員會查核報告,報請 公鑒。
- 說明:民國 110 年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 9頁附件二。
- 三、民國110年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。 說明:(一)依本公司章程第二十四條,公司年度如有獲利,應提 撥百分之二至百分之十為員工酬勞,其發放對象得包 会符合一定條件之從屬員工;及提撥不高於百分之一 點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保 留彌補虧損,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
- (二)民國110年度擬提列稅前淨利的百分之三(新台幣7,710仟 元)為員工酬勞,將以現金方式發放;另擬提撥百分之零 點二為董監酬勞(新台幣514仟元)。
- 四、發行轉換公司債執行情形報告,報請 公鑒。
說明:本公司於110年9月10日發行國內第一次無擔保轉換公 司債,發行總額為新台幣柒億元整,發行內容及執行情 形,請參閱本手冊第10頁附件三。
承認事項
一、承認民國110年度營業報告書及財務報表案。<董事會提>
說明:(一)本公司民國110年度財務報表業經委請資誠聯合 會計師事務所查核簽證完竣,連同營業報告書送 請審計委員會查核完竣。
(二)兹檢附營業報告書及上述各項財務報表等,請參
閱本手冊第 7~8 頁附件一及第 17~37 頁附件六。 (三)敬請 承認。
決議:
二、承認民國110年度盈餘分配案。<董事會提>
說明:(一)本公司民國110年度營業結果稅後淨利計新台幣
251,978(仟元),本年度擬不分派股利,擬具民國
110年度盈餘分配表,請參閱本手冊第38頁附件七。
(二)敬請 承認。
決議:
討論事項
一、修訂「取得或處分資產處理程序」案。<董事會提>
說明: (一)依金管證發字第1110380465號令修正「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,擬 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」, 修正
- 條文對照表請參閱本手冊第11~14頁附件四。
- (二)敬請 承認。
決議:
二、解除本公司董事競業禁止之限制案。<董事會提>
- 說明:(一)依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可。
- (二)為配合公司實際業務需要,本公司董事及其代表人或有 因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類 似之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬提請 股東 會同意解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制,解 除明細如下:
| 職稱 | 姓名 | 解除競業禁止職務 |
|---|---|---|
| 法人董事 | 佳照投資(股)有限公司 | 豐藝電子股份有限公司 |
| 代表人 | 代表人:簡民智 | 獨立董事 |
(三)敬請 討論。
決議:
三、修訂本公司「公司章程」案。<董事會提>
說明:(一)配合公司營運需求及法令規定,修訂本公司「公司章 程」部分條文,請參閱本手冊第 15~16 頁附件五。 (二)敬請 討論。
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\sim 10^{-10}$
決議:
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
臨時動議
散 會
【附件一】
110年度營業報告書
大眾全球投資控股股份有限公司,營業損益主要來自於認列大眾集團相關轉 投資公司的淨投資損益。本公司為提昇績效表現與產業競爭力,持續調整集團所 投資產業並依其特性分業整合,去蕪存菁,同時嚴格控管各重要子公司及關係企 業,努力開源節流,降低成本,提高獲利,以調整集團體質。回顧一一〇年度, 相較一〇九年度的合併淨損是\$12,689 仟元,一一〇年度的合併淨利是\$407,920 仟元。雖然受到疫情影響,本公司不但重新回到獲利的軌道,集團內各企業也都 有很好的發展。茲將一一〇年度之營運狀況與上年度比較,彙總如下:
營運狀況分析表
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
109年度 | 110年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 7, 404, 268 | 10,039,991 |
| 營業成本 | (6, 468, 943) | (8, 825, 415) |
| 營業費用 | (994, 109) | (1, 054, 133) |
| 營業(損失)利益 | (58, 784) | 160, 443 |
| 本期(淨損)淨利 | (12, 689) | 407, 920 |
| 本期(淨損)淨利(歸屬於母公司業主) | (39, 547) | 251, 978 |
註:上述係依據本公司合併財務報表編製
獲利能力分析表
| 項 目 |
109年度 | 110年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 0.33 | 5.16 |
| 權益報酬率(%) | (0.35) | 9.97 |
| 營業(損失)利益佔實收資本額(%) | (3.09) | 7.61 |
| 稅前(淨損)淨利佔實收資本比率(%) | 1.00 | 18.91 |
| 純益率(%) | (0.17) | 4.06 |
| 基本每股(虧損)盈餘(元) | (0.21) | 1.32 |
| 稀釋每股(虧損)盈餘(元) | (0.21) | 1.26 |
為了執行產業控股及分業經營策略,大眾投控以產業資源導向為原則,而大 眾雷腦、三希科技及攸泰科技等大眾全球投資控股股份有限公司之重要子公司, 一一〇年度在所有主管及員工努力之下,持續降低成本,提高營運彈性,持續 努力於車用電子相關系統,電子代工製造服務,研發設計,系統組裝及工業電 腦生產銷售。
大眾電腦在持續調整策略檢討改革的經營方針下,已明確營運方向並漸達轉 型目標,以 ARM 架構之軟、硬體平台,開發 A(AUTOMOTIVE 車載), A(AUTOMATION 控制), M(MEDICAL 醫療) 領域產品為發展主軸, G(GREEN, 綠 能)則是以 HONEYWELL TRIDIUM NIAGARA 為開發平台,開發自有人工智能演算 法(AI ALGORITHM),應用於智慧城市(SMART CITY),智慧能源(SMART ENERGY MANAGEMENT), 智慧樓宇(SMART BUILDING), 智慧商店(SMART RETAIL),智慧交通(ITS)的市場,憑借專業研發技術尋求利基產品與市場。大 眾電腦自家研發製造的車內擴增實境抬頭顯示器 AR HUD,預計出貨後,將推動大眾控 跨向新能源車/電動車前裝市場進入關鍵期。
三希科技近年積極進行組織改革及產品結構調整,原有電腦相關業務量穩定 及持續開發新產品(如電競電腦及 AIOT 互聯網電腦及週邊產品),通訊產品(含 光纖)也有逐漸成長,並擴展汽車電子、工業控制電子及精密 SMT 產品等高附加 價值的產業。三希科技專注於航太、航海、汽車、半導體等高階電子產品製造代工, 另外仍持續尋求與其他企業合作或處分的可能,調整三希集團的投資項目。
攸泰科技 ODM 與品牌並重, 目標 ODM 與品牌利潤貢獻度各半, 致力於開發工 業電腦(IPC)相關業務,並以自有品牌睿剛電訊(RuggON)的強固平板電腦、6G設備為主 軸,以"無所不在的連結"願景為基礎,專注於強固型移動式電腦相關的連結技 術、各垂直市場 ECO SYSTEM 的建立及環環相扣扎實的供應鍊、數位協作平台及 以攸泰核心價值(CURIOSITY, EMPATHY, AGILITY, CAN-DO ATTITUDE, DISCIPLINE)連接所有員工。預計攸泰科技在公司體質不斷變好之下,會努力 朝上市櫃方向進行,為股東獲取更好報酬。
各轉投資公司將視產業需求調整產品結構,其產品之相互整合、互補,更可 以為各公司各自產品帶來更大的空間和市場,並提供相關銷售、採購、研發、 管理及資訊平台,以共享資源,促進大眾投控與轉投資公司之整體營運績效。
感謝股東持續的支持,今年經營團隊將持續努力,為股東賺取報酬。公 司全體經營團隊將更努力不懈,全力提昇企業價值,以回饋股東的支持與鼓 勵。
【附件二】
審計委員會查核報告書
蕃事會造送本公司一一○年度營業報告書、財務報表(含合併財 務報表)及盈餘分配議案等,其中財務報表(含合併財務報表)業經資誠 聯合會計師事務所張淑瓊會計師及林鈞堯會計師查核簽證並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配之議 案等,經本審計委員會查核完竣,認為尚無不符,爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
大眾全球投資控股股份有限公司
審計委員會召集人:
高添慶
中華民國一一一年三月二十四日
【附件三】
發行轉換公司債執行情形
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 (債券代碼:37011) |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 110年5月12日 |
| 主管機關核准文號 | 110年8月3日金管證發字第1100350338號 110年9月7日證櫃債字第11000103192號 |
| 發行日期 | 民國110年9月10日 |
| 發行期限 | 三年; 110年9月10日發行, 113年9月10日到期 |
| 發行面額 | 新台幣壹拾萬元整 |
| 總額 | 新台幣柒億元整 |
| 發行張數 | 7,000張 |
| 發行價格 | 依票面金額之101%發行 |
| 票面利率 | 票面年利率0% |
| 發行時轉換價格 | 每股新台幣19.45元 |
| 最新轉換價格 | 每股新台幣19.45元 |
| 轉換期間 | 110年12月11日起至 113年9月10日止 |
| 截至停止過戶日 (111年4月25日)止 公司債執行情形 |
尚未轉換金額為新台幣247,000,000元 |
| 償還方式 | 本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權持有人」)依發行 及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司依本辦法 第十八條提前贖回者,或債券持有人依本辦法第十九條實 行賣回權,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到 期時依債券面額以現金一次償還。 |
【附件四】
| 條 文 |
修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 $\overline{h}$ . 徐 |
一、取得或處分有價證券, 本公司取得或處分有價證券,應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作 為評估交易價格之參考,另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或證券主管機關 另有規定者,不在此限。 六、其他: (一)本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定: 1. 未曾因違反證券交易法、公司法、銀 |
一、取得或處分有價證券: 本公司取得或處分有價證券,應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作 為評估交易價格之參考,另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或證券主管機關另有規定者,不在此限。 六、其他: (一)本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定: 1. 未曾因違反證券交易法、公司法、 |
配合 法令 修正 |
| 行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法,或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為,受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者,不在此限。 2.與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 3. 公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告,不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時,應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理: 1. 承接案件前,應審慎評估自身專業能 |
銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法,或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為,受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者,不在此限。 2. 與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 3. 公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告,不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時,應 依下列事項辦理: |
||
| 力、實務經驗及獨立性。 | 1. 承接案件前,應審慎評估自身專業 |
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 説明 |
|---|---|---|
| 2. 執行案件時,應妥善規劃及執行適當 作業流程,以形成結論並據以出具報 告或意見書;並將所執行程序、蒐集 資料及結論,詳實登載於案件工作底 稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等,應逐項評估其適當性及合理性, 以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 4. 聲明事項,應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。 |
能力、實務經驗及獨立性。 2. 查核案件時,應妥善規劃及執行適 當作業流程,以形成結論並據以出 具報告或意見書;並將所執行程 序、蒐集資料及結論,詳實登載於 案件工作底稿。 3. 對於所使用之資料來源、參數及資 訊等,應逐項評估其完整性、正確 性及合理性,以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 4. 聲明事項,應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等 |
|
| 三、關係人交易 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產或其使用權資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外,應將處理準則 第十五條規定之資料(目的、必要性及 預計效益等評估),提交審計委員會及 董事會通過後,始得簽訂交易契約及支 付款項;向關係人取得不動產或其使用 權資產並需依本處理程序第五條、三 (二)之方法評估交易成本,如較交易價 格為低時,應依處理準則第十八條之規 定辦理相關事項。 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司 有以上交易,交易金額達本公司總資產百 分之十以上者,應將以上交易所列各款資 料提交本公司股東會同意後,始得簽訂交 易契約及支付款項。但本公司與子公司, 或子公司彼此間交易,不在此限。 |
三、關係人交易 (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產,或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產或其使用權資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將處理準則第十四條規定之資 料(必要性、合理性等評估),提交審 計委員會及董事會通過後,始得簽訂 交易契約及支付款項;向關係人取得 不動產或其使用權資產並需依本處理 程序第五條、三(二)之方法評估交易 成本,如較交易價格為低時,應依處 理準則第十八條之規定辦理相關事 項。 |
配合 法令 修正 |
| (二)前項交易金額之計算應依第七條規定 | 事項。 (二)前項交易金額之計算應依第七條規 |
$12$
$\overline{a}$
| 俆 文 |
修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 辦理,往前追溯推算一年,但已提交股 | 定辦理,往前追溯推算一年,但已提 | ||
| 東會、董事會及審計委員會承認部分免 再計入。 |
交董事會部分免再計入。 | ||
| 第 七 條 |
本公司取得或處分資產,有下列情形者, 應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公 告申報: (略) 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限: (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主 權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於國內初級市場認購外國公 債或募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券(不含次順位債 券,或申購或買回證券投資信託基金 或期貨信託基金,或申購或賣回指數 投資證券),或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 |
本公司取得或處分資產,有下列情形者, 應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公 告申報: (略) 五、除前四款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限: (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者,於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券,或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金),或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 |
配合 法令 修正 |
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 |
證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 |
||
| 第 $\ddag$ 倴 |
對子公司取得或處分資產之控管程序: $(-)$ 本公司各子公司取得或處分資產 時,應依公開發行公司取得或處分 資產處理準則訂定作業程序,並依 規定送其董事會通過,及提其股東 會同意後實施。 本公司之子公司非屬國內公開發行 $(=)$ 公司, 取得或處分資產依第七條規 定應公告申報情事者,由本公司辦 理公告申報事宜。 |
本公司之子公司取得或處分資產時,應依 公開發行公司取得或處分資產處理 準則 訂定作業程序,並依規定送其董事會通 過,及提其股東會同意後實施。本公司之 子公司取得或處分資產,應定期提供相關 資料予本公司查核。 |
依公 開發 行公 司處 理準 則第 七條 第六 項規 定 |
| 條 文 |
修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 前項子公司應公告申報標準有關實 三) 收資本額或總資產規定,以本公司 實收資本額或總資產為準。 本公司之子公司取得或處分資產, 四) 應定期提供相關資料予本公司查 核。 |
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$
【附件五】
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂原 |
|---|---|---|---|
| 因 | |||
| 第二條 | 本公司所營事業項目:H201010一般 | 本公司所營事業項目: | 因應公 |
| 投資業 | 一、H201010 一般投資業 | 司營運 | |
| 二、ZZ99999除許可業務外,得經營法 | 需求 | ||
| 令非禁止或限制之業務 | |||
| 第十二條 | 股東會分常會及臨時會二種。常會每 | 股東會分常會及臨時會二種。常會每年 | 配合公 |
| 年召開一次,於每會計年度終了後六 | 召開一次,於每會計年度終了後六個月 | 司法修 | |
| 個月內依法召開;臨時會於必要時依 | 内依法召開;臨時會於必要時依法召集 | 訂 | |
| 法召集之。 | 之。 | ||
| 股東會之召集通知經相對人同意時, | 股東會之召集通知經相對人同意時,得 | ||
| 得以電子方式為之。持有記名股票未 | 以電子方式為之。持有記名股票未滿一 | ||
| 滿一千股之股東,股東會之召集通 | 千股之股東,股東會之召集通知,得以 | ||
| 知,得以公告方式為之。 | 公告方式為之。 | ||
| 本公司召開股東會得以視訊會議或其他 | |||
| 經中央主管機關公告之方式舉行。 | |||
| 採行視訊會議應符合之條件、作業程序 | |||
| 及其他應遵行事項等相關規定,證券主 | |||
| 管機關另有規定者從其規定。 | |||
| 第二十四 | 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳 | 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅 | 配合公 |
| 條之一 | 稅款、彌補累積虧損,再提列法定盈 | 款、彌補累積虧損,再提列法定盈餘公 | 司需求 |
| 餘公積百分之十,但法定盈餘公積已 | 積百分之十,但法定盈餘公積已達本公 | 修訂股 | |
| 達本公司實收資本額時,得不再提 | 司實收資本額時,得不再提列,其餘再 | 利政策 | |
| 列,其餘再依法令規定提列或迴轉特 | 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積; | ||
| 別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積 | 如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由 | ||
| 未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配 | 董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會 | ||
| 議案,提請股東會決議分派股東股息 | 決議分派股東股息紅利。 | ||
| 紅利。本公司為考量資金需求及強化 | 本公司為考量資金需求及強化財務結 | ||
| 財務結構,並適度滿足股東對現金流 | 構,並適度滿足股東對現金流入之需 | ||
| 入之需求,關於股利分派應考量維持 | 求,本公司股利政策得以現金股利或股 | ||
| 股利穩定原則,為現金與股票作合宜 | 票股利方式分派,其中現金股利不低於 | ||
| 之比例分配。 | 分派股利總額之1%。 |
$\mathcal{A}$
| 修正條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂原 |
|---|---|---|---|
| 因 | |||
| 第二十七 | 本章程訂立於民國九十三年六月二 | 本章程訂立於民國九十三年六月二十五 | 增列本 |
| 條 | 十五日。 | 日。 | 次修訂 |
| 第一次修正於民國九十四年六月二 | 第一次修正於民國九十四年六月二十二 | 日期 | |
| 十二日。 | 日。 | ||
| 第二次~第七次(略) | 第二次~第七次(略) | ||
| 第八次修正於民國一〇九年六月九 | 第八次修正於民國一〇九年六月九日 | ||
| 日 | 第九次修正於民國一一一年六月二十三 | ||
| 日 |
$\sim$
【附件六-1】
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21005069 號
大眾全球投資控股股份有限公司 公鑒:
查核意見
大眾全球投資控股股份有限公司及子公司(以下簡稱「大眾集團」)民國110年及 109年12月31日之合併資產負債表,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達大眾集團民國110年及109年12月31日之合併財務狀況,暨民國110年 及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與大眾集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對大眾集團民國110年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
大眾集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
新增前十大銷貨對象收入存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十);營業收入會計項目之說 明,請詳合併財務報告附註六(二十三)。
大眾集團主要營業項目為車載產品、監控產品及工業電腦之研發、製造及銷售、電 腦及伺服器等產品之電子製造代工業務等。除長期穩定合作之國際知名廠商外,因全球 科技環境變遷,電子製造代工業務產品線隨之變化,工業電腦業務則易受產品專案週期 影響,需致力承接新專案訂單,致部分銷貨對象進入前十大交易名單,對合併營業收入 影響重大,因此針對本年度新增前十大銷貨對象收入存在性,列為查核中最為重要事項 之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
-
- 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按集團所訂之內部控制制度運 行。
-
- 檢視新增前十大銷貨對象之相關產業背景等資訊。
- $3_{-}$ 取得並抽樣核對本期新增前十大銷貨對象之營業收入交易等相關憑證。
存貨評價之會計估計
事項說明
有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計項目說明,請詳合併 財務報告附註四(十三)、五(二)及六(八)。
因資訊科技快速變遷,大眾集團面臨產品迅速推陳出新及所屬產業之激烈競爭,可 能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期,影響存貨評價之淨變現價值估計結果。 由於大眾集團存貨金額重大且項目眾多,管理階層按成本與淨變現價值孰低法進行存貨 評價之過程涉及主觀判斷,因此本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響 重大,故將其列為查核中最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下:
$1.$ 依對大眾集團營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價捐失採用之政第。
-
檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細,核對相關佐證文件。
-
測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據,並抽查確認其淨變現價值計算正確。
其他事項 - 提及其他會計師之查核
列入大眾集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司,其財務報表 未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等 子公司民國110年及109年12月31日之資產總額分別為新台幣61.461仟元及99.835 仟元,分別占合併資產總額之1%及1%,民國110年及109年1月1日至12月31日之 營業收入淨額分別為新台幣 0 仟元及 0 仟元,分別占合併營業收入淨額之 0%及 0%。該 等採用權益法之被投資公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之投資餘額分別為新台幣 98,998 仟元及 102,901 仟元,分別占合併資產總額 1%及 1%;民國 110 年及 109 年 1 月 1日至12月31日之採用權益法認列之綜合損益分別為14,091仟元及43,874仟元,分 別占合併綜合損益總額之4%及39%。
其他事項 - 個體財務報告
大眾全球投資控股股份有限公司已編製民國110年及109年度個體財務報表,經本 會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估大眾集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算大眾集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
大眾集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- $1.$ 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對大眾集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 3.
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使大眾 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該算揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致大眾集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表
示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對大眾集團民國110年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 今 師 車 務 所
張淑瓊
會計師
前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第0990042602號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (85)台財證(六)第68702號
中 華 民 國 111 年 3 月 30 日
【附件六-2】
單位:新台幣仟元
| 音 產 |
附註 | 110 金 |
年 12 月 額 |
31 日 % |
109 金 |
月 31 年 12 額 |
日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,153,318 | 13 | $\frac{1}{2}$ | 1,048,992 | 14 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一流動 | 20,931 | 18,314 | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三)及八 | |||||||
| 動 | 98,869 | 1 | 273,115 | $\overline{4}$ | ||||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十三) | 7,162 | 7,011 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 82,342 | -1 | 63,597 | -1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 2,427,041 | 26 | 1,913,559 | 25 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 25,029 | 12,790 | ||||
| 1199 | 應收融資租賃款淨額一關係人 | 六(十三)及七 | 13,936 | |||||
| 1200 | 其他應收款 | 六(五) | 53,300 | 1 | 98,117 | 1 | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | t | 21,844 | 79,340 | 1 | |||
| 130X | 存貨 | 六(八) | 2,951,637 | 32 | 1,725,043 | 22 | ||
| 1410 | 預付款項 | 104,274 | -1 | 86,958 | -1 | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 8,217 | 10,733 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,967,900 | 75 | 5,337,569 | 69 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(九) | |||||||
| 之金融資產一非流動 | 19,372 | 18,292 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(十)及七 | 181,186 | $\overline{2}$ | 180,252 | 3 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十一)及七 | 603,109 | 7 | 635,861 | 8 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(十二)及七 | 372,799 | 4 | 448,175 | 6 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十四)及八 | 950,874 | 10 | 985,929 | 13 | ||
| 1780 | 無形資產 | t | 35,445 | 12,618 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 19,695 | 24,540 | ||||
| 1920 | 存出保證金 | 48,527 | 1 | 44,953 | 1 | |||
| 194K | 長期應收融資租賃款淨額一關係人 六(十三)及七 | 56,316 | 1 | |||||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 2,556 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,289,879 | 25 | 2,350,620 | 31 | |||
| 1XXX | 資產總計 | 9,257,779 | 100 | $\frac{1}{2}$ | 7,688,189 | 100 |
(績次頁)
單位:新台幣仟元
| 110 | 年 12 月 31 |
日 | 109 年 12 月 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 額 |
$\%$ | |
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十五) | $\$$ | 99,383 | 1 | \$ 348,197 |
5 |
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(二十三) | 187,433 | 2 | 84,568 | 1 | |
| 2150 | 應付票據 | 2,002 | ä, | 6,933 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 2,156,884 | 23 | 1,620,802 | 21 | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 3,263 | 2,899 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六) | 501,972 | 6 | 418,192 | 5 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 4,799 | 36 | |||
| 2230 | 本期所得税負債 | 17,032 | 24,495 | ||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 5,909 | |||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六(十二) | 171,344 | $\overline{2}$ | 137,535 | $\overline{2}$ | |
| 2310 | 預收款項 | 7,526 | 5,696 | ||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 5,426 | 3,848 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 3, 162, 973 | 34 | 2,653,201 | 34 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十七) | 285,734 | $\mathfrak{Z}$ | |||
| 2550 | 負債準備一非流動 | 2,328 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 14,260 | 6,503 | |||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六(十二) | 256,986 | 3 | 314,349 | $\overline{4}$ | |
| 2620 | 長期應付票據及款項一關係人 | 七 | 961,800 | 10 | 1,001,800 | 13 | |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(十八) | 13,582 | 18,304 | |||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 37,308 | 30,147 | 1 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,571,998 | 17 | 1,371,103 | 18 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 4,734,971 | 51 | 4,024,304 | 52 | ||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(二十) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 資本公積 |
六(二十一) | 2,109,305 | 23 | 1,903,446 | 25 | |
| 3200 | 資本公積 | 393,596 | $\overline{4}$ | 189,853 | $\overline{c}$ | ||
| 保留盈餘 | 六(二十二) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 28,827 | 28,827 | ||||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 269,545 | 3 | 302,261 | 4 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 235,339 | 3( | 32,830) | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 290,770) ( | $3)$ ( | 269,545) ( | 3) | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,745,842 | 30 | 2,122,012 | 28 | ||
| 36XX | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | 1,776,966 | 19 | 1,541,873 | 20 | |
| 3XXX | 權益總計 | 4,522,808 | 49 | 3,663,885 | 48 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 9,257,779 | $100*$ | 7,688,189 | 100 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:李宥華
【附件六-3】
單位: 新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 110 金 |
年 額 |
度 % |
109 金 |
年 額 |
度 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 \$ | 10,039,991 | 100 | \$ | 7,404,268 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(八)(二十八) | ||||||
| 及七 | $8,825,415$ ) ( | 88)( | $6,468,943$ ( | 87) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,214,576 | 12 | 935,325 | 13 | |||
| 營業費用 | 六(二十八)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $\left($ | $325,050$ ) ( | $3)$ ( | $254,675$ )( | 4) | ||
| 6200 | 管理費用 | $\left($ | 474,368)( | $4)$ ( | $471, 145$ ) ( | 7) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $274,788$ ) ( | $3)$ ( | $246, 413$ ) ( | 3) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 20,073 | $-$ ( | 21,876) | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | $1,054,133$ ) ( | $10)$ ( | 994, 109)( | 14) | |||
| 6900 | 營業利益(損失) | 160,443 | 2( | $58,784$ ( | 1) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四)及七 | 28,329 | 43,317 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五)及七 | 80,321 | 1 | 97,948 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六)及七 | 160,273 | 1 1 | 19,162) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七)及七( | 36,699) | $-$ ( | $45,870$ ) ( | 1) | ||
| 7055 | 預期信用減損損失 | ( | 6,085) | $-$ ( | 25,356) | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 六(十) | |||||||
| 合資損益之份額 | 12,220 | 26,866 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 238,359 | 2 | 77,743 | 1 | |||
| 7900 | 税前淨利 | 398,802 | $\overline{4}$ | 18,959 | ||||
| 7950 | 所得税利益(費用) | 六(二十九) | 9,118 | $-$ ( | 31,648) | |||
| 8200 | 本期淨利(淨損) | \$ | 407,920 | 4( | 12,689) |
(績次頁)
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 110 | 年 | 度 | 109 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | \$ | 2,075 | $\mathbb{S}$ | 1,902 | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(九) | |||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | 1,080 | $-$ ( | 1,899) | |||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||||||
| 合資之其他綜合損益之份額一 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | 3,134 | 698) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 6,289 | 695) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | $\left($ | 27,045) | 125,233 | $\overline{2}$ | ||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||||||
| 合資之其他綜合損益之份額一 | ||||||||
| 可能重分類至損益之項目 | 570) | 1,226 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目總額 | 27,615) | 126,459 | 2 | |||||
| 8300 | 本期其他綜合(損失)利益之 | |||||||
| 稅後淨額 | $($ \$ | 21,326) | 125,764 | 2 | ||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | \$ | 386,594 | 4 | \$ | 113,075 | $\overline{2}$ | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 251,978 | 2( | 39,547) | |||
| 8620 | 非控制權益 | 155,942 | $\overline{c}$ | 26,858 | ||||
| \$ | 407,920 | $\overline{4}$ | ( | 12,689) | ||||
| 綜合利益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 233,947 | $\overline{2}$ | \$ | 36,358 | $\mathbf{1}$ | |
| 8720 | 非控制權益 | 152,647 | $\overline{2}$ | 76,717 | $\mathbf{1}$ | |||
| \$ | 386,594 | $\overline{4}$ | $$\mathbb{S}$$ | 113,075 | $\sqrt{2}$ | |||
| 每股盈餘(虧損) | 六(三十) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $\frac{1}{2}$ | $1.32$ (\$) | 0.21) | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | \$ | $1.26$ (\$) | 0.21) | ||||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管: 李宥華
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分、請併同參閱。 文語 經理人:簡民智 26
論 $\overline{1}$ 董事長:簡明仁
К
會計主管:李宥華
【附件六-5】
單位:新台幣仟元
| 110 年 1 月 1 日 | 109年1月1日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 至 12 月 31 日 | 至 12 月 31 日 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 調整項目 |
$\mathcal{S}$ | 398,802 | \$ | 18,959 | |
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 攤銷費用 |
六(二十八) 六(二十八) |
417,852 | 387,951 | ||
| 预期信用減損(利益)損失數 | 4,091 13,988) |
594 47,232 |
|||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 | 六(二)(二十六) | ||||
| 利益 | $2,063$ ) ( | 38,798) | |||
| 利息費用 | 六(二十七) | 36,699 | 45,870 | ||
| 利息收入 | 六(二十四) | 28,329) ( | 43,317) | ||
| 股利收入 | 六(二十五) | 797) ( | 1,508) | ||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十九) | 718 | |||
| 沖銷逾期應付款利益 | 六(二十五) | $12,809$ ) ( | 12,666) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(十) | $12,220)$ ( | 26,866) | ||
| 處分投資(利益)損失 | 六(二十六) | 4,417) | 30,522 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十六) | 2,338 | 3,750 | ||
| 租賃修改利益 | 六(十二)(二十六) | $205$ ) ( | 999) | ||
| 使用權資產轉租利益 | 六(十二)(二十六) | 19,778) | |||
| 外幣兌換(利益)損失 | 8,840) | 41,879 | |||
| 與資產有關之政府補助收入攤銷數 | $6,393$ ) ( | 7,749) | |||
| 無形資產減損損失 | 六(二十六) | 744 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,437 | $\sqrt{2}$ | 5,730) | ||
| 合約資產 | $151)$ ( | 7,011) | |||
| 應收票據 應收帳款 |
$21,022$ ) ( | 63,597) | |||
| 應收帳款一關係人 | 446,815) ( 12,239) |
621,612) 630) |
|||
| 其他應收款 | 43,618 | 59, 195) | |||
| 其他應收款–關係人 | 1,087 | 5,661 | |||
| 存貨 | $1,226,594$ ) ( | 331,238) | |||
| 預付款項 | $35,321$ ) ( | $35,609$ ) | |||
| 其他流動資產–其他 | $1,505$ ) ( | 8,044) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債 | 59,193 | 49,801 | |||
| 應付票據 | 2,345) | 4,028 | |||
| 應付帳款 | 555,082 | 929,491 | |||
| 應付帳款一關係人 | 364 | 1,863 | |||
| 其他應付款 | 61,221 | 56,459 | |||
| 其他應付款項一關係人 | 4,763 | 36 | |||
| 負債準備 預收款項 |
8,237 | ||||
| 其他流動負債 | 1,830 1,578 |
23,620) 44,575) |
|||
| 淨確定福利負債 | 2,647) | 6,095 | |||
| 營運產生之現金(流出)流入 | 253,824) | 297,427 | |||
| 收取之利息 | 11,355 | 16,718 | |||
| 收取之股利 | 13,222 | 9,438 | |||
| 支付之利息 | 22, 143) | 26,348) | |||
| 退還(支付)之所得稅 | 9,585 | 28,176) | |||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | 241,805) | 269,059 | |||
(續次頁)
單位:新台幣仟元
$\sim$
| 附註 | 110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
109年1月1日 至 12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | \$ | $($ \$ | $1,711,675$ ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 174,246 | |||
| 應收關係企業融資款減少(增加) | 69,408 | $\left($ | 9,763) | |
| 取得採用權益法之投資 | $9,899$ ) ( | 1,131) | ||
| 處分採用權益法之投資 | 1,506 | 89,481 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十三) | 188,143) ( | 137,942) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 376 | 4,342 | ||
| 喪失子公司控制權影響數 | 2,414) | |||
| 採用權益法之投資清算退回股款 | 17,403 | |||
| 採用權益法之投資減資退回股款 | 4,588 | $\sim$ | ||
| 取得無形資產 | $11,251$ ) ( | 11,831) | ||
| 存出保證金(增加)減少 | 3,574) | 1,965 | ||
| 其他非流動資產增加 | 14,427) | |||
| 收到與資產有關之政府補助款 | 9,475 | 15,498 | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 32,305 | $1,746,067$ ) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款(减少)增加 | 六(三十四) | 243, 151) | 1,658,609 | |
| 應付關係企業融資款減少 | 六(三十四) | $\left($ | $15,000$ ) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十四) | $158,396$ ) ( | 127,430) | |
| 發行公司債 | 六(三十四) | 701,452 | ||
| 長期應付票據及款項–關係人減少 | 六(三十四) | $40,000$ ) ( | $71,000$ ) | |
| 存入保證金增加 | 六(三十四) | 4,135 | 5,023 | |
| 非控制權益變動數–子公司現金增資 | 六(三十二) | 60,570 | ||
| 籌資活動之淨現金流入 | 324,610 | 1,450,202 | ||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 10,784) | 100,803 | ||
| 本期現金及約當現金增加數 | 104,326 | 73,997 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,048,992 | 974,995 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 1,153,318 |
$$\mathbb{S}$$ | 1,048,992 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
【附件六-6】
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21005213 號
大眾全球投資控股股份有限公司 公鑒:
查核意見
大眾全球投資控股股份有限公司(以下簡稱「大眾投控」)民國110年及109年12 月31日之個體資產負債表,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合 捐益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其 他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達大眾投控民國 110年及 109年 12月 31日之個體財務狀況,暨民國 110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 杳核工作。本會計師於該第準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與大眾投控保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師杳核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對大眾投控民國110年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
大眾投控民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
採用權益法之投資餘額評價
有關採用權益法之投資之會計政策,請詳個體財務報告附註四(九);採用權益法之 投資說明,請詳個體財務報告附註六(三)。
民國110年12月31日大眾投控持有之子公司,帳列採用權益法之投資金額為新台 幣 2,769,357 仟元, 占資產總額達 85%, 對大眾投控個體財務報表影響重大,故本會計 師將該等公司採用權益法之投資餘額之評價列為查核最為重要事項之一,並將該等公司 之關鍵查核事項-新增前十大銷貨對象收入存在性及存貨評價之會計估計,列為大眾投 控查核最為重要事項。
採用權益法之投資-新增前十大銷貨對象收入存在性
事項說明
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(三十);營業收入會計項目之說 明,請詳合併財務報告附註六(二十三)。
大眾投控之子公司主要營業項目為車載產品、監控產品及工業電腦之研發、製造及 銷售、雷腦及伺服器等產品之電子製造代工業務等,除長期穩定合作之國際知名廠商外, 因全球科技環境變遷, 電子製造代工業務產品線隨之變化, 工業電腦業務則易受產品專 案週期影響,需致力承接新專案訂單,致部分銷貨對象進入前十大交易名單,對合併營 業收入影響重大,故將大眾投控之子公司之新增前十大銷貨對象收入存在性列為查核中 最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
-
- 評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按大眾投控之子公司所訂之內 部控制制度運行。
-
- 檢視新增前十大銷貨對象之相關產業背景等資訊。
- 取得並抽樣核對本期新增前十大銷貨對象之營業收入交易等相關憑證。 $\mathcal{E}$
採用權益法之投資-存貨評價之會計估計
事項說明
有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計項目說明,請詳合併 財務報告附註四(十三)、五(二)及六(八)。
因資訊科技快速變遷,大眾投控之子公司面臨產品迅速推陳出新及所屬產業之激烈 競爭,可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期,影響存貨評價之淨變現價值估 計結果。由於大眾投控之子公司存貨金額重大且項目眾多,管理階層按成本與淨變現價 值孰低法進行存貨評價之過程涉及主觀判斷,因此本會計師認為該項會計估計對存貨使 用價值之評估影響重大,故將大眾投控之子公司之存貨評價之會計估計列為查核中最為 重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下:
-
- 依對大眾投控之子公司營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失採用之政 第。
-
- 檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細,核對相關佐證文件。
- 測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據,並抽查確認其淨變現價值計算正確。 3.
其他事項 - 提及其他會計師之查核
列入大眾投控個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司,其財務報表未經本會 計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國110年及 109 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 326,697 仟元及 265, 812 仟元, 分別占資產總額之 10%及 11%, 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司採用權益法認列之綜合捐益分別為新台幣 44,650 仟元及(11,825)仟元, 分別占綜合損益之19%及33%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估大眾投控繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算大眾投控或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
大眾投控之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 $1$ . 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對大眾投控內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使大眾 4. 投控繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正杳核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未
來事件或情況可能導致大眾投控不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於大眾投控內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對大眾投控民國110年度個體財務報表 杳核之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 诎 務 所 联 張淑瓊 會計師 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第0990042602號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (85)台財證(六)第68702號
中華民國 111 年 3 月 30 日
33
【附件六-7】
單位:新台幣仟元
| 110 | 12 $31\,$ 年 月 |
$\Box$ | 109 | 12 月 31 年 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產 音 |
附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | |
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 141,107 | 5 | \$ | 21,528 | 1 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一流動 | 1,887 | |||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 525 | 520 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 1 | ||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 326,570 | 10 | 135,000 | 5 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 453 | 100 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 470,543 | 15 | 157,148 | 6 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(三)及七 | 2,769,357 | 85 | 2,324,485 | 94 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 1,400 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,770,757 | 85 | 2,324,485 | 94 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $\mathbb{S}$ | 3, 241, 300 | 100 | \$ | 2,481,633 | 100 | |
| 負債及權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(四) | \$ | \$ | 135,000 | 5 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(五) | 18,704 | 1 | 13,572 | |||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 140,000 | $\overline{4}$ | 160,000 | 6 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 20 | 49 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 158,724 | 5 | 308,621 | 12 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(六) | 285,734 | $\overline{9}$ | ||||
| 2620 | 長期應付票據及款項一關係人 | 七 | 51,000 | $\mathbf{1}$ | 51,000 | $\overline{2}$ | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 336,734 | 10 | 51,000 | $\overline{2}$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 495,458 | 15 | 359,621 | 14 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,109,305 | 65 | 1,903,446 | 77 | |||
| 資本公積 | 六(九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 393,596 | 13 | 189,853 | 8 | |||
| 保留盈餘 | 六(十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 28,827 | 1 | 28,827 | $\mathbf{1}$ | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 269,545 | $\,8\,$ | 302,261 | 12 | |||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 235,339 | 7 6 | $32,830$ ( | 1) | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 290,770) ( | $9)$ ( | $269, 545$ ) ( | 11) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,745,842 | 85 | 2,122,012 | 86 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 3, 241, 300 | 100 | $\frac{1}{2}$ | 2,481,633 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
| 110 | 年 | 度 | 109 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十一)及七 | \$ | 266,759 | 100 | $($ \$ | $27,117$ ) ( | 100) |
| 營業費用 | 六(十五)及七 | |||||||
| 6200 | 管理費用 | $15,713$ ) ( | $6)$ ( | $9,662$ )( | 36) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $15,713$ ) ( | $6)$ ( | $9,662)$ ( | 36) | |||
| 6900 | 營業利益(損失) | 251,046 | 94 | $36,779$ ) ( | 136) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十二)及七 | 3,557 | $\overline{2}$ | 1,030 | $\overline{4}$ | ||
| 7010 | 其他收入 | 126 | 101 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十三) | 3,534 | 1 6 | $941)$ ( | 3) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(十四)及七 | 6,289) | $2)$ ( | $2,958$ ) $($ | 11) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 928 | $\mathbf{1}$ | $2,768$ ) $($ | 10) | |||
| 7900 | 税前淨利(淨損) | 251,974 | 95 ( | $39, 547$ )( | 146) | |||
| 7950 | 所得税利益 | 六(十六) | 4 | |||||
| 8200 | 本期淨利(淨損) | \$ | 251,978 | 95 | ( | $39,547$ )( | 146) | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-不重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | \$ | 4,540 | 2( | $197)$ ( | 1) | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 4,540 | $\overline{2}$ | 197) | 1) | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 8380 | 兌換差額 採用權益法認列之子公司、關 |
$22,225$ ) ( | 9) | 76,092 | 281 | |||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-可能重分類至損益之 | ||||||||
| 項目 | 346) | 10 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目總額 | $22,571$ ) ( | 9) | 76,102 | 281 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\frac{1}{2}$ | $18,031$ )( | 7) | $$\mathbb{S}$$ | 75,905 | 280 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 233,947 | 88 | $\$\,$ | 36,358 | 134 | |
| 每股盈餘(虧損) | 六(十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $\frac{1}{2}$ | $1.32($ \$ | 0.21) | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | \$ | $1.26($ \$ | 0.21) | ||||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:李宥華
| 【附件六-9】 ID $\hat{\mathcal{L}}$ 既 有 球 $\Leftrightarrow$ 大眾 |
單位:新台幣仟元 E $\overline{31}$ 月 $^{12}$ $\circ$ 民國 11 |
摧 亳 其 餘 蝴 蚀 保 |
益合價融評益 綜允金現 他公之實 其按量未 過益衡產 透損值資價 機換 運表 營報 外務 |
颖 總 益 權 損 構算額 差 換 $\mathfrak{P}$ 國財之 炭 (相 分配盈餘 未待 積 $\overline{\mathcal{L}}$ 徐 嘲 园 # 精 公 徐 図 定 法 積 公 $\frac{1}{2}$ 資 $\frac{1}{2}$ 贱 戝 通 普 씼 定 |
2,031,552 $\leftrightarrow$ 27,695) $\mathfrak{S}$ 340, 156) $\mathfrak{S}$ 54,760 $\leftrightarrow$ 251,746 S 24,582 $\leftrightarrow$ 164,869 \$ 1,903,446 $\leftrightarrow$ 虔 |
39,547 75,905 36,358 $\frac{1,753}{1,753}$ 76,102 76,102 39,547 37,991 1,556 r $\,$ $\mathbf{L}$ J. $\mathbb{E}$ |
$\mathbf{I}$ ٠ $\,$ $4,245$ 50,515) 50,515 , 4,245 $\star$ (+) |
21,174 12 21,162 k(+) 採用權益法認列之關聯企業及合資之影 |
29,106 3,822 2,122,012 $\leftrightarrow$ $\frac{5,161}{28,092}$ $\frac{28,092}{6,517}$ $\mathfrak{S}$ 263,028 1,014 $\overline{\mathcal{E}}$ $32,830$ ) 5,161 $\Leftrightarrow$ 302,261 $\leftrightarrow$ 28,827 3,822 189,853 $\leftrightarrow$ 1,903,446 $\leftrightarrow$ |
2,122,012 S 6,517 $\mathfrak{S}$ 263,028 $\mathfrak{S}$ 32,830) $\mathfrak{S}$ 302,261 $\leftrightarrow$ 28,827 $\leftrightarrow$ 189,853 $\leftrightarrow$ 1,903,446 $\leftrightarrow$ |
251,978 18,031 233,947 3,302 22,571 22,571 251,978 ,238 253,216 $\mathbf{I}$ $\,$ $\mathbf{I}$ $\blacksquare$ ı. |
21,167 × 32,716 18,853) 32,716) 2,314 $\div(+)$ |
38,198 378,787 п 38,198 172,928 205,859 $\pi(\wedge)(t)$ [因發行可轉換公司債認列權益組成項目 六(十九) 一認股權而產生者 一認股權而產生者 |
5,877) $1,090$ ) 866 1,090 36 5,011 ŧ 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 |
$\frac{22}{2,745,842}$ $4,305$ ) $\mathfrak{S}$ 286, 465) $\leftrightarrow$ 235,339 $\leftrightarrow$ 269,545 $\leftrightarrow$ 28,827 $\leftrightarrow$ 22 393,596 $\leftrightarrow$ 2,109,305 $\leftrightarrow$ 採用權益法之投資未依持股比例認列影 響數 |
,請併同參閱。 一部分 附註為本個體財務報告之 後附個體財務報表 $\widetilde{\Xi}$ |
會計主管:李宥華 經理人:簡民智 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109年1月1日徐額 44 109 |
本期其他綜合損益 本期综合損益總額 本期淨損 |
108年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 |
组織重组 | 處分採用權益法之投資 109年12月31日餘額 響數 |
$\frac{10}{110111**}$ 110 |
本期其他綜合損益 本期综合損益總額 本期淨利 |
109年度盈餘指撥及分配: 迴轉特別盈餘公積 |
可轉換公司債轉換 | 處分採用權益法之投資 | 110年12月31日徐額 | 董事長:簡明仁 |
半華
經理人:簡民智 20 日
董事長:簡明仁 (二月)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期税前淨利(淨損) | \$ 251,974 |
( | 39,547) | |
| 調整項目 | ||||
| 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨 六(二)(十三) |
||||
| 利益 | 3,640) | |||
| 利息費用 | 六(十四) | 6,289 | 2,958 | |
| 利息收入 | 六(十二) | $3,557$ ) ( | 1,030) | |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益 | 六(三)(十一) | |||
| 之份額 | 247,681) | 47,597 | ||
| 處分投資利益 | 六(十一) | 583) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||
| 應收帳款––關係人 | $5)$ ( | 21) | ||
| 其他應收款 | 1) | 15 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||
| 其他應付款 | 5,134 | $\left($ | 1,220) | |
| 其他應付款–關係人 | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,425) | ||
| 其他流動負債 | 29) | 22 | ||
| 營運產生之現金流入 | 8,484 | 2,766 | ||
| 收取之利息 | 3,557 | 1,030 | ||
| 支付之利息 | $3,270)$ ( | 2,958) | ||
| 收取之股利 | 3,104 | 2,850 | ||
| 支付之所得税 | 349) | 100) | ||
| 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 |
11,526 | 3,588 | ||
| 應收關係企業融資款增加 | 437,000) ( | $135,000$ ) | ||
| 處分採用權益法之投資 | 1,477 | |||
| 採用權益法之投資減資退回股款 | ||||
| 其他非流動資產增加 | 1,400) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 438,399) | 133,523) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 應付關係企業融資款(減少)增加 | 六(二十) | $20,000$ ) | 6,000 | |
| 發行公司債 | 六(二十) | 701,452 | ||
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十) | 135,000) | 135,000 | |
| 籌資活動之淨現金流入 | 546,452 | 141,000 | ||
| 本期現金及約當現金增加數 | 119,579 | 11,065 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 21,528 | 10,463 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 141,107 |
\$ | 21,528 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:簡民智
【附件七】
| 大眾全球提到斷股解份有限公司 |
|---|
| 110 毛根装置 配表 |
單位:新台幣元
| 期初待彌補虧損 | (114, 147) |
|---|---|
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,238,033 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 1,090,602 |
| 對子公司所有權權益變動 | (18, 853, 057) |
| 調整後未分配盈餘 | (16, 638, 569) |
| 本年度税後淨利 | 251, 977, 595 |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | (23, 533, 903) |
| 減:依法提列特別盈餘公積 | (21, 225, 301) |
| 期末未分配盈餘 | 190, 579, 822 |
大眾全球投資控股股份有限 公司章程
第一章 總 則
第一條 本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之,定名為 「大眾全球投資控股股份有限公司」。
(本公司英文名稱為「FIC Global, Inc.」。)
- 第二條 本公司所營事業項目:H201010 一般投資業。
- 第三條 本公司因業務或被投資事業之需要,得對外資金貸與及背書保證, 其辦法授權董事會另訂之。
- 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會之決議在國內外設立分 第四條 公司或辦事處。
- 第五條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。
第二章 股 份
- 本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元,分為貳拾伍億股,得分次 第六條 發行,每股面額新台幣壹拾元,授權董事會視實際需要發行。 前項股份總數保留壹拾億股供本公司發行認股權憑證、附認股權特 別股或附認股權公司債之可認購股份數額用。
- 第七條 刪除。
- 第七條之一 刪除。
- 第七條之二 刪除。
- 第八條 刪除。
- 第九條 本公司發行之股份得免印製股票,但依此項規定發行之股份,應洽臺 灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 本公司股票概為記名股票,由代表公司董事簽名或蓋章,經依法簽證 第十條 後發行之。
- 第十一條 股份之轉讓對股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股 東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內,不得為之,其期間以開會日或基準日起算。
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次,於每會計年度終了 後六個月內依法召開;臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經相對人同意時,得以電子方式為之。持有記名 股票未滿一千股之股東,股東會之召集通知,得以公告方式為之。
- 第十三條 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人出席。
- 第十四條 本公司各股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
- 第十五條 本公司召開股東會時,電子方式為行使表決權的管道之一,以電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會,有關其行使之相關事 官, 悉依現行法令之規定辦理。
- 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項,應作成議事錄。
前項議事錄之製作與分發,依公司法第一八三條規定辦理。
第 四 章 董事及監察人
第十六條 本公司設董事五~十一人,董事之選舉採候選人提名制度,由股東會 就董事候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任,其資格、提 名方式與其他應遵循事項悉依照主管機關之規定辦理。
前項董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一。
- 第十六條之一 本公司於前條董事名額中設獨立董事三人。董事選舉採候選人提名 制度。提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
- 第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全 體獨立董事組成,審計委員會或審計委員會之成員負責執行公 司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員 會成立之日同時廢除監察人。
- 第十七條 董事會由董事組成,應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意,互選一人為董事長。董事會之召集通知,得以書面、電子 郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。董事會開會時,董事應親自出席, 但得由其他董事代理。董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每 次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。董事如以視訊畫面參與
會議者,視為親自出席。
- 第十八條 刪除。
- 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。
- 第二十條 本公司董事薪資,除本章程第二十四條所定董事酬勞外,每年不問盈 虧,得在新台幣貳仟萬元總額範圍內,授權由董事會自行訂定給付 標準。本公司董事出席本公司會議時,每人每次出席費新台幣貳仟 伍佰元,獨立董事每人每次出席費新台幣伍仟元。
- 第二十一條 本公司董事得兼任子公司董事或監察人。
第五章經理人
第二十二條 本公司設經理人若干人,並得因業務需要,設置技術、法律、會 計、財務專家為顧問。其委任、解任及報酬,悉依公司法第二十 九條規定辦理。
第六章 會 計
- 第二十三條 本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年度 終了,董事會應編造;營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥 補之議案等各項表冊,提交股東常會請求承認。
- 公司年度如有獲利,應提撥百分之二至百分之十為員工酬勞,由董 第二十四條 事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不 高於百分之一點五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股 東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。
第二十四條之一 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,再 提列法定盈餘公積百分之十,但法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積; 如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司為考量資金需求及強化 財務結構,並適度滿足股東對現金流入之需求,關於股利分派應考 量維持股利穩定原則,為現金與股票作合宜之比例分配。
第二十五條 本公司及董事會組織規程及辦事細則,由董事會另訂之。
第七章 附則
本章程未盡事宜,悉依照企業併購法、公司法及相關法令之規定辦 第二十六條 理。
本章程訂立於民國九十三年六月二十五日。 第二十七條 第一次修正於民國九十四年六月二十二日。 第二次修正於民國九十五年六月十五日。 第三次修正於民國九十六年六月十三日。 第四次修正於民國九十九年六月十五日。 第五次修正於民國一〇一年六月十八日。 第六次修正於民國一〇二年六月十九日。 第七次修正於民國一〇五年六月二十八日。 第八次修正於民國一〇九年六月九日。
42
【附錄二】
大眾全球投資控股股份有限公司
股東會議事規則
中華民國九十三年六月二十五日訂 定 中華民國九十五年六月十五日修訂 第8、14 條條文 中華民國一〇一年六月十八日修訂 第20 條條文
- 本公司股東會議依本規則行之。
- 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。 二、
- 三、 股東(或其代理人)於出席股東會時,應在「簽到簿」簽到或繳交「簽到 卡 , 以代簽到, 籍憑計算股權。
- 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會,如已逾開會 四、 時間而出席股份總數不足法定數額時,主席得宣佈延長之。經延長兩次 (第一次延長時間為二十分鐘、第二次延長時間為十分鐘)仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十 五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時, 如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會, 並將已作成之假決議提請大會追認。
- 五、 (一)股東會議程由董事會訂定之,於股東辦理報到後,主席宣佈開會前 分發出席股東或其代理人。開會悉依照議程所排定之程序進行,但必要時, 得經股東會之決議變更之。
(二)股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 (三) 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣佈散會。依議事規則程序召開之會議散會後,股東不得另推 選主席於原址或另覓場所續行開會。
出席股東發言時,須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點, 六、 由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制 止。股東發言時,非經主席許可者,對同一議案之發言不得超過二次,每 次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制 止其發言。
- 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東 $t$ , 指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 入下 刪除。
- 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 九、
- 非為議案不予討論或表決。主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程 $+ \cdot$ 度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 十一、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身份,表決之結果應當場報告,並作成記錄。
- 議案之表決,除法今及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 十二、 數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者,視同通過,其效 力與投票表決相同。
- 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份總數; 十三、 不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
- 十四、 刪除。
- 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股 十五、 務代理機構外,一人同受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過之表決權不予計算。
- 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得 十六、 加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。
- 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。 十七、
- 會議進行時,如遇空襲警報演習,即暫停開會,各自疏散,俟警報解 十八、 除一小時後繼續開會。
- 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 十九、 員)在場協助維持秩序時,應佩載「糾察員」字樣臂章。
- 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 二十、 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應 記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽到簿或簽到 卡及代理出席之委託書一併保存。
- 二十一、股東會因故無法於通知時日召開,或會議中無法繼續進行議程時,授 權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會,前
項延期或續行集會,不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規 定。
- 二十二、本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦 理。
- 二十三、本規則訂立於民國九十三年六月二十五日,經本公司發起人會 議或股 東會通過後施行,修改時亦同。
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
【附錄三】
大眾全球投資控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序
2019年06月05日修訂
- 凡本公司取得或處分資產時,均應依本處理程序規定辦理。處理程序如有 第一條 未盡事宜, 悉依相關法今規定辦理。
- 本處理程序用詞依公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱處理 第二條 準則)第四條定義為準。
- 第三條 本處理程序所稱資產,係指
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(会土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、使用權資產。
- 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 七、衍生性商品。
- 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 九、其他重要資產。
- 本公司從事衍生性商品交易,依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 第四條 之規定辦理。
- 第五條 取得或處分資產之評估程序
- 一、取得或處分有價證券: 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作為評估交 易僧格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者,不在此限。
- 二、取得或處分不動產、設備或其使用權資產;
- 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供 $(-)$ 營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告,並符合處理準則第九條之相關規定。
- 因特殊僧格作為交易僧格之參考依據時應先提經董事會決議、交 $(\equiv)$ 易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上專業估價者估價、估 價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上或二家以上 之估價結果差距達交易金額百分之十以上,應洽請會計師對差異
原因及交易僧格之允當性表示具體意見、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾三個月算規定。
- 三、 關係人交易
- (一) 與關係人取得或處分資產,除應依第五條一、二項規定辦理外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應取得專業估價者出 具之報告或會計師意見。
- (二) 向關係人取得不動產或其使用權資產時,除下列情事應依處理準 則第十四條規定辦理外,應按處理準則第十五條及第十六條規定 之方法評估交易成本,並洽請會計師複核及對交易成本之合理性 表示具體意見,且判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律 形式外,並應考慮實質關係:
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- 關係人係繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。
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- 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
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- 公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不 動產使用權資產。
- 四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證; 交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與 國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。
- 五、辦理合併、分割、收購或股份受讓:
- 應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提 報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合 理性意見。
- 六、其他:
- (一) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定・
-
- 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
-
- 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
-
- 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
-
- 查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據 以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實 登載於案件工作底稿。
-
- 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、 正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
-
- 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
- (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
- (三)前項交易金額之計算應依第七條規定辦理,往前追溯推算一年,但已 取得專業估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 取得或處分資產之作業程序 第六條
- 一、取得或處分有價證券:
- (一)長期有價證券投資之取得或處分,由執行單位提出評估報告並經提 報董事長核准後實施,交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應呈報董事會核准後實施。
- (二) 短期有僧證券投資之取得或處分,由執行單位提出評估後,於第九 條所定之額度內依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理。
- 二、取得或處分不動產或設備或其使用權資產: 由使用部門或相關權責單位依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理, 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應依本處理程序第五條、二(一)之規定 辦理估價事宜,並將相關資料交董事會決議後辦理,惟董事會得授 權董事長處理,事後再提報董事會追認。
- 三、關係人交易
- (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業務行之貨幣市場基金外,應將處理準則第十四條規定之資料(必 要性、合理性等評估),提交審計委員會及董事會通過後,始得簽訂 交易契約及支付款項;向關係人取得不動產或其使用權資產並需依 本處理程序第五條、三(二)之方法評估交易成本,如較交易價格為 低時,應依處理準則第十八條之規定辦理相關事項。
- (二)前項交易金額之計算應依第七條規定辦理,往前追溯推算一年,但已 提交董事會部分免再計入。
- (三)本公司與母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本額之子公司彼此間從事下列交易:
- 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
- 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之 董事會追認。
四、取得或處分會員證或無形資產:
由業務、法務或其他相關部門依本公司權責割分表逐級呈核辦理, 交易金額如達新臺幣三億元以上時,應將相關資料交董事會決議後 辦理,但董事會得授權董事長處理,事後再提報董事會追認。
五、辦理合併、分割、收購或股份受讓:
(一)董事會及股東會之召開事宜
-
- 由董事長指定之專案負責部門於召開董事會決議前,依本處理程序 第五條第五款之規定,應將相關資料交董事會決議,並於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併同專家意見及股東會之開會通知一 併送達股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考,惟如 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在 此限。
-
- 除其他法律另有規定或事先報經證期局同意外,參與合併、分割或 收購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項;參與股份受讓時,則應和其他參與公司 於同一天召開董事會。
-
- 參與合併、分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因故無法召開、 決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- (二)换股比率或收購價格
參與合併、分割、收購或股份受讓,其換股比例或收購價格除處理準 則第二十六條規定之情形外,不得任意變更。
(三)契約內容應記載事項
參與合併、分割、收購或股份受讓,契約中應記載參與公司之權利義 務、得變更換股比例或收購價格之情況、及依處理準則第二十七條規 定應載明之事項。
- (四)其他應行注意事項
-
- 要求參與或知悉之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將 計畫之內容對外揭露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
- 資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時,得 免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本款(一)2、(四)1及(四)2之規定辦理。
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- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資料作成完 整書面紀錄,並保存五年,備供查核。並應於董事會決議通過之日 起二日內,將下列第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報證券主管機關備查。
- (1) 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
- (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律
顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- (3) 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,
- 第七條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,但買 賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
並依前項規定辦理。
- 三、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其 交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
- 四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。
- 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限:
- (一) 買賣國內公債。
- (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券,或申 購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金),或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- (三) 胃膏附胃回、膏回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之,子公司之應公告標準以公開發行公司 之實收資本額或總資產(以最近期個體或個別財務報告)為準:
1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,但已依本處理程序規定公告部份免再計入。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司依規定公告申報後交易之後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日完成。
三、原公告申報內容有變更。
第八條 資訊保存: 本公司取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書應備置於公司保存五年。
第九條 本公司取得非供誉業使用之不動產及其使用權資產或投資個別有價證券 之總額不得超過本公司實收資本額的百分之二百五十,取得個別有價證 券之限額不得超過本公司實收資本額的百分之一百。
- 本公司之子公司取得或處分資產時,應依公開發行公司取得或處分資產處 第十條 理 準則訂定作業程序,並依規定送其董事會通過,及提其股東會同意後 實施。本公司之子公司取得或處分資產,應定期提供相關資料予本公司查 耘。
- 第十一條 罰則: 相關人員違反本處理程序時,依本公司人事管理規則獎懲辦法處理。
- 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意,提董事會決議,經 第十二條 董事會通過,並提報股東會同意後實施,修正時亦同。若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
【附錄四】
大眾全球投資控股股份有限公司董事持股情形
一、已發行股票種類及總股數:普通股計213,634,883股。
二、全體董事法定最低應持有股數:12,000,000股。
三、持股情形如下:
停止過戶日:111年04月25日
| 選任時持有股數 | 停止過戶日持有股數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名或法人名稱 | 股數 | 比率(%) | 普通股股數 | 比率(%) | |
| 董事長 | 佳照投資(股)公司 代表人:簡明仁 |
45,723,836 | 24.02 | 45,723,836 | 21.40 | |
| 董事 | 佳照投資(股)公司 代表人:簡民智 |
45,723,836 | 24.02 | 45,723,836 | 21.40 | |
| 董事 | 大學創業投資(股)公司 代表人,吳順意 |
1,800,000 | 0.95 | 1,800,000 | 0.84 | |
| 董事 | 大學創業投資(股)公司 代表人:李開天 |
1,800,000 | 0.95 | 1,800,000 | 0.84 | |
| 獨立董事 | 高添慶 | $\mathbf 0$ | $\overline{0}$ | $\overline{0}$ | $\overline{0}$ | |
| 獨立董事 | 陳民本 | $\theta$ | $\vert 0 \vert$ | $\theta$ | $\overline{0}$ | |
| 獨立董事 | 王政偉 | 0 | 0 | 0 | $\mathbf 0$ | |
| 合計 | 47,523,836 | 24.97 | 47,523,836 | 22.24 |
其他說明事項
- 111年股東常會受理股東提案處理說明:
- 一、依公司法第172條之1規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。
- 二、提案內容:各股東之提案以一項為限,且提案內容不得超過三百字, 否則該提案不予列入。
- 三、本公司依法於公開資訊觀測站公告,自111年04月15日起至111年4月 25日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案。
四、本公司並未接獲任何股東提案。