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FICG AGM Information 2015
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AGM Information
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股票代號 · 3701
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
十 日
六 月 三
FICG
大眾全球投資控股股份有限公司 FIC Global, Inc.
民國一〇四年股東常會
事手冊 、
を
年
四
$\bigcirc$
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$
民
國
$\frac{1}{2}$
華
| 壹丶開會程序 | |
|---|---|
| 貳、開會議程 | |
| 一、報告事項 | |
| 二丶承認事項 | |
| 三、討論事項 | |
| 四、臨時動議 | |
| 參、附件 | |
| 一、營業報告書 | |
| 二、監察人審查報告書 | |
| 三、誠信經營作業程序及行為指南 | |
| 四、會計師查核報告暨民國一〇三年度財務報表 14 | |
| 五、盈虧撥補表 | |
| 六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表 29 | |
| 肆、附錄 | |
| 一、公司章程 | 35 |
| 二、股東會議事規則 | |
三、全體董監事持股情形 ........................... $.....40$
$\mathbf{B}$ 錄
$\mathbb{R}^2$
$\hat{\mathcal{A}}$
大眾全球投資控股股份有限公司
民國一〇四年股東常會開會程序
、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
$\mathbf{1}$
大眾全球投資控股股份有限公司
民國一〇四年股東常會議程
時間:民國一〇四年六月三十日(星期二)上午九時正 地點:中華民國電梯協會會議室
(台北市內湖區港墘路221巷21號2樓)
一、宣佈開會(報告股東及股權代表股份出席總數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)民國一〇三年度營業報告
(二) 監察人審查報告
(三)民國一〇三年度累積虧損情形報告
(四)本公司增訂「誠信經營作業程序及行為指南」 四、承認事項
(一)承認民國一〇三年度營業報告書及財務報表案
(二)承認民國一〇三年度虧損撥補案
五、討論事項
(一)討論修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案 六、臨時動議
$\overline{2}$
七、散會
報告事項
一、民國一〇三年度營業報告書,報請 公鑒。
說明:民國一〇三年度營業報告書,請參閱本手冊第5~6頁附件一。
- 二、民國一〇三年度監察人審查報告書,報請 公鑒。
- 說明:民國一〇三年度監察人審查報告書,請參閱本手冊第7頁 附件二。
- 三、民國一〇三年度累積虧損情形報告,報請 公鑒。
- 說明︰本公司民國一〇三年度累積虧損為新台幣1,633,918 仟元, 實收資本額為新台幣3,206,891 仟元,累積虧損已達實收 資本額之1/2。請參閱本手冊第15頁資產負債表。
- 四、本公司增訂「誠信經營作業程序及行為指南」。
- 說明;為強化企業誠信經營及公司治理,並配合聯合國反腐敗公 約等國際反貪腐潮流,臺灣證券交易所股份有限公司及財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所發布「上市上櫃公司 誠信經營守則」, 守則第18條明訂公司應訂定防範不誠 信行為方案之作業程序及行為指南,俾利公司董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者於執 行業務遵循辦理,以落實誠信經營。詳細條款請參閱本手 冊第8~13頁附件三。
承認案
一、承認民國一〇三年度營業報告書及財務報表。<董事會提>
說明:(一)本公司民國一〇三年度財務報表業經委請勤業 眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣,連同營業 報告書送請監察人審查完竣。
(二)兹檢附營業報告書及上述各項財務報表等,請參
閱本手冊第14~27頁附件四及附件五,監察人
審查報告書請參閱本手冊第7頁附件二。
(三)敬請 承認。
決議:
二、承認民國一〇三年度虧損撥補議案。<董事會提>
說明:(一)本公司民國一〇三年度盈虧撥補表待彌補虧損新 台幣1,633,918仟元,請參閱本手冊第28頁附件 六,本年度擬不分派股利。
(二)敬請 承認。
決議:
討論案
一、討論變更「取得或處分資產處理程序」部分條文案。<董事 會提>
說明:為因應法令規定,擬修訂本公司「取得或處分資產 處理程序 ; 部分條文, 修訂前後條文對照表及修訂
4
後條文,請參閱本手冊第29~34頁 附件七及附件八。 決議:
臨時動議
散
【附件一】
登業報告書
大眾全球投資控股股份有限公司,營業損益主要來自於認列大眾集團相 關投資的淨投資損益。本公司為提昇績效表現與產業競爭力,持續調整集團 所投資產業並依其特性分業整合,去蕪存菁,同時嚴格控管各重要子公司及 關係企業,努力開源節流,降低成本,提高獲利,以調整集團體質。回顧一 ○三年度,相較一〇二年度虧損大幅減少了\$64百萬元,主要原因是子公司 大眾電腦將產品重新定位,影響了營收及獲利,目前已逐步回到正軌;子公 司攸泰科技之工業電腦相關營運,也已漸入佳境,轉虧為盈。茲將一〇三年 度之營運狀況與上年度比較,彙總如下:
| 平仙洞石市丌儿 | |||
|---|---|---|---|
| 項 目 |
103年度 | 102年度 | 増(減)率% |
| 營業收入 | 14,277,021 | 12,818,676 | 11.38 |
| 營業成本 | (12,647,700) | (11,753,768) | 7.61 |
| 營業費用 | (1,855,458) | (1,694,444) | 9.50 |
| 營業損失 | (226, 137) | (629, 536) | (64.08) |
| 本期純損 | (646, 467) | (633, 949) | 1.97 |
| 本期純損(歸屬於本公司業主) | (333,426) | (396.943) | (16.00) |
營運狀況分析表
註:上述係依據本公司合併財務報表編製
獲利能力分析表
| 半仙:初日お行九 | ||
|---|---|---|
| 目 項 |
103 年度 | 102年度 |
| 資產報酬率(%) | (4.09) | (3.97) |
| 股東權益報酬率(%) | (15.36) | (14.22) |
| 營業損失佔實收資本額(%) | (7.05) | (19.63) |
| 税前純損佔實收資本額(%) | (16.95) | (18.99) |
| 純損率(%) | (4.53) | (4.95) |
| 每股税前虧損(元) | (1.04) | (1.24) |
| 每股稅後虧損(元) | (1.04) | (1.24) |
*假設子公司持有母公司股票而作為投資時擬制性之每股虧損。
為了執行產業控股及分業經營策略,大眾投控以產業資源導向原則,大 眾電腦、三希科技、攸泰科技與城市智能科技為大眾全球投資控股股份有限 公司之子公司,一○三年度在所有主管及員工努力之下,持續瘦身降低成本, 提高營運彈性,轉型於有利基性的高毛利的功能性平板電腦,印刷電路板製 造組裝,系統組裝,工業電腦生產銷售及綠能系統整合商。
大眾電腦在持續調整策略檢討改革的經營方針下,已明確營運方向並漸 達轉型目標,以 G(GREEN,絲能), R(RUGGED,強固), M(MOBILE,
行動)為產品之發展主軸,憑藉專業研發技術尋求利基產品與市場。未來移 動性、環保、節能和強固性概念的資訊及工業用產品的市場趨勢中,除了繼 續耕耘拓展美洲及歐洲市場 OEM/ODM 生意型態,亦將重心放在中國、東 南亞及台灣的特殊應用市場開發;並與 Honeywell 合作將其 Home and Building Automation 產品整合運用。大眾電腦以其研發及製造生產優勢, 朝利潤高的產品發展,並策略結盟以製造專精的三希科技進入 DMS(DESIGN MANUFACTURING SERVICE)領域,擴大對客戶服務,提 高附加價值。
三希科技近年積極進行組織改革及產品結構調整,營收已回穩,本年度 持續管控成本,提升良率,增加高階產品比例,透過資源整合,強化產品線 少量多樣的彈性,營收及獲利今年應可回復往年水準。PCB事業(Broad Corp.)除深耕既有產品並持續切入利基市場產品; PCBA 事業(3CEMS Corp.)已漸朝向代工並代料及增加設計服務的模式經營。由上游的 PCB 到 PCBA,LCD模組至後段的系統組裝,持續以顧客至上為營運方針,擴大產 品範圍、創造增值服務,加強對客戶的深度服務。
各轉投資公司將視產業需求調整產品結構,其產品之相互整合、互補, 更可以為各公司各自產品帶來更大的空間和市場,並提供相關銷售、採購、 研發、管理及資訊平台,以共享資源,促進大眾投控與轉投資公司之整體營 運績效。
感謝股東持續的支持,希望在未來一年,在集團全體團隊努力不懈下, 能勇創佳績,提昇企業價值,以回饋股東的支持與鼓勵。
監察人審查報告書
【附件二】
董事會造送本公司一〇三年度營業報告書、財務報表(含 合併財務報表)及盈虧撥補議案等,其中財務報表(含合併財務 報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞會計師及鄭淂蓁會 計師查核簽證並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含 合併財務報表)及盈虧撥補之議案等,經本監察人審查完竣,認 為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定,繕具報告。
敬請 鑒核
此致
大眾全球投資控股股份有限公司 民國一〇四年股東常會
監察人:李開天
四
$\overline{7}$
年
五
日
月
ቀ 民 國
【附件三】
大眾全球投資控股股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
2015年3月25日訂定
窝 1 條 訂定依據、目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積 極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司及子公司人員於 執行業務時應注意之事項。
篘 $2^{\circ}$ 條 適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員 所為。
第 $3 -$ 條 不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或 維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠 信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營 企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能 力者或其他利害關係人。
第 條 利益態樣 $41$
本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 $5^{\circ}$ 條 專責單位
本公司指定 稽核部 為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦理 本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告:
- 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之 相關防弊措施。
- 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為 指南。
- 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安 置相互監督制衡機制。
- 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
第 $6^{\circ}$ 倷 禁止提供及收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各 款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後,始得為之:
- 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地 禮貌、慣例或習俗所為者。
- 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
- 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開 活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
- 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,其市價在新臺 幣 2,000 元以下者;或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者,其市價總額在 新臺幣 7,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈 財物,其總市值以新臺幣 35,000 元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直 系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣 7,000 元者。
八、其他符合公司規定者。
篑 $7 -$ 條 收受不正當利益之處理程序
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各 款所訂情形外,應依下列程序辦理:
- 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,呈報其直屬 主管,必要時並知會本公司專責單位。
- 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並呈報其直屬主管及 知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位 處理。
前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司及子公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈燕 善機構或其他適當建議,呈報本公司總經理室核准後執行。
笫 8. 條 禁止疏通費及處理程序
本公司及子公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程呈報直屬主管,並 通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
9 條 政治中立之立場 第
本公司及子公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金,本公司人員並不得於工作時間
及工作場所談論政治或從事政治活動,亦不得張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。
慈善捐贈或贊助之處理程序 第 $101$ 條
本公司及子公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於呈報權限主管核准並知 會本公司專責單位,其捐贈金額達「公開發行公司董事會議事辦法」第七條對關係人 之捐贈或對非關係人之重大捐贈之標準;贊助金額達新台幣壹佰萬元整,應提報所屬 公司之董事會通過後,始得為之:
一、應符合營運所在地法今之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
- 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司及子公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。
- 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第 $11$ 董事會義務及利益迴避 倷
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應 將相關情事同時呈報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。 本公司 人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動 而影響其工作表現。
第 12 條 保密機制之組織與責任
本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序 之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
篑 禁止從事不公平競爭之行為 13 條
本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割 市場。
第 14 條 防範產品或服務損害利害關係人
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全 與健康之虞時,本公司應即於60天內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬 實,及提出檢討改善計書。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
篑 15 禁止內線交易 條
本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 書或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
$16-$ 對外宣示誠信經營政策 第 條
本公司及子公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策, 並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第 17 建立商業關係前之誠信經營評估 條
本公司及子公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其 商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司及子公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項
檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第 18 俆 與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第 19 避免與不誠信經營者交易 條
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從 事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
第 20 條 契約明訂誠信經營 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經 營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不 正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時, 得向他方請求。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契 約。
- 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第 公司人員涉不誠信行為之處理 21 僚
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重, 酌發新臺幣 20,000 元以下獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處 分,情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列 資訊:
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理:
- 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應 呈報至獨立董事或監察人。
- 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法規 遵循或其他相關部門提供協助。
- 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要 求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠 償,以維護公司之名譽及權益。
- 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電 子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續 予保存至訴訟終結止。
- 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
22 他人對公司從事不誠信行為之處理 第 條
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關 事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
第 23. 建立獎懲及紀律處分 條
本公司專責單位應每年舉辦 1次內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司及子公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之 獎懲及申訴制度。
本公司及子公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人 事辦法予以解任或解雇。
本公司及子公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。
篑 24 佭 施行
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會報告; 修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反 對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
Deloitte. 勤業眾信
【附件四之一】
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
大眾全球投資控股股份有限公司 公 鑒 :
大眾全球投資控股股份有限公司民國 103年及 102年 12月 31日之個體 資產負債表,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體 財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達大眾全球投資控股股份有限 公司民國 103年及 102年12月 31日之個體財務狀況,暨民國 103年及 102 年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
大眾全球投資控股股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之累計虧損計 1,633,918 仟元,已達實收資本二分之一以上。管理階層業於合併財務報表附 註十八中說明所欲採行之對策,第一段所述之財務報表並未因前述之具體因 應對策若未能依預期達成時而有所調整。
大眾全球投資控股股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項 目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述 個體財務報表相關資訊一致。
【附件四之二】
單位:新台幣仟元
| 103年12月31日 | 102年12月31日 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | % | 金 | $\overline{\%}$ 須 |
||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註六) | \$ | 15,731 | 1 | \$ | 7,550 | ||||||||
| 1180 | 應收關係企業款淨額(附註四、五、七及十六) | 2,229 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,116 | ||||||||||
| 1200 | 其他應收款 (附註四) | 50 | 34 | |||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 18,010 | $\mathbf{1}$ | 9,700 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註四及八) | 2,277,227 | $-99$ | 2,374,702 | 100 | |||||||||
| 1XXX | 資 | 產 | 總 | 計 | \$2,295,237 | 100 | \$2,384,402 | 100 | ||||||
| 代 | 碼 | 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2200 | 其他應付款(附註九) | $-5$ | 14,150 | \$. | 19.239 | 1 | ||||||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人(附註九及十六) | 290,000 | 13 | 260,400 | 11 | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債 (附註九) | 106 | 115 | |||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 304,256 | 13 | 279,754 | 12 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 (附註八及九) | 43,501 | $\overline{\phantom{0}}^2$ | 43,501 | - 2 | |||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 347,757 | $\overline{\phantom{0}15}$ | 323,255 | $-14$ | |||||||||
| 權益(附註十) | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,206,891 | 140 | 3,206,891 | 134 | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 151,878 | 6 | 75,099 | 3 | |||||||||
| 3351 | 待彌補虧損 其他權益 |
1,633,918) | (71) | (1,298,660) | (54) | |||||||||
| 3470 | 與待出售非流動資產直接相關之權益 | 6,053) | 23,588 | 1 | ||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 155,586 | 7 | 61,546 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 3425 | 備供出售金融資產未實現利益 (損失) | 76,328 | 3 | 4,085) | ||||||||||
| 3500 | 庫藏股票(附註四) | 3,232) | 3,232) | |||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,947,480 | 85 | 2,061,147 | 86 | |||||||||
| 負 | 及 倚 |
権 | 益總 | 計 | \$2,295,237 | 100 | \$2.384.402 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月25日查核報告)
董事長:簡明仁
經理人:簡明仁
會計主管:王繼賢 10. 2019
【附件四之三】
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 103年度 | 102年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
全 頱 |
% | 全 額 |
% | |
| 4650 | 營業收入 服務收入及其他(附註 四及十六) |
\$ 18,985 |
100 | \$18,589 | 100 |
| 5222 | 營業成本 採用權益法之子公司及 關聯企業損失之份額 (附註四) |
346,638) | (1,826) | 404,629) €. |
(2,177) |
| 6000 | 營業費用 (附註十一) | 7,495) | $\left( 39\right)$ | 8,786) | $(\underline{\hspace{1cm}} 47)$ |
| 6900 | 營業淨損 | 335,148) | $(\underline{1,765})$ | $(\frac{394,826}{)}$ | $(\frac{2,124}{)}$ |
| 7100 | 營業外收入及支出 利息收入(附註十一及 十六) |
499 | 3 | $\overline{4}$ | |
| 7190 | 其他利益及損失(附註 $+-)$ |
71 | 1,802 | 10 | |
| 7230 7225 |
外幣兌換利益 處分投資利益(附註八 |
607 | 3 | 110 | |
| 7510 | 及十六) 利息費用(附註十一及 |
4,329 | 23 | ||
| 一十六) | 3,784) | 20) $\mathbf{C}$ |
(1, 4, 033) | $(_22)$ | |
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
1,722 | $\overline{6}$ | 2,117) | 12) |
| 7900 | 税前淨損 | 333,426) | (1,756) | 396,943) € |
(2,136) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及十 $=$ ) |
||||
| 8200 | 本期淨損 | 333,426) | $(\frac{1,756}{)}$ | (396,943) | $(\frac{2,136}{)}$ |
| (接次頁) |
(承前頁)
| 103年度 | 102年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
全 | 額 | % | 全 | 額 | % | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表 | |||||||
| 换算之兌換差額 | \$ | 64,399 | 339 | \$177,233 | 954 | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公 | |||||||
| 司及關聯企業之其他 | ||||||||
| 綜合損益份額 | 78,719 | 415 | 2,655 | 14 | ||||
| 8300 | 其他綜合利益(稅 | |||||||
| 後淨額)合計 | 143,118 | 754 | 179,888 | 968 | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (\$190,308) | (1.002) | (\$ 217.055 ) | (1,168) | |||
| 每股虧損 (附註十三) | ||||||||
| 來自繼續營業單位 | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 1.04) | \$ | 1.24 ) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月25日查核報告)
| 【附件四之四】 | 单在:老台警仟元 | 飨 \$2,200,183 鑬 ×4 攀 |
396,943 | 179,888 | 5,036 | 72.983 | 2,061,147 | 333,426 | 143,118 | 1,303 | 75,338 | \$1,947,480 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 峨 3,232) 뻕 骥 $\bullet$ 授 |
٠ | 3,232) | ٠ | ч. | 3.232 ⊕ |
||||||||||||
| Щ 恢 |
쎇 俯供出售金融資 |
票 未實現利益 |
3,269) $\ddot{\bm{\theta}}$ $\star$ |
t | 816) | 4,085) | 1 | 80,413 | 76,328 લ્સી |
||||||||
| Ш | 糊 槿 |
丼 萃 ₩ 羮 $\frac{1}{N}$ 삤 粜 200 榜 ₹ 窝 図 |
靊 92,099) жŲ \$ 兌 $\bullet$ N |
177,233 | 23,588) | 61.546 | ٠ | 64.399 | 29,641 | 155.586 أه |
日查核报告 25 |
||||||
| 限公司 | $12 \nvert 7 \cdot 31$ щ 114 開眼 |
亳 ₩ |
演 與待出售非流動 |
XI) 產直接相關之權 $\mathbf{I}$ ↔ |
23,588 | 23,588 | L | 29,641) | ٠ | 6.052 ⊕ |
之附註係本個體財務報告之一部分 | E | |||||
| 化学 化学 化学 化学 化学 化学 化学 化学 化学的复数形式 医生物的 医生物的 医生物的 医生物的 医生物的 医生物的 医生物的 医生物的 ss W 大眾全 |
$\overline{102}$ if $103 + x_1^2$ |
螵 4, 稀 漂 待 |
908,596 $\ddot{\bullet}$ |
396,943 | 3,471 | 3,408 | 1,298,660) | 333,426) | 1,694) | 138) | ч | \$1,633,918 | 後型 | (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3 | |||
| 國民 | 柒 ∢ ⊀ ‴ |
488 ↔ |
1,628 | 72,983 | 75,099 | 1,441 | 75,338 | 151,878 ام |
|||||||||
| ↞ 恩 |
攺 渭 抑 |
\$3,206,891 | $\blacksquare$ | 3,206,891 | \$3,206,891 | ||||||||||||
| 102年1月1日徐額 | 102年度净损 | 102年度稅後其他綜合損益 | 採用權益法認列子公司及關聯 企業股權净值變動數 |
取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 (附註八) |
102年12月31日餘額 | 103年度淨損 | 103年度税後其他綜合淨損 | 採用權益法認列子公司及關聯 企業股權淨值雙動數 |
取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 (附註八) |
103年12月31日餘額 | |||||||
| 代碼 | $\lambda$ 1 | $\overline{a}$ | D 3 | D | ŠМ | $\overline{\mathbf{z}}$ | Z | Ë, | Đ | 2N | $\overline{\mathbf{z}}$ |
會計主管:王繼賢 [說綴
្នុញ្ញ 經理人:簡明仁
董事長:簡明仁
÷.
$\mathbf{S}$
【附件四之五】
民國103年及102年1月1日至12月31日
| 代 碼 |
103年度 | 單位:新台幣仟元 102年度 |
||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 税前淨損 | $($ \$ 333,426) | ( \$ 396,943) | |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| A20900 | 利息費用 | 3,784 | 4.033 | |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關聯企 | |||
| 業損失之份額 | 346,638 | 404,629 | ||
| A21200 | 利息收入 | 499) | 4) | |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | 4,329) | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31160 | 應收關係企業款 | 113) | 11) | |
| A31180 | 其他應收款 | 16) | 67 | |
| A32180 | 其他應付款 | $5,089$ ) | 2,727 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 9) | 17) | |
| A33000 | 營運產生之現金 | 6,941 | 14,481 | |
| A33100 | 收取之利息 | 499 | 4 | |
| A33200 | 收取之股利 | 1,541 | 1,166 | |
| A33300 | 支付之利息 | 3,784) | 4,033) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 5,197 | 11,618 | |
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B01900 | 處分採用權益法之投資價款 | 9,384 | ||
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | $36,000$ ) | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 26,616) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03700 | 應付關係企業融資款增加(減少) | 29,600 | $8,100$ ) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 29,600 | 8,100) | |
| EEEE | 現金及約當現金增加數 | 8,181 | 3,518 | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 7,550 | 4,032 | |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 15,731 |
£ | 7,550 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月25日查核報告)
Deloitte 勤業眾信
【附件五之一】
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
大眾全球投資控股股份有限公司 公 鑒 :
大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31 日之合併資產負債表,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達大眾全球投資控股 股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況, 暨民國 103年及 102年1月1日至12月 31日之合併財務績效及合併現金流 暑。
大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司民國 103 年 12 月 31 日之累 計虧損計1,633,918仟元,已達實收資本二分之一以上。管理階層業於合併財 務報表附註三六中說明所欲採行之對策,第一段所述之財務報表並未因前述 之具體因應對策若未能依預期達成時而有所調整。
大眾全球投資控股股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財 務報表,並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告 在案,備供參考。
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
$201$
【附件五之二】
單位:新台幣仟元
| 103年12月31日 | 102年12月31日 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 码 | 資 | 產 | 金 | % 额 |
金 | 額 | $\overline{\mathcal{H}}$ | ||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | S | 1,222,325 | 9 | \$ | 1,013,087 | 7 | |||||||
| 1110 1125 |
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 2,774 | 30,497 | |||||||||||
| 1150 | 備供出售金融資產一流動(附註四及八) 應收票據淨額(附註四及九) |
88,978 | 1 | |||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五、九及三三) | 30,390 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,876 | ||||||||||
| 1180 | 應收關係企業款淨額(附註四丶五丶九及三二) | 2,746,677 16,821 |
20 | 2,798,510 | 20 | |||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四、五及九) | 195,751 | $\blacksquare$ $\mathbf{1}$ |
13,364 120,536 |
1 | |||||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註四及三二) | 3,057 | ÷, | 2,259 | ||||||||||
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 1,994,281 | 15 | 1,609,913 | 12 | |||||||||
| 1410 | 预付款項(附註十一) | 335,885 | 3 | 506,155 | 4 | |||||||||
| 1460 | 待出售非流動資產 (附註四及十二) | 215,351 | $\overline{\mathbf{z}}$ | 222,135 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註十三及三三) | 1,664,353 | 12 | 1,854,030 | 14 | |||||||||
| 1479 | 其他流動資產 | 1,840 | Ŀ. | 3,178 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 8,518,483 | 63 | 8,176,540 | 60 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1543 | 以成本街量之金融資產一非流動(附註四及十四) | 47,182 | 1 | 73,864 | 1 | |||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十五) | 237,830 | $\overline{2}$ | 255.876 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 1600 | 不動產、廢房及設備(附註四、五、十六及三三) | 3,172,053 | 23 | 3,662,559 | 27 | |||||||||
| 1760 | 投資性不動產(附註四、五、十七及三三) | 1,251,971 | 9 | 1.165.873 | $\mathbf{8}_{\perp}$ | |||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二五) | 27,747 | 42,753 | |||||||||||
| 1920 | 存出保證金(附註二九) | 47,172 | 29,705 | |||||||||||
| 1985 | 長期預付租賃款(附註十一) | 288,784 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 286,825 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 1995 15XX |
其 他 |
565 | 381 | |||||||||||
| 非流動資產總計 | 5.073,304 | 37 | 5,517,836 | 40 | ||||||||||
| 1XXX | 薋 | 產 總 |
$L +$ | \$13,591,787 | $\frac{100}{2}$ | \$ 13,694,376 | $-100$ | |||||||
| к. | 码负 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註十八及三三) | S | 3.079.860 | 23 | S | 3.721,462 | 27 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四及七) | 159,413 | 1 | |||||||||||
| 2150 2170 |
應付票據(附註十九) 應付帳款(附註十九) |
2,934 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,892 | ||||||||||
| 2180 | 應付關係企業款(附註十九及三二) | 2,925,500 | 22 | 2,690,568 | 20 | |||||||||
| 2200 | 其他應付款(附註二十) | 139,040 1.067,132 |
$\mathbf{1}$ 8 |
24,817 991,378 |
$\overline{\phantom{a}}$ 7 |
|||||||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人(附註二十及三二) | 1,816,872 | 13 | 1,651,980 | $12 \,$ | |||||||||
| 2230 | 當期所得稅負債(附註四及二五) | 33,452 | 17,614 | $\overline{a}$ | ||||||||||
| 2250 | 負債準備一流動(附註四及二一) | 7,966 | 2,390 | ÷. | ||||||||||
| 2260 | 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註四及十二) | 54,218 | 1 | 39,999 | 1 | |||||||||
| 2310 2399 |
預收款項(附註二十) | 9,371 | 7,960 | $\ddot{\phantom{0}}$ | ||||||||||
| 21XX | 其他流動負債(附註二十) 流動負債總計 |
171,741 9,467,499 |
1 70 |
139,123 9,290,183 |
1 | |||||||||
| 68 | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||
| 2551 | 員工福利負債準備一非流動(附註四、五、二一及二二) | 42,460 | 41,746 | |||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債(附註二十) | 16,253 | 12,789 | |||||||||||
| 25XX | 非流动负债總计 | 58,713 | 54,535 | |||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 9,526,212 | 70 | 9.344,718 | ||||||||||
| .68 | ||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益(附註二三) | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,206,891 | $\overline{23}$ | 3,206,891 | 23 | |||||||||
| 3200 3350 |
資本公積 | 151.878 | -1 | 75,099 | 1 | |||||||||
| 待彌補虧損 其他權益(附註四) |
1,633.918) | 12) | 1,298,660) | $\pm 0$ ) | ||||||||||
| 3470 | 與待出售非流動資產直接相關之權益(附註四及十二) | 6,053) | $\overline{\phantom{a}}$ | 23,588 | ||||||||||
| 3410 | 固外管運機構財務報表換算之兒換差額 | 155,586 | 1 | 61,546 | 1 | |||||||||
| 3425 | 備供出售金融資產未實現利益(損失) | 76,328 | 1 | $4,085$ ) | ||||||||||
| 3400 | 其他權益總計 | 225.861 | 2 | 81,049 | 1 | |||||||||
| 3500 | 庫藏股票(附註四) | 3.232 | — | 3,232 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 31XX | 母公司業主權益總計 | 1,947,480 | 14 | 2,061,147 | 15 | |||||||||
| 36XX | 非控制權益(附註二三) | 2,118,095 | $\frac{16}{2}$ | 2,288,511 | 17 | |||||||||
| 3XXX | 權益總计 | 4,065,575 | $_{30}$ | 4.349.658 | $-32$ | |||||||||
| 负债实摧益绝計 | \$13.591.787 | $-100$ | \$13,694,376 | $\sqrt{100}$ | ||||||||||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | ||||||||||||||
| (请李閲勤業眾信聯合會计師 連務所民國 1 04 年 3 月 25 日查核報告) |
.
董事長:簡明仁
經理人:簡明仁
食計主管:王継賢 | 市談器
【附件五之三】
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 103年度 | 102年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 全 | 額 | % | |||
| 營業收入 (附註四及三二) | |||||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | \$13,591,739 | 95 | \$12,081,821 | 94 | ||||
| 4650 | 服務收入及其他 | 685,282 | $-5$ | 736,855 | 6 | ||||
| 4000 | 營業收入合計 | 14,277,021 | 100 | 12,818,676 | 100 | ||||
| 營業成本(附註十、二四及三 二) |
|||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 11,996,204) | 84) | 11,175,671) | 87) | ||||
| 5650 | 服務成本及其他 | 651,496) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 5 \right)$ | 578,097) | $\overline{-5}$ ) | ||||
| 5000 | 營業成本合計 | 12,647,700) | 89) | 11,753,768) | 92) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,629,321 | 11 | 1,064,908 | 8 | ||||
| 6000 | 營業費用(附註二二及二四) | 1,855,458) | $\left( 13 \right)$ | 1,694,444) | $\left( 13 \right)$ | ||||
| 6900 | 營業損失 | 226,137) | $\left( 2 \right)$ | 629,536) | $($ $\frac{5}{2})$ | ||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||
| 7100 | 利息收入 (附註二四) | 85,454 | 51,449 | ||||||
| 7110 | 租金收入 (附註三二) | 91,786 | 1 | 86,547 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備 | ||||||||
| 損失 | 114,071) | $\left($ | 1) | $\rightarrow$ ( | 6,507) | ||||
| 7625 | 處分投資利益 (附註八、 | ||||||||
| 十四及十五) | 89,692 | $\mathbf{1}$ | 19,915 | ||||||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量 | ||||||||
| 之金融資產(損失)利 | |||||||||
| 益 | 167,809) | € | 1) | 16,802 | |||||
| 7590 | 其他利益及損失(附註二 | ||||||||
| 四) | 22,667) | 77,146 | 1 | ||||||
| 7670 | 減損損失(附註十四、十 | ||||||||
| 六及二四) | € | $160,433$ ( | $1)$ ( | 119,985) | ( | 1) | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | ||||||||
| 業(損失)利益份額 (附註十五) |
|||||||||
| 7510 | 利息費用(附註二四及三 | 13,396) | 3,044 | ||||||
| $=$ ) | 105,842 ) | 1) | 107,958) | 1) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合 | ||||||||
| 計 | 317,286) | 2) | 20,453 | ||||||
(接次頁)
(承前頁)
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
金 | 額 | % | 全 | 額 | % | |
| 7900 | 稅前淨損 | $($ \$ | 543,423) | $\overline{(\ }$ 4) |
$($ \$ | 609,083) | 5) |
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及二五) | 103,044) | $\ket{1}$ $\left($ |
24,866) | |||
| 8200 | 本期淨損 | $646,467$ ) | $\left( \underline{\qquad 5}\right)$ | $633,949$ ) | $\overline{-5}$ ) | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||
| 算之兌換差額 | 137,978 | $\mathbf{1}$ | 325,026 | 3 | |||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | ||||||
| 評價利益 (損失) | 80,413 | $\mathbf{1}$ | ( | 816) | |||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益 (附註二二) |
||||||
| 8300 | 本期其他綜合利益 | 2,821 | 8,650 | ||||
| (稅後淨額) | 221,212 | $\overline{2}$ | 332,860 | 3 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (\$ | 425,255) | 3) | $($ \$ | 301,089) | $\sqrt{2}$ |
| 本期淨損歸屬於 | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | (5) | 333,426) | 3) | $($ \$ | 396,943) | 3) |
| 8620 | 非控制權益 | 313,041) | $\overline{2})$ | 237,006) | 2) | ||
| 8600 | (\$ | $646,467$ ) | 5) | $\overline{2}$ | $633,949$ ) | 5) | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $($ \$ | 190,308) | 1) | (9) | 217,055.) | 2) ( |
| 8720 | 非控制權益 | 234,947) | $\overline{2})$ | 84,034) | |||
| 8700 | (\$ | 425,255) | $\overline{3}$ ) | $$ \triangle$ | 301,089) | $\overline{2}$ | |
| 每股虧損 (附註二六) | |||||||
| 來自繼續營業單位 | |||||||
| 9710 | 基 本 |
(6) | 1.04) | $\frac{2}{2}$ | 1.24) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月25日查核報告)
| 一部分 | 聯合會計師事務所民國 104年3月 25日查核報告) 後附之附註係本合併財務報告之 PERSONAL PROPERTY |
(請參閱勤業眾信 | BEESS | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \$4,065,575 | 52,118,095 | \$1,947,480 | 3,232) ⊕ |
76,328 e۶ |
155,586 ъl |
6.053 ام |
$(\frac{1633.918}{2})$ | 151.878 ఱ |
\$3,206,891 | 103年12月31日徐額 | $\mathbf{z}$ |
| 29,641 | 29,641) | י ' | 轉列至與得出售非流動資產直接相 國權區 (附註十二) |
$\mathbf{E}$ | |||||||
| 141,310 | 64,531 | 76,779 | ı | 76,779 | 取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 (附註二八) |
ŽХ | |||||
| 138) | 138) | 138) | 採用權益法認列關聯企業及合資股 權淨值之變動數 |
$\circ$ | |||||||
| 221,212 | 78,094 | 143,118 | 80,413 | 64,399 | 1,694) | 103年度稅後其他綜合淨利(損) | B3 | ||||
| 646,467) | 313,041) | 333,426) | 333,426) | 103年度净损 | $\overline{D}$ | ||||||
| 4,349,658 | 2,288,511 | 2,061,147 | 3,232) | 4,085) | 61,546 | 23,588 | 1,298,660) | 75,099 | 3,206,891 | 102年12月31日餘額 | $\overline{\mathbf{z}}$ |
| 78,519 | 4,117 | 74,402 | Ч | 74,402 | 取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額(附註二七及二八) |
$\Sigma$ | |||||
| 3.617 | 3,617 | 3,408 | 209 | 採用權益法認列關聯企業及合資股 植净值之變動數 |
C | ||||||
| 23,588) | 23,588 | 1 | 轉列至與待出售非流動資產直接相 關權益(附註十二) |
$\overline{\Gamma}$ | |||||||
| 332,860 | 152,972 | 179,888 | 816) | 177,233 | 3,471 | 102年度稅後其他綜合净利(損) | $\mathbb{C}$ | ||||
| 633,949) | 237,006) | 396,943) | 396,943) | 102年度净损 | Z | ||||||
| 籠 \$4,568,611 製 *1 樺 |
非控制柑益 \$2,368,428 |
$\frac{1}{4^n}$ 2,200,183 ÷, 隸 |
$ \psi $ 3,232) 巣 壠 $\oplus$ 骨 |
偏供出售金融 贾 ш 3,269) (捐失) 未實 麘 熳 大气 $\mathfrak{S}$ 紘 |
差額 国外营運機構 财務報表換算 92,099) xq ₩ ええ 樂 $\mathfrak{S}$ |
$\ddagger$ 直接 뺴 400 権 毛 流動資產 Ŋ 其典话出 相關 Ģ. |
待御補虧損 908,596) G |
$\ast$ 488 $\rightsquigarrow$ $\star$ ₩ $\frac{1}{2}$ |
本服 \$3,206,891 Ħ 럼 † |
102年1月1日餘額 | 代碼 ੜ |
| 單位:新台幣仟元 | жg Ħ |
N | 씪 E $\overline{5}$ |
呵 批 12 48.3 FEB 丽 |
ESS ≪ $103 + R$ |
医皮 ф |
Ķ | 贩 $\epsilon$ 蟾 |
|||
| 【附件五之四】 | 回 | 及其子公 | 全球投資措展 | $\star$ |
l,
$\hat{\mathcal{A}}$
$\overline{\mathbf{z}}$
經理人:簡明仁
董事長:簡明仁
l.
會計主管:王繼賢 [
【附件五之五】
大眾全球投資控股股險 ||舰|||朝及其子公司 合併 提進通常 表 民國 103年及 102年十月十一章 12月31日
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
103年度 | 102年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 税前净損 | $($ \$ | 543,423) | (9) | 609,083) |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產折 | ||||
| 舊) | 528,698 | 553,442 | |||
| A29900 | 預付租賃款攤銷 | 7,637 | 7,512 | ||
| A20900 | 利息費用 | 105,842 | 107,958 | ||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及 | ||||
| 合資損失(利益)之份額 | 13,396 | 3,044) | |||
| A21200 | 利息收入 | 85,454) | 51,449) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 114,071 | 6,507 | ||
| A23100 | 處分以成本衡量之金融資產及 | ||||
| 備供出售金融資產利益 | 72,687) | ||||
| A23200 | 處分採權益法之投資利益 | 4,538) | |||
| A23500 | 金融資產減損損失 | 10,209 | 64,415 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 150,224 | 55,570 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金 | ||||
| 融商品淨損失(利益) | 167,809 | 16,802) | |||
| A30000 | 营业资产及负债之净变动数 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融商品 | 19,327 | 4,671 | ||
| A31130 | 應收票據 | 27,514) | 65) | ||
| A31150 | 應收帳款 | 19,963 | 369,847 | ||
| A31160 | 應收關係企業款 | 3,457) | 20,284 | ||
| A31180 | 其他應收款 | 80,022) | 244,366 | ||
| A31190 | 其他應收款一關係人 | .798) | 1,025) | ||
| A31200 | 存 貨 |
392,687) | 169,317) | ||
| A31230 | 預付款項 | 170,270 | 194,164) | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 1,338 | 10,581 | ||
| A32200 | 負債準備 | 5,576 | 501 | ||
| A32130 | 應付票據 | 42 | 116) | ||
| A32150 | 應付帳款 | 246,028 | 673,017 | ||
| A32160 | 應付關係企業款 | 114,223 | 13,710) | ||
| A32180 | 其他應付款 | 70,755 | 3,220 | ||
| A32210 | 預收款項 | 1,411 | 31,093) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
103年度 | 102年度 | |
|---|---|---|---|
| A32230 | 其他流動負債 | \$ 32,618 |
$($ \$ 1,838) |
| A32990 | 其他營業負債 | 714 | 324 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 569,571 | 1,030,509 |
| A33100 | 收取之利息 | 82,031 | 46,763 |
| A33200 | 收取之股利 | 4,393 | 3,316 |
| A33300 | 支付之利息 | 99,900) | 109,022) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 72,200) | 16,599) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 483,895 | 954,967 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 310,272) | 333,291) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 96,263 | 49,635 |
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產及備供 | ||
| 出售金融資產價款 | 71,511 | ||
| B01900 | 處分採用權益法之投資價款 | 5,700 | |
| B02300 | 處分子公司淨現金流出 | 239) | |
| B04200 | 應收處分投資款減少 | 383,328 | |
| B06500 | 其他金融資產減少 (增加) | 189,677 | 1,379,548) |
| B06800 B03700 |
其他非流動資產(增加)減少 | 184) | 140 |
| BBBB | 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) |
17,467) 35,228 |
9,910 |
| 1,270,065) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03700 | 應付關係企業融資款增加 | 164,892 | 91,722 |
| C00100 | 短期借款(減少)增加 | 641,602) | 1,703,701 |
| C01700 | 償還長期借款 | 2,222,228) | |
| C 03100 | 存入保證金增加(減少) | 3,895 | 226) |
| C04400 | 其他非流動負債減少 | 431) | 1,196) |
| C05500 | 處分子公司股權(未喪失控制力) | 141,310 | 50,442 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 331,936) | 377,785) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | $31,805$ ) | 1,464 ) |
| EEEE | 現金及約當現金增加(減少)數 | 155,382 | 694,347) ( |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,092,583 | 1,786,930 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$1,247,965 | \$1,092,583 |
(接次頁)
(承前頁)
年底現金及約當現金之調節
| 103年12月31 | 102年12月31 | ||
|---|---|---|---|
| 代 碼 |
Е | 日 | |
| E00210 | 合併資產負債表列示之現金及約當現金 | \$1,222,325 | \$1,013,087 |
| E00240 | 包含於待出售處分群組之現金及約當現 | ||
| 金 | 25,640 | 79,496 | |
| E00200 | 現金及約當現金餘額 | \$1,247,965 | \$1,092,583 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月25日查核報告)
董事長:簡明 經理人: 簡明4 會計主管:王繼賢 压液室
【附件六】
單位:新台幣仟元
| 期初待彌補虧損 | (1,298,660) |
|---|---|
| 因長期股權投資調整待彌補虧損 | (138) |
| 確定福利計畫精算損失結轉待彌補虧損 | (1,694) |
| 調整後待彌補虧損 | (1,300,492) |
| 本期淨損 | (333, 426) |
| 期末待彌補虧損 | (1.633, 918) |
註:本公司103年度累積虧損已達實收資本額1/2
【附件七】
大眾全球投資控股股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 俆 文 |
修正條文 | 現行條文 | 修訂 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 六 條 |
取得或處分資產之作業程序 一、取得或處分有價證券: (一)長期有價證券投資之取得或處分,由 執行單位提出評估報告並經提報董 事長核准後實施,交易金額如達實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應呈報董事會核准後實 施。 |
取得或處分資產之作業程序 一、取得或處分有價證券: (一)長期有價證券投資之取得或處分,由 執行單位提出評估報告並經提報董 事會核准後實施,但董事會得授權 董事長處理,事後再提報董事會追 認。 |
配合公 司政策 修訂 |
| 第 九 條 |
本公司取得非供營業使用之不動產或投 資個別有價證券之總額不得超過本公 司實收資本額的百分之二百五十,取得 個別有價證券之限額不得超過本公司實 收資本額的百分之一百。 |
本公司取得非供營業使用之不動產或投 資個別有價證券之總額不得超過本公 司淨值百分之二百五十,取得個別有價 證券之限額不得超過本公司淨值的百分 之一百,但經董事會專案核准者,不在 此限。 |
配合法 令規定 及公司 政策修 訂 |
【附件八】
大眾全球投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序
2015年6月30日修訂
- 第一條 凡本公司取得或處分資產時,均應依本處理程序規定辦理。處理程序如有未盡 事宜,悉依相關法令規定辦理。
- 第二條 本處理程序用詞依公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱處理準則)第 四條定義為準。
- 第三條 本处理程序所称资产,係指
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存
- 貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第四條 本公司從事衍生性商品交易,依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規 定辦理。
- 第五條 取得或處分資產之評估程序
- 一、取得或處分有價證券: 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作為評估交易價 格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 證券主管機關另有規定者,不在此限。
- 二、取得或處分不動產或設備:
- (一) 除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使 用之設備外,交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合 處理準則第九條之相關規定。
- 因特殊價格作為交易價格之參考依據時應先提經董事會決議、交易 $(\equiv)$ 金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上專業估價者估價、估價結 果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上或二家以上之估價 結果差距達交易金額百分之十以上,應洽請會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月等規定。
-
三、 關係人交易
-
(一) 與關係人取得或處分資產,除應依第五條一、二項規定辦理外,交 易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應取得專業估價者出具之 報告或會計師意見。
- (二) 向關係人取得不動產時,除下列情事應依處理準則第十四條規定辦 理外,應按處理準則第十五條及第十六條規定之方法評估交易成本, 並洽請會計師複核及對交易成本之合理性表示具體意見,且判斷交 易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係:
-
- 關係人係繼承或贈與而取得不動產。
-
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
- 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
- 四、取得或處分會員證或無形資產: 交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政 府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。
- 五、辦理合併、分割、收購或股份受讓: 應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。
- 六、其他:
- (一)出具估價報告之專業估價者及其估價人員,與交易當事人不得為關係 人,且無犯罪判刑確定或受刑之判決情事;應取得二家以上專業估價 者之估價報告時,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。
- (二)出具會計師、律師或證券承銷商意見書之會計師、律師或證券承銷商, 與交易當事人不得為關係人。
- (三)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
- (四)前項交易金額之計算應依第七條規定辦理,往前追溯推算一年,但已取 得專業估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 取得或處分資產之作業程序 第六條
- 一、取得或處分有價證券:
- (一)長期有價證券投資之取得或處分,由執行單位提出評估報告並經提報 董事長核准後實施,交易金額如達實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應呈報董事會核准後實施。
- (二)短期有價證券投資之取得或處分,由執行單位提出評估後,於第九條 所定之額度內依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理。
- 二、取得或處分不動產或設備:
由使用部門或相關權責單位依本公司「權責劃分表」逐級呈核辦理, 除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用 之設備外,交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應依本處理程序第五條、二(一)之規定辦理估價事宜,並將相關資料交 董事會決議後辦理,惟董事會得授權董事長處理,事後再提報董事會 追認。
三、關係人交易
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外,應將處理準則第十四條規定之資料(必要性、 合理性等評估),提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約 及支付款項;向關係人取得不動產並需依本處理程序第五條、三(二) 之方法評估交易成本,如較交易價格為低時,應依處理準則第十七條 之規定辦理相關事項。
- (二)前項交易金額之計算應依第七條規定辦理,往前追溯推算一年,但已提 交董事會部分免再計入。
- (三)本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得 授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
- 四、取得或處分會員證或無形資產; 由業務、法務或其他相關部門依本公司權責劃分表逐級呈核辦理,交 易金額如達新臺幣三億元以上時,應將相關資料交董事會決議後辦理, 但董事會得授權董事長處理,事後再提報董事會追認。
- 五、辦理合併、分割、收購或股份受讓:
- (一)董事會及股東會之召開事宜
-
- 由董事長指定之專案負責部門於召開董事會決議前,依本處理程序第 五條、第四款之規定,應將相關資料交董事會決議,並於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併同專家意見及股東會之開會通知一併送 達股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考,惟如其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
-
- 除其他法律另有規定或事先報經證期局同意外, 參與合併、分割或收 購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項;參與股份受讓時,則應和其他參與公司於同一 天召開董事會。
-
- 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因故無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。
- (二)换股比率或收購價格
參與合併、分割、收購或股份受讓,其換股比例或收購價格除處理準則 第二十六條規定之情形外,不得任意變更。
(三)契約內容應記載事項
參與合併、分割、收購或股份受讓,契約中應記載參與公司之權利義務、 得變更換股比例或收購價格之情況、及依處理準則第二十七條規定應載 明之事項。
- (四)其他應行注意事項
-
- 要求參與或知悉之人,出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計 畫之內容對外揭露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
- 資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時,得免 召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為,應重 行為之。
-
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依本款(一)2、(四)1及(四)2之規定辦理。
-
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資料作成完整 書面紀錄,並保存五年,備供查核。並應於董事會決議通過之日起二 日內,將下列第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備杳。
- (1) 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
- (2) 重要事項日期;包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
- (3) 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 前項規定辦理。
- 第七條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、除前二款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限:
- (一) 買賣公債。
- (二) 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價 證券。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之,子公司之應公告標準以公開發行公司之 實收資本額或總資產(以最近期個體或個別財務報告)為準:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 但已依本處理程序規定公告部份免再計入。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。
本公司依規定公告申報後交易之後,有下列情形之一者,應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊依相關規定辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日完成。 三、原公告申報內容有變更。
- 第八條 資訊保存: 本公司取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書應備置於公司保存五年。
- 第九條 本公司取得非供營業使用之不動產或投資個別有價證券之總額不得超過本 司實收資本額的百分之二百五十,取得個別有價證券之限額不得 公。 超過本公司實收資本額的百分之一百。
- 第十條 本公司之子公司取得或處分資產時,應依公開發行公司取得或處分資產處理 準則訂定作業程序,並依規定送其董事會通過,及提其股東會同意後實施。 本公司之子公司取得或處分資產,應定期提供相關資料予本公司查核。
- 第十一條 罰則: 相關人員違反本處理程序時,依本公司人事管理規則獎懲辦法處理。
- 第十二條 本處理程序經董事會通過,送各監察人提股東會同意後實施,修正時亦同。 如有董事表示異議並經紀錄或書面聲明者,應將其異議併送各監察人。本 公司若設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會,訂定或修訂本處理程序,應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
設置審計委員會後,依證券交易法第十四條之四第三項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之,依證券交易法第十四條之四第四項規定,對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。
【附錄一】
大眾全球投資控股股份有限公司章程
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中華民國九十四年六月二十二日修訂第 14、24條條文、增訂第7-1條 中華民國九十五年六月十五日修訂第 12、 14、15、16 條條文、增訂第 7-2、16-1 條 中華民國九十六年六月十三日修訂第 7-1、 8、9、14、24 條條文;並刪除第 7 條條 文 中華民國九十九年六月十五日修訂第 17、 20 條條文;並刪除第7-1 條 中華民國一〇一年六月十八日修訂第 14、 15、24 條條文;並刪除第7-2 條 中華民國一〇二年六月十九日修訂第 24 佟
第一章 總 則
- 第一條 本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之,定名為「大 眾全球投資控股股份有限公司 | 。
- 第二條 本公司所營事業項目:H201010一般投資業。
- 第三條 本公司因業務或被投資事業之需要,得對外資金貸與及背書保證,其 辦法授權董事會另訂之。
- 第四條 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會之決議在國內外設立分公 司或辦事處。
- 第五條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。
第二章 股 份
- 本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元,分為貳拾伍億股,得分次發 第六條 行,每股面額新台幣壹拾元,授權董事會視實際需要發行。 前項股份總數保留壹拾億股供本公司發行認股權憑證、附認股權特別 股或附認股權公司債之可認購股份數額用。
- 第七條 刪除。
- 第七條之一 删除。
- 第七條之二 刪除。
- 第八條 公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,依此項發行之股 票應洽臺灣集中保管結算所股份有限公司保管。
-
第九條 本公司發行之股份得免印製股票,但依此項規定發行之股份,應洽臺灣 集中保管結算所股份有限公司登錄。
-
本公司股票概為記名股票,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後 第十條 發行之。
- 第十一條 股份之轉讓對股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股 東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內,不得為之,其期間以開會日或基準日起算。
第三章 股東會
- 第十二條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次,於每會計年度終了 後六個月內依法召開;臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集通知經相對人同意時,得以電子方式為之。持有記名股 票未滿一千股之股東,股東會之召集通知,得以公告方式為之。
- 第十三條 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人出席。
- 第十四條 本公司各股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
- 第十五條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項,應作成議事錄。
前項議事錄之製作與分發,依公司法第一八三條規定辦理。
第 四 章 董事及監察人
- 第十六條 本公司設董事五~七人,監察人二人,任期三年。由股東會就有行為 能力之人選任。連選得連任。本公司全體董事及監察人所持有記名股 票之最低股份總數,依相關法令規定辦理。
- 第十六條之一 本公司於前條董事名額中設獨立董事二人。採候選人提名制度,由 股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一九二 之一條規定辦理。
- 第十七條 董事會由董事組成,應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意,互選一人為董事長。董事會之召集通知,得以傳真或電子方式 為之。董事會開會時,董事應親自出席,但得由其他董事代理。董事 委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集 事由之授權範圍。
- 第十八條 監察人除依法執行職務外,得列席董事會聽取報告及陳述意見,但無 表決權。
- 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第二十條 本公司董事及監察人薪資,除本章程第二十四條所定董事、監察人酬
勞外,每年不問盈虧,得在新台幣貳仟萬元總額範圍內,授權由董事 會自行訂定給付標準。本公司董事及監察人出席本公司會議時,每人 每次出席費新台幣貳仟伍佰元,獨立董事及監察人每人每次出席費新 台幣伍仟元。
第二十一條 本公司董事及監察人得兼任子公司董事或監察人。
第五章經理人
第二十二條 本公司設經理人若干人,並得因業務需要,設置技術、法律、會計、 財務專家為顧問。其委任、解任及報酬,悉依公司法第二十九條規 定辦理。
第六章 會 計
- 第二十三條 本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年度 終了,董事會應編造:營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥 補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提出於股東常會請求承認。
- 本公司每年度盈餘分派時,當期決算如有盈餘,於依法繳納稅捐後, 第二十四條 應先彌補虧損,如尚有盈餘,再提列法定盈餘公積百分之十,並按 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,其餘加計期初未分配盈餘後, 勝餘之數再為下列比率之分派:
-
- 董事及監察人酬勞百分之一。其分派辦法由董事會訂定之。
-
- 員工紅利百分之五。其分派辦法由董事會訂定之。如屬股票紅利, 其分派之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司員工。 經扣除上列各分派項目後之餘額,得酌予保留一部份不予分派,再 就膳餘數為普通股股利之分派。
本公司為考量資金需求及強化財務結構,並適度滿足股東對現金流 入之需求,關於股利分派,除特別股各依其規定辦理外,普通股股 利之分派,應以考量上述因素並維持股利穩定原則,為現金與股票 作合宜之比例分配。
第二十五條 本公司及董事會組織規程及辦事細則,由董事會另訂之。
第 七章 附則
第二十六條 本章程未盡事宜,悉依照企業併購法、公司法及相關法令之規定辦理。 第二十七條 本章程訂立於民國九十三年六月二十五日。
【附錄二】
大眾全球投資控股股份有限公司
股東會議事規則
中華民國九十三年六月二十五日訂定 中華民國九十五年六月十五日修訂第8、 14 條條文 中華民國一〇一年六月十八日修訂第 20 條條文
- 本公司股東會議依本規則行之。
- 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。 二、
- 股東(或其代理人)於出席股東會時,應在「簽到簿」簽到或繳交「簽到卡」 三、 以代簽到,藉憑計算股權。
- 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會,如已逾開會時 四、 間而出席股份總數不足法定數額時,主席得宣佈延長之。經延長兩次(第一 次延長時間為二十分鐘、第二次延長時間為十分鐘)仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條之規定 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時,如出席股東 所代表之股份總數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成 之假決議提請大會追認。
- $E$ $\sim$ (一)股東會議程由董事會訂定之,於股東辦理報到後,主席宣佈開會前分 發出席股東或其代理人。開會悉依照議程所排定之程序進行,但必要時,得 經股東會之決議變更之。
(二) 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 (三) 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣佈散會。依議事規則程序召開之會議散會後,股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。
- 六、 出席股東發言時,須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點,由 主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。股東 發言時,非經主席許可者,對同一議案之發言不得超過二次,每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指 セ、 派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
-
删除。 入丶。
-
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 九、
- 十、 非為議案不予討論或表決。主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度 時,得宣布停止討論,提付表決。
- 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 $+-\cdot$ 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 份,表決之結果應當場報告,並作成記錄。
- 十二、 議案之表決,除法令及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者,視同通過,其效力與 投票表決相同。
- 十三、 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份總數;不 得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
- 十四、 删除。
- 十五、 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外,一人同受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三,超過之表決權不予計算。
- 十六、 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加 入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。
- 十七、 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。
- 十八、 會議進行時,如遇空襲警報演習,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除 一小時後繼續開會。
- 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 十九、 在場協助維持秩序時,應佩載「糾察員」字樣臂章。
- 二十、 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄 應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事 經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出 席之委託書一併保存。
- 二十一、股東會因故無法於通知時日召開,或會議中無法繼續進行議程時,授權 董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會,前項延 期或續行集會,不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。
二十二、本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
二十三、本規則訂立於民國九十三年六月二十五日,經本公司發起人會 議或股東 會通過後施行,修改時亦同。
【附錄三】
大眾全球投資控股股份有限公司董事、監察人持股情形
- 一、已發行股票種類及總股數:普通股計320,689,109股。
- 二、全體董事法定最低應持有股數:12,827,564股。
- 三、全體監察人法定最低應持有股數:1,282,756股。
- 四、董事、監察人於民國103年6月18日選任,選出董事五名(含獨立董事二名)、 監察人二名,任期三年。
- 五、持股名册。
停止過戶日:104年05月05日
| 姓名或法人名稱 | 選任時持有股數 | 停止過戶日持有股數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 股數 | 比率(%) | 普通股股數 | 特別股股數 | 比率(%) | |
| 董事長 | 和盟投資(股)公司 代表人:簡明仁 |
34,415,290 | 10.73 | 41,342,290 | 12.89 | |
| 董事 | 和盟投資(股)公司 代表人:王雪齡 |
34,415,290 | 10.73 | 41,342,290 | 12.89 | |
| 董事 | 駱建國 | |||||
| 獨立董事 | 陳民本 | |||||
| 獨立董事 | 廖庠睿 | |||||
| 合計 | 34,415,290 | 10.73 | 41,342,290 | 12.89 | ||
| 監察人 | 宗經投資(股)公司 代表人:吳順意 |
15,384,932 | 4.80 | 21,884,932 | 6.82 | |
| 監察人 | 李開天 | 234 | 0.00 | 234 | 0.00 | |
| 合計 | 15,385,166 | 4.80 | 21,885,166 | 6.82 |