FICG — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

股票代號： 3701

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大眾全球投資控股股份有限公司 F I C G l o b a l , I n c .

民國一○二年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 二 年 六 月 十 九 日

目 錄

壹、開會程序 ...............................................................................1 貳、開會議程 ...............................................................................2 一、報告事項 .......................................................................3 二、承認案 ...........................................................................3 三、討論案 ...........................................................................4 四、臨時動議 .......................................................................4 參、附件 一、營業報告書 ....................................................................5 二、監察人審查報告書 ........................................................7 三、會計師查核報告暨民國一○一年度財務報表 ............8 四、會計師查核報告暨民國一○一年度合併財務報表 ..16 五、虧損撥補表 ..................................................................24 六、公司章程修訂前後對照表 ..........................................25 肆、附錄 一、公司章程 .....................................................................26 二、股東會議事規則 ..........................................................29 三、全體董監事持股情形 ...................................................32

大眾全球投資控股股份有限公司 民國一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認案

五、討論案

六、臨時動議

七、散會

1

大眾全球投資控股股份有限公司

民國一○二年股東常會議程

一 時間：民國 ○二年六月十九日 ( 星期三 ) 上午九時正 地點：中華民國電梯協會會議室

• ( 台北市內湖區港墘路 221 巷 19 號 2 樓 )

出席：全體股東及股權代表人

主席：簡董事長 明仁

• 一、報告股東及股權代表股份出席總數

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 民國一○一年度營業報告

• ( 二 ) 民國一○一年度監察人審查報告

• ( 三 ) 民國一○一年度累積虧損情形報告

• 四、承認案

• 一

• ( ) 承認民國一○一年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 承認民國一○一年度虧損撥補案

• 五、討論案

• 一

• ( ) 討論修訂「公司章程」部份條文案

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

報告事項

• 一、民國一○一年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：民國一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 5 ~ 6 頁附件 一。

• 二、民國一○一年度監察人審查報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件二。

• 三、民國一○一年度累積虧損情形報告，報請 公鑒。

• 。

• 說明：本公司101 年度累積虧損新台幣1,244,170 仟元 請參 閱本手冊第10 頁資產負債表。

承認案

• 一、承認民國一○一年度營業報告書及財務報表。＜董事會提＞

• 說明：本公司民國一○一年度財務報表及合併財務報表經 委請勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完竣，連同 營業報告書送請監察人審查完竣。茲檢附營業報告書 及上述各項財務報表等（請參閱本手冊第 8 ~ 15 頁附 件三及第 16 ~ 23 頁附件四，監察人審查報告書請參閱 本手冊第 7 頁附件二），敬請 承認。

決議：

• 二、承認民國一○一年度虧損撥補議案。＜董事會提＞

• 說明： (1) 本公司民國一○一年度營業結果帳列虧損，擬不 分派股利，訂定虧損撥補表，請參閱本手冊第 24 頁附件五，並且送請監察人審查完竣，敬請 承 認。

  • (2) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1

3

日 ( 轉換日 ) 保留盈餘增加 165,639 仟元，股東權益 其他項目減少 31,984 仟元，合計股東權益淨增加 133,655 仟元；累積至 102 年 1 月 1 日保留盈餘增加 124,069 仟元，股東權益其他項目減少 32,154 仟 元，合計股東權益淨增加 91,915 仟元。

• (3) 因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨增加，選 擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入 保留盈餘，惟因首次適用 IFRSs ，本公司仍為待 彌補虧損，故不提列特別盈餘公積。

決議：

討論案

• 一、討論變更「公司章程」部分條文案。＜董事會提＞

• 說 明：為因應法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條 文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 25 ~ 26 頁 附件六。

決議：

臨時動議

散 會

4

【附件一】

營業報告書

大眾全球投資控股股份有限公司，營業損益主要來自於認列大眾集團相關投 資的淨投資損益。本公司為提昇績效表現與產業競爭力，持續調整集團所投資 產業並依其特性分業整合，去蕪存菁，同時嚴格控管各重要子公司及關係企 業，努力開源節流，降低成本，提高獲利，以調整集團體質。回顧一○一年 度，相較一○○年度虧損大幅減少了 $397 百萬元，主要原因是子公司大眾電腦 將產品重新定位，並結束掉在大陸蘇州廠的筆記型電腦生產線；子公司三希科 技大陸廣合廠區的火災導致部分印刷電路板產品需重新認證，影響了營收及獲 利，三希科技已在去年底將廣合廠之控股公司的多數股權處分，大幅減少了虧 損；子公司攸泰科技之工業電腦相關營運，也已漸入佳境。茲將一○一年度之 營運狀況與上年度比較，彙總如下：

營運狀況分析表 ( 合併財報 )

單位 : 新台幣仟元

項 目	101 年度	100 年度	增(減) 率%
營業收入	13,726,610	15,995,202	(14.18)
營業成本	(12,411,505)	(14,937,920)	(16.91)
營業費用	(1,975,099)	(2,136,021)	(7.53)
營業損失	(659,994)	(1,078,739)	(38.82)
本期純損	(800,764)	(1,096,860)	(26.99)

註 : 本期純損可歸屬予母公司股東為 498,250 仟元，餘為歸屬予少數股權。

獲利能力分析表 ( 合併財報 )

項 目	101 年度	100 年度
資產報酬率(%)	(4.51)	(5.58)
股東權益報酬率(%)	(15.84)	(27.62)
營業損失佔實收資本 額(%)	(20.6)	(27.62)
稅前純損佔實收資本 額(%)	(24.08)	(27.67)
純損率(%)	(6.09)	(7.29)
每股稅前虧損(元)	(1.56)	(3.09)
每股稅後虧損(元)	(1.56)	(3.09)

為了執行產業控股及分業經營策略，大眾投控以產業資源導向原則，大眾電 腦、三希科技與攸泰科技為大眾全球投資控股股份有限公司最重要子公司，一

5

○一年度在所有主管及員工努力之下，持續瘦身降低成本，提高營運彈性，轉 型於有利基性的高毛利的功能性平板電腦，印刷電路板，系統組裝及工業電腦 生產銷售。

未來移動性、環保、節能和強固性概念的資訊及工業用產品的市場趨勢中， 大眾電腦以其研發及製造生產優勢，朝利潤高的產品發展，大眾電腦策略結盟 以製造專精的三希科技進入 DMS(DESIGN MANUFACTURING SERVICE) 領 域，擴大對客戶服務，提高附加價值。

三希科技近年積極進行組織改革及產品結構調整，營收已回穩，本年度持續 管控成本，提升良率，增加高階產品比例，透過資源整合，強化產品線少量多 樣的彈性，營收及獲利今年應可回復往年水準。

各轉投資公司將視產業需求調整產品結構，其產品之相互整合、互補，更可 以為各公司各自產品帶來更大的空間和市場，並提供相關銷售、採購、研發、 管理及資訊平台，以共享資源，促進大眾投控與轉投資公司之整體營運績效。

感謝股東持續的支持，希望在未來ㄧ年，在集團全體團隊努力不懈下，能勇 創佳績，提昇企業價值，以回饋股東的支持與鼓勵。

董事長：簡明仁 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

6

【附件二】

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表( 含 合併財務報表)及虧損撥補議案等，其中財務報表(含合併財務 報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所楊民賢會計師及王自軍會 計師查核簽證並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含 合併財務報表)及虧損撥補之議案等，經本監察人審查完竣，認 為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告。

敬請 鑒核

此致

大眾全球投資控股股份有限公司 民國一○二年股東常會

監察人：李開天

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7

【附件三之一】

會計師查核報告

大眾全球投資控股股份有限公司 公鑒：

大眾全球投資控股股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達大眾全球投資控股股份有限公 司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

大眾全球投資控股股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

8

大眾全球投資控股股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財 務報表，並分別經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師楊民賢 會 計 師王自軍

財政部證券暨期貨管理委員會核准文 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0920123784 號

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9

大眾全球投資控股股份有限公司 【附件三之二】

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼	資 產 流動資產 現 金 應收關係企業款（附註二、四及十 三） 其他應收款（附註十） 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股權投資（附註二及 五） 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 4,032 - 2,105 - 101 - 6,238 - 2,412,077 100 $ 2,418,315 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 6,757 - 2,195 - 202 - 9,154 - 3,085,184 100 $ 3,094,338 100	代 碼	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付費用 其他應付關係企業款（附註十三） 其他應付款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 其他負債－其他（附註五） 負債合計 股東權益 股本（附註六） 普通股股本 資本公積（附註七） 股票發行溢價 庫藏股票交易（附註七） 長期股權投資（附註五） 保留盈餘 累積虧損（附註五及八） 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及五） 金融商品未實現損失（附註二及 五） 庫藏股票（附註二及九） 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,362 - 268,500 11 13,150 1 132 - 285,144 12 64,032 2 349,176 14 3,206,891 133 - - 488 - 115,428 5 ( 1,244,170) 52) ( 2,997) - ( 3,269) - ( 3,232 ) - 2,069,139 86 $ 2,418,315 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金 額 $ 4,032 2,105 101 6,238 2,412,077 $ 2,418,315	金 額 $ 6,757 2,195 202 9,154 3,085,184 $ 3,094,338			金 額 $ 3,362 268,500 13,150 132 285,144 64,032 349,176 3,206,891 - 488 115,428 ( 1,244,170) ( 2,997) ( 3,269) ( 3,232 ) 2,069,139 $ 2,418,315	金 額	％
1100 1150 1178 11XX 1421 1XXX				2170 2190 2210 2298 21XX 2888 2XXX 3110 3210 3220 3260 3351 3420 3450 3480 3XXX			$ 2,962 273,000 13,423 179 289,564 43,501 333,065 3,206,891 1,005,117 488 116,300 ( 1,751,037) 189,086 ( 2,340) ( 3,232 ) 2,761,273 $ 3,094,338	- 9 - - 9 2 11 104 32 - 4 ( 57) 6 - - 89 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：簡明仁

經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

10

大眾全球投資控股股份有限公司 【附件三之三】 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000 營業收入（附註二及十三） 營業成本 5222 權益法認列之投資損失 （附註二及五） 6000 營業費用（附註十一） 6900 營業損失 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十三） 7140 處分投資利益－淨額 （附註五） 7160 兌換利益－淨額 7250 呆帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十三） 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失（附註 五） 7560 兌換損失 7500 營業外費用及損失 合計 7900 繼續營業單位稅前損失 8110 所得稅費用（附註二及十） 9600 本期純損 （接次頁）	一 ○ 一	年 度 ％ 100 (2,456) (48 ) (2,404 ) 1 - - - - 1 ( 28) - ( 1) ( 1 ) (30 ) (2,433) - (2,433 )	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 一 ○ ○ 年 度
	金 額 $ 20,483 ( 503,051) ( 9,904 ) (492,472 ) 336 - - - 4 340 ( 5,717) - ( 195) ( 206 ) ( 6,118 ) ( 498,250) - ($ 498,250 )		金 額 ％ $ 27,515 100 ( 898,406) (3,265) ( 13,897 ) (51 ) (884,788 ) (3,216 ) 655 2 1,461 5 249 1 131 1 227 1 2,723 10 ( 13,193) ( 48) ( 2 ) - - - - - ( 13,195 ) (48 ) ( 895,260) (3,254) - - ($ 895,260 ) (3,254 )

11

（承前頁）

一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 每股虧損（附註十二） 9750 基本每股虧損 ($ 1.56) ($ 1.56) ($ 3.09) ($ 3.09)

擬制性資料：

假設子公司持有母公司股票未視為庫藏股票而作為投資時之擬制性資料：

	一	○	一	年	度一	○	○ 年	度
本期虧損		($	498,250 )			($	895,260 )
	稅		前稅		後 稅		前 稅	後
基本每股虧損	($	1.56 ) ($ 1.56 )($				3.09 ) ($ 3.09 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：簡明仁 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

12

大眾全球投資控股股份有限公司 【附件三之四】 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

																			股	東		權		益		其		他	項		目
				資			本			公				積	保	留 盈		餘					金	融		商	品
一○○年一月一日餘額	普	通 $1,606,891	股	股票發行溢價 $ 205,117			庫	藏 $	股 488	票	長期股權投資 $ 63,159				累 積 虧 損 ($ 853,989 )				累積換算調整數 ($ 63,143 )				未實現損失 ($ 1,907 )					庫 ($	藏 股 3,232		票 )	合	$ 953,384		計
現金增資		1,600,000				800,000			-				-				-				-					-				-			2,400,000
一○○年度純損		-				-			-				-		(	895,260	)				-					-				-		(	895,260	)
累積換算調整數		-				-			-				-				-			252,229						-				-			252,229
對被投資公司依權益法評價調整之保留 盈餘、資本公積及金融商品未實現損
失		-				-			-				53,141		(	1,788	)				-		(	433		)				-			50,920
一○○年十二月三十一日餘額		3,206,891			1,005,117				488			116,300			(	1,751,037)				189,086			(	2,340		)		( 3,232		)			2,761,273
以資本公積－發行股票溢價彌補虧損		-		(	1,005,117 )				-				-			1,005,117					-					-				-				-
一○一年度純損		-				-			-				-		(	498,250	)				-					-				-		(	498,250	)
對被投資公司依權益法評價認列之資本 公積及金融商品未實現（損）益		-				-			-		( 872		)				-				-		(	929		)				-		(	1,801	)
累積換算調整數		-				-			-				-				-		(192,083		)					-				-		(	192,083	)
一○一年十二月三十一日餘額		$3,206,891			$	-		$	488		$	115,428			($1,244,170 )				($	2,997		)	($		3,269		)	($	3,232		)		$2,069,139
								後附之附註係本財務報表之一部分。
					（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）
董事長：簡明仁						經理人：簡明仁													會計主管：王繼賢

13

大眾全球投資控股股份有限公司 【附件三之五】 現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純損 折舊費用 各項攤銷 處分固定資產損失 權益法被投資公司現金股利 處分長期股權投資損失（利益） 權益法認列之投資損失 營業資產及負債之淨變動 應收關係企業款 其他應收款 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資清算退回股款 處分採權益法之長期股權投資價款 受限制資產－非流動減少 其他應收關係企業款減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 償還長期借款 其他應付關係企業款減少 融資活動之淨現金流（出）入	一○一年度 ($ 498,250) - - - 1,184 195 503,051 90 101 400 ( 273) ( 47 ) 6,451 ( 5,400) 724 - - - ( 4,676 ) - - ( 4,500 ) ( 4,500 )	一○○年度
		($ 895,260) 1 175 2 982 ( 1,461) 898,406 ( 192) 2,784 ( 4,360) ( 572) ( 480 ) 25 (1,400,000) - 3,441 70,000 250,000 (1,076,559 ) 2,400,000 (1,000,000) (325,230 ) 1,074,770

（接次頁）

14

（承前頁）

現金淨減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅	一○一年度 ($ 2,725) 6,757 $ 4,032 $ 5,717 $ 101	一○○年度
		($ 1,764) 8,521 $ 6,757 $ 13,193 $ 67

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：簡明仁

經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

15

【附件四之一】

會計師查核報告

大眾全球投資控股股份有限公司 公鑒：

大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達大眾全球投資控股股 份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年及十二月三十一日之財務狀況， 暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 民 賢

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0920123784 號 中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

16

大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司 【附件四之二】 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 1120 應收票據淨額（附註二） 1140 應收帳款淨額（附註二、六及二六） 1150 應收關係企業款淨額（附註二、七及二 五） 1160 其他應收款（附註二及八） 1180 其他應收款－關係人（附註二、八及二 五） 120X 存貨（附註二及九） 1291 受限制資產－流動（附註二六） 1298 其他流動資產（附註二及二二） 11XX 流動資產合計 投 資 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二、 十及二五） 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及十 一） 14XX 投資合計 固定資產（附註二、十二及二六） 固定資產原始成本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 生財設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產 1770 遞延退休金成本 1782 土地使用權（附註二、十三及二六） 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產（附註二及二六） 1810 閒置資產（附註二及十三） 1820 存出保證金 1838 未攤銷費用（附註二） 1888 其他資產－其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：簡明仁	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,786,930 13 $ 1,670,442 10 2100 短期借款（附註十四） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 18,366 - 39,472 - （附註二及五） 2,811 - 12,178 - 2120 應付票據 3,208,872 23 4,374,657 26 2140 應付帳款 33,648 - 26,672 - 2150 應付關係企業款（附註二五） 746,670 5 188,253 1 2160 應付所得稅（附註二及二二） 1,234 - 3,148 - 2170 應付費用 1,469,690 11 2,154,666 13 2190 應付關係企業融資款（附註二五） 474,482 4 579,969 3 2260 預收款項 357,593 3 460,885 3 2270 一年內到期之長期負債（附註十五） 8,100,296 59 9,510,342 56 2298 其他流動負債（附註十二） 21XX 流動負債合計 長期負債 136,306 1 116,709 1 2420 長期借款（附註十五） 256,361 2 271,288 1 392,667 3 387,997 2 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 2888 其他負債（附註十二） 28XX 其他負債合計 3,364 - 4,740 - 2,044,078 15 2,510,518 15 2XXX 負債合計 5,995,508 44 8,751,052 52 27,392 - 30,273 - 母公司股東權益 317,714 2 323,323 2 股本（附註十七） 679,317 5 733,273 4 3110 普通股股本 9,067,373 66 12,353,179 73 資本公積（附註十八） ( 5,450,648 ) ( 39 ) ( 7,132,711 ) ( 42 ) 3210 發行溢價 ( 133,251 ) ( 1 ) ( 206,773 ) ( 1 ) 3220 庫藏股票交易 187,720 1 173,562 1 3260 長期股權投資 3,671,194 27 5,187,257 31 3350 待彌補虧損（附註十九） 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二） 21,364 - 23,500 - 3450 金融商品未實現損益（附註二） 183,949 1 254,232 2 3480 庫藏股票（附註二及二十） 205,313 1 277,732 2 母公司股東權益合計 3610 少數股權 205,418 2 267,950 2 992,791 7 978,857 6 3XXX 股東權益合計 39,615 - 60,549 - 158,408 1 255,337 1 521 - 532 - 1,396,753 10 1,563,225 9 $ 13,766,223 100 $ 16,926,553 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告） 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,786,930 13 $ 1,670,442 10 2100 短期借款（附註十四） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 18,366 - 39,472 - （附註二及五） 2,811 - 12,178 - 2120 應付票據 3,208,872 23 4,374,657 26 2140 應付帳款 33,648 - 26,672 - 2150 應付關係企業款（附註二五） 746,670 5 188,253 1 2160 應付所得稅（附註二及二二） 1,234 - 3,148 - 2170 應付費用 1,469,690 11 2,154,666 13 2190 應付關係企業融資款（附註二五） 474,482 4 579,969 3 2260 預收款項 357,593 3 460,885 3 2270 一年內到期之長期負債（附註十五） 8,100,296 59 9,510,342 56 2298 其他流動負債（附註十二） 21XX 流動負債合計 長期負債 136,306 1 116,709 1 2420 長期借款（附註十五） 256,361 2 271,288 1 392,667 3 387,997 2 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 2888 其他負債（附註十二） 28XX 其他負債合計 3,364 - 4,740 - 2,044,078 15 2,510,518 15 2XXX 負債合計 5,995,508 44 8,751,052 52 27,392 - 30,273 - 母公司股東權益 317,714 2 323,323 2 股本（附註十七） 679,317 5 733,273 4 3110 普通股股本 9,067,373 66 12,353,179 73 資本公積（附註十八） ( 5,450,648 ) ( 39 ) ( 7,132,711 ) ( 42 ) 3210 發行溢價 ( 133,251 ) ( 1 ) ( 206,773 ) ( 1 ) 3220 庫藏股票交易 187,720 1 173,562 1 3260 長期股權投資 3,671,194 27 5,187,257 31 3350 待彌補虧損（附註十九） 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二） 21,364 - 23,500 - 3450 金融商品未實現損益（附註二） 183,949 1 254,232 2 3480 庫藏股票（附註二及二十） 205,313 1 277,732 2 母公司股東權益合計 3610 少數股權 205,418 2 267,950 2 992,791 7 978,857 6 3XXX 股東權益合計 39,615 - 60,549 - 158,408 1 255,337 1 521 - 532 - 1,396,753 10 1,563,225 9 $ 13,766,223 100 $ 16,926,553 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告） 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,017,761 15 - - 3,008 - 2,046,361 15 38,527 - 5,616 - 788,223 6 1,560,258 12 39,053 - 2,222,228 16 412,109 3 9,133,144 67 - - 29,941 - 140,772 1 170,713 1 9,303,857 68 3,206,891 23 - - 488 - 115,428 1 ( 1,244,170 ) ( 9 ) ( 2,997 ) - ( 3,269 ) - (3,232 ) - 2,069,139 15 2,393,227 17 4,462,366 32 $ 13,766,223 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,017,761 15 - - 3,008 - 2,046,361 15 38,527 - 5,616 - 788,223 6 1,560,258 12 39,053 - 2,222,228 16 412,109 3 9,133,144 67 - - 29,941 - 140,772 1 170,713 1 9,303,857 68 3,206,891 23 - - 488 - 115,428 1 ( 1,244,170 ) ( 9 ) ( 2,997 ) - ( 3,269 ) - (3,232 ) - 2,069,139 15 2,393,227 17 4,462,366 32 $ 13,766,223 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 1,786,930 18,366 2,811 3,208,872 33,648 746,670 1,234 1,469,690 474,482 357,593 8,100,296 136,306 256,361 392,667 3,364 2,044,078 5,995,508 27,392 317,714 679,317 9,067,373 ( 5,450,648 ) ( 133,251 ) 187,720 3,671,194 21,364 183,949 205,313 205,418 992,791 39,615 158,408 521 1,396,753 $ 13,766,223	金	額	金	額 $ 1,627,531 33,021 5,901 3,201,952 166,619 87,523 1,135,251 1,576,880 132,399 121,100 432,110 8,520,287 2,558,108 17,700 179,063 196,763 11,275,158 3,206,891 1,005,117 488 116,300 ( 1,751,037 ) 189,086 ( 2,340 ) ( 3,232 ) 2,761,273 2,890,122 5,651,395 $ 16,926,553	％
				$ 2,017,761 - 3,008 2,046,361 38,527 5,616 788,223 1,560,258 39,053 2,222,228 412,109 9,133,144 - 29,941 140,772 170,713 9,303,857 3,206,891 - 488 115,428 ( 1,244,170 ) ( 2,997 ) ( 3,269 ) (3,232 ) 2,069,139 2,393,227 4,462,366 $ 13,766,223			10 - - 19 1 - 7 9 1 1 3 51 15 - 1 1 67 19 6 - - ( 10 ) 1 - - 16 17 33 100

17

大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司 【附件四之三】

合 併 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股純損為元

代碼 營業收入（附註二及二五） 4100 銷貨收入淨額 4650 服務收入及其他 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二一及二 五） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註二一及二 五） 6900 營業損失 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及十一） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入（附註二五） 7250 呆帳轉回利益 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 96 4 100 (91 ) 9 (14 ) ( 5 ) - - - 1 - - 1 - - - 1 3	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $13,148,298 578,312 13,726,610 ( 12,411,505 ) 1,315,105 ( 1,975,099 ) ( 659,994 ) 37,802 - 2,422 63,611 - 4,084 81,383 792 4,846 33,884 141,137 369,961		金 額 $15,052,675 942,527 15,995,202 (14,937,920 ) 1,057,282 (2,136,021 ) (1,078,739 ) 28,496 4,557 2,062 291,119 7,937 72,542 111,326 14,815 - - 135,101 667,955		％
	( ( (	( ( (	( ( (	( ( (	94 6 100 94 ) 6 13 ) 7 ) - - - 2 - - 1 - - - 1 4

（接次頁）

18

（承前頁）

一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510 利息支出（附註二五） $ 144,164 1 $ 187,405 1 7521 採權益法認列之投資損 失（附註二及十一） 17,704 - - - 7540 處分投資損失 165,459 1 - - 7630 減損損失（附註二、十 及十二） 37,622 1 105,179 1 7640 金融資產評價損失 - - 4,044 - 7650 金融負債評價損失 - - 28,030 - 7880 其 他 116,384 1 150,853 1 7500 營業外費用及損失 合計 481,333 4 475,511 3 7900 稅前純損 ( 771,366) ( 6) ( 886,295) ( 6) 8110 所得稅費用（附註二及二 二） ( 29,398 ) - ( 210,565 ) ( 1 ) 9600 合併總純損 ($ 800,764 ) ( 6 ) ($ 1,096,860 ) ( 7 ) 歸屬予： 9601 母公司股東 ($ 498,250) ( 4) ($ 895,260) ( 6) 9602 少數股權 ( 302,514 ) ( 2 ) ( 201,600 ) ( 1 ) ($ 800,764 ) ( 6 ) ($ 1,096,860 ) ( 7 ) 代碼 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 每股虧損（附註二三） 9750 基本每股合併純損 ($ 1.56 ) ($ 1.56 ) ($ 3.09 ) ($ 3.09 ) 假設子公司持有母公司股票不視為庫藏股票之擬制資料： 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 本期合併純損（歸屬母公 司） ($ 498,250 ) ($ 895,260 ) 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 基本每股合併純損 ($ 1.56 ) ($1.56 )($ 3.09 ) ($ 3.09 )	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額		％

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告） 董事長：簡明仁 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

19

大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司 【附件四之四】 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 現金增資 一○○年度合併總純損 少數股權變動數 累積換算調整數 對被投資公司依權益法評價調整之保留盈 餘、資本公積及金融商品未實現損失 一○○年十二月三十一日餘額 以資本公積－發行股票溢價彌補虧損 一○一年度合併總純損 對被投資公司依權益法評價認列之金融商 品未實現（損）益 少數股權變動數 累積換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：簡明仁	普 通 股 $1,606,891 1,600,000 - - - - 3,206,891 - - - - - $3,206,891	股 東 權 益 其 資 本 公 積 保 留 盈 餘 累積換算 金融商品 發行溢價 庫藏股票交易 長期投資 累 積 虧 損 調 整 數 未實現損失 $ 205,117 $ 488 $ 63,159 ($ 853,989) ($ 63,143) ($ 1,907) 800,000 - - - - - - - - ( 895,260) - - - - - - - - - - - - 252,229 - - - 53,141 ( 1,788 ) - ( 433 ) 1,005,117 488 116,300 ( 1,751,037) 189,086 ( 2,340) ( 1,005,117) - - 1,005,117 - - - - - ( 498,250) - - - - ( 872) - - ( 929) - - - - - - - - - - ( 192,083 ) - $ - $ 488 $ 115,428 ($1,244,170 ) ($ 2,997 ) ($ 3,269 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告） 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢	股 東 權	益 其	他 項 目 庫藏股票 ($ 3,232) - - - - - ( 3,232) - - - - - ($ 3,232 )	少數股權 $2,802,921 - ( 201,600) 288,801 - - 2,890,122 - ( 302,514) - ( 194,381) - $2,393,227	合 計
							$3,756,305 2,400,000 ( 1,096,860) 288,801 252,229 50,920 5,651,395 - ( 800,764) ( 1,801) ( 194,381) (192,083 ) $4,462,366

20

大眾全球投資控股股份有限公司及其子公司 【附件四之五】 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純損 折舊費用（含出租資產折舊） 各項攤提 處分固定資產利益淨額 處分長期股權投資損失（利益）淨額 未實現售後租回利益攤銷 減損損失 按權益法之被投資公司現金股利 按權益法認列之投資損失（利益） 金融商品評價（利益）損失 公司債發行成本及借款成本攤提 火災損失 遞延所得稅資產變動數 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融商品 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係企業款淨額 其他應收款 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係企業款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入（出）	一○一年度 ($ 800,764) 701,575 218,253 ( 63,611) 168,246 ( 36,710) 37,622 3,309 17,704 ( 38,730) - 5,762 10,551 26,815 2,082 1,160,867 ( 6,976) ( 15,743) 515,273 42,517 ( 2,893) ( 1,082,324) ( 128,092) ( 81,907) ( 301,659) ( 135,236) 14,377 230,308	一○○年度
		($1,096,860) 816,066 206,802 ( 291,119) ( 7,676) ( 128,491) 105,179 3,087 ( 4,557) 32,074 175 - 64,683 21,321 190 ( 426,824) 14,971 176,217 ( 84,480) ( 87,497) 2,932 687,322 ( 149,787) ( 3,593) 27,020 ( 34,718) 9,663 ( 147,900 )

（接次頁）

21

（承前頁）

投資活動之現金流量 受限制資產－流動減少（增加） 購置固定資產 出售固定資產、土地使用權及未攤銷費 用價款 處分合併子公司現金變動數 長期股權投資增加 長期股權投資減資及清算退回股款 出售長期股權投資價款 存出保證金減少 受限制資產－非流動減少 未攤銷費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流（出）入 融資活動之現金流量 應付關係企業融資款減少 短期借款增加（減少） 長期借款減少 現金增資 其他負債（減少）增加 少數股權（減少）增加 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨增加（減少）數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期負債 應收帳款轉投資 （接次頁）	一○一年度 $ 104,653 ( 254,683) 153,965 ( 7,075) ( 5,700) 7,286 27,377 13,251 - ( 117,972) 13 ( 78,885 ) ( 16,622) 390,230 ( 456,980) - ( 6,234) ( 196,182 ) ( 285,788 ) 250,853 116,488 1,670,442 $1,786,930 $ 175,943 $ 100,754 $2,222,228 $ 2,800	一○○年度
		($ 168,045) ( 317,015) 785,605 - ( 645) 8,654 108,095 131,612 70,000 ( 165,502) ( 357 ) 452,402 ( 949,132) ( 1,199,244) ( 551,772) 2,400,000 256 288,801 ( 11,091 ) ( 389,625 ) ( 96,214) 1,766,656 $1,670,442 $ 215,741 $ 149,475 $ 121,100 $ -

22

（承前頁）

支付現金及帳列應付設備款購置固定資產 固定資產增加 應付設備款減少 支付現金	一○一年度 $ 253,891 792 $ 254,683	一○○年度	一○○年度
			$ 54,057 262,958 $ 317,015

合併公司於一○一年十月經董事會擬議處分廣合科技（廣州）有限公司全部 股權，故轉列待處分子公司並不再納入合併個體，轉列時其資產與負債之公平價 值表列如下：

值表列如下：
現 金 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 其他流動資產 固定資產－淨額 土地使用權 其他資產－其他 應付帳款 應付費用 其他流動負債 處分子公司淨資產 處分子公司現金影響數 處分子公司價款 處分子公司現金餘額 應收處分投資款增加	一○一年度 $ 435,600 ( 59,347) ( 383,328 ) ($ 7,075 )	金 額
		$ 59,347 7,285 2,118 21,991 28,345 51,056 854,329 34,743 5,688 ( 73,267) ( 45,369) ( 823,109 ) $ 123,157 一○○年度
			$ - - - $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：簡明仁 經理人：簡明仁 會計主管：王繼賢

23

【 附件五 】

大眾全球投資控股股份有限公司

盈 虧 撥 補 表

101 年度

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
會 計 科目	金 額
期初累積虧損 加: 以資本公積-發行股票溢價彌補虧損 減: 期末合併純損	-1,751,037 1,005,117 -498,250
期末累積虧損	-1,244,170

董事長：簡明仁 經理人：簡明仁

會計主管：王繼賢

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大眾全球投資控股股份有限公司 【附件六】

「公司章程」修訂條文對照表

條 文		修正條文			現行條文	修 訂 說 明
第 六 章	第二十四 條 本公司每年度盈餘分派 時，當期決算 如有盈餘， 於依法繳納稅捐後 ，應先 彌補虧損， 如尚有盈餘 ， 再 提列法定盈餘公積百分 之十，並按 法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，其 餘加計期初未分配盈餘 後， 賸餘之數再為下列比 率之分派： 1. 董事及監察人酬勞 百分之一。其分派 辦法由董事會訂定 之。 2. 員工紅利百分之 五。其分派辦法由 董事會訂定之。如 屬股票紅利，其分 派之對象得包括公 司法所規定符合一 定條件之從屬公司 員工。 經扣除上列各分派項目後之餘額，得酌 予保留一部份不予分派，再就賸餘數為 普通股股利之分派。 本公司為考量資金需求及強化財務結 構，並適度滿足股東對現金流入之需 求，關於股利分派，除特別股各依其規 定辦理外，普通股股利之分派，應以考 量上述因素並維持股利穩定原則，為現 金與股票作合宜之比例分配。			第二十四條 本公司每屆會計年度決算 如有盈餘，於依法完納一 切稅捐及依相關規定調整 後 ，應先彌補歷年累積 虧 損。 如尚有餘額 ，應 提列 法定盈餘公積百分之十及 依 法令規定提列、 或迴轉 特別盈餘公積；再就賸餘 數儘先發放甲種記名式附 認股權特別股當年度應分 派及以前各年度累積未分 派或分派不足額之股息。 賸餘之數再為下列比率之 分派： 1.董事及監察人酬勞百分 之一。其分派辦法由董事 會訂定之。 2.員工紅利百分之五。 其分派辦法由董事會訂 定之。如屬股票紅利， 其分派之對象得包括公 司法所規定符合一定條 件之從屬公司員工。 經扣除上列各分派項目後之餘額，得酌 予保留一部份不予分派，再就賸餘數為 普通股股利之分派。 本公司為考量資金需求及強化財務結 構，並適度滿足股東對現金流入之需 求，關於股利分派，除特別股各依其 規定辦理外，普通股股利之分派，應 以考量上述因素並維持股利穩定原 則，為現金與股票作合宜之比例分 配。		特 別 股 到 期 已 收 回 及 配 合 法 令 修 訂 本 條 條 文

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【 附錄一 】

大眾全球投資控股股份有限公司章程

中華民國九十四年六月二十二日修訂 第14、24 條條文、增訂第7-1 條 中華民國九十五年六月十五日修訂第 12、14、15、16 條條文、增訂第72、16-1 條

中華民國九十六年六月十三日修訂第 7-1、8、9、14、24 條條文；並刪除第 7 條條文

中華民國九十九年六月十五日修訂第 17、20 條條文；並刪除第7-1 條 中華民國一○ㄧ年六月十八日修訂第 14、15、24 條條文；並刪除第7-2 條

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為 「大眾全球投資控股股份有限公司」。

• 第二條 本公司所營事業項目：H201010 一般投資業。

• 第三條 本公司因業務或被投資事業之需要，得對外資金貸與及背書保證， 其辦法授權董事會另訂之。

• 第四條 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分 公司或辦事處。

• 第五條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。

第二章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元，分為貳拾伍億股，得分次 發行，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要發行。 前項股份總數保留壹拾億股供本公司發行認股權憑證、附認股權特別 股或附認股權公司債之可認購股份數額用。

• 第七條 刪除。

第七條之一 刪除。

• 第七條之二 刪除。

• 第八條 公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，依此項發行之 股票應洽臺灣集中保管結算所股份有限公司保管。

• 第九條 本公司發行之股份得免印製股票，但依此項規定發行之股份，應洽臺 灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

• 第十條 本公司股票概為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。

• 第十一條 股份之轉讓對股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，

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股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，不得為之，其期間以開會日或基準日起算。

第 三 章 股 東 會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內依法召開；臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集通知經相對人同意時，得以電子方式為之。持有記名 股票未滿一千股之股東，股東會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第十四條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 股東會之決議事項，應作成議事錄。

• 前項議事錄之製作與分發，依公司法第一八三條規定辦理。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十六條 本公司設董事五～七人，監察人二人，任期三年。由股東會就有行 為能力之人選任。連選得連任。本公司全體董事及監察人所持有記 名股票之最低股份總數，依相關法令規定辦理。

• 第十六條之一 本公司於前條董事名額中設獨立董事二人。採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一 九二之一條規定辦理。

• 第十七條 董事會由董事組成，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長。董事會之召集通知，得以傳真或電子 方式為之。董事會開會時，董事應親自出席，但得由其他董事代理。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍。

• 第十八條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會聽取報告及陳述意見，但 無表決權。

• 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第二十條 本公司董事及監察人薪資，除本章程第二十四條所定董事、監察人 酬勞外，每年不問盈虧，得在新台幣貳仟萬元總額範圍內，授權由 董事會自行訂定給付標準。本公司董事及監察人出席本公司會議

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• 時，每人每次出席費新台幣貳仟伍佰元，獨立董事及監察人每人每 次出席費新台幣伍仟元。

第二十一條 本公司董事及監察人得兼任子公司董事或監察人。

第 五 章 經 理 人

第二十二條 本公司設經理人若干人，並得因業務需要，設置技術、法律、會 計、財務專家為顧問。其委任、解任及報酬，悉依公司法第二十 九條規定辦理。

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• 第二十三條 本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年 度終了，董事會應編造：營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧 損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查 核後，提出於股東常會請求承認。

• 第二十四條 本公司每屆會計年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依相 關規定調整後，應先彌補歷年累積虧損。如尚有餘額，應提列法 定盈餘公積百分之十及依法令規定提列、或迴轉特別盈餘公積； 再就賸餘數儘先發放甲種記名式附認股權特別股當年度應分派及 以前各年度累積未分派或分派不足額之股息。賸餘之數再為下列 比率之分派：

• 董事及監察人酬勞百分之一。其分派辦法由董事會訂定之。

• 員工紅利百分之五。其分派辦法由董事會訂定之。如屬股票紅 利，其分派之對象得包括公司法所規定符合一定條件之從屬公司 員工。

• 經扣除上列各分派項目後之餘額，得酌予保留一部份不予分 派，再就賸餘數為普通股股利之分派。

本公司為考量資金需求及強化財務結構，並適度滿足股東對現 金流入之需求，關於股利分派，除特別股各依其規定辦理外， 普通股股利之分派，應以考量上述因素並維持股利穩定原則， 為現金與股票作合宜之比例分配。

第二十五條 本公司及董事會組織規程及辦事細則，由董事會另訂之。

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第二十六條 本章程未盡事宜，悉依照企業併購法、公司法及相關法令之規定辦 理。

第二十七條 本章程訂立於民國九十三年六月二十五日。

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【附錄二】

大眾全球投資控股股份有限公司

股東會議事規則

中華民國九十三年六月二十五日 訂定

中華民國九十五年六月十五日修 訂第8、14 條條文 中華民國一○一年六月十八日修 訂第20 條條文

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理 人。

• 三、 股東（或其代理人）於出席股東會時，應在「簽到簿」簽到或繳交「簽到 卡」以代簽到，藉憑計算股權。

• 四、 有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會 時間而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延長之。經延長兩次 （第一次延長時間為二十分鐘、第二次延長時間為十分鐘）仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十 五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議 時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣告正式 開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 五、(一) 股東會議程由董事會訂定之，於股東辦理報到後，主席宣佈開會前分 發出席股東或其代理人。開會悉依照議程所排定之程序進行，但必要 時，得經股東會之決議變更之。

• (二) 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• (三) 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。依議事規則程序召開之會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 六、 出席股東發言時，須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點， 由主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制

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止。股東發言時，非經主席許可者，對同一議案之發言不得超過二次，每 次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

• 七、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 八、 刪除。

• 九、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十、 非為議案不予討論或表決。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份，表決之結果應當場報告，並作成記錄。

• 十二、 議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效 力與投票表決相同。

• 十三、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數； 不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 十四、 刪除。

• 十五、 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表決權不予計算。

• 十六、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得 加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 十七、 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 十八、 會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停開會，各自疏散，俟警報解 除一小時後繼續開會。

• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 ，

• 十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發 得以電子方式 。

• 為之 前 項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽到簿或

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簽到卡及代理出席之委託書一併保存。

• 二十一、 股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授 權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會，前 項延期或續行集會，不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規 定。

• 二十二、 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令 規定 辦理。

• 二十三、 本規則訂立於民國九十三年六月二十五日，經本公司發起人會 議或股 東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄三】

大眾全球投資控股股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、已發行股票種類及總股數：普通股計 320,689,109 股。

• 二、全體董事法定最低應持有股數： 12,827,564 股。

• 三、全體監察人法定最低應持有股數： 1,282,756 股。

• 四、董事、監察人於民國 100 年 6 月 22 日選任，選出董事五名 ( 含獨立董事二名 ) 、 監察人二名，任期三年。

• 五、持股名冊。

停止過戶日： 102 年 04 月 21 日

				停止過戶日：102年04月21日	停止過戶日：102年04月21日	停止過戶日：102年04月21日
職稱	姓名或法人名稱	選任時持有股數		停止過戶日持有股數
		股數	比率(%)	普通股股數	特別股股數	比率(%)
董事長	和盟投資(股)公司 代表人：簡明仁	38,735,290	12.08	32,488,290	-	10.13
董 事	和盟投資(股)公司 代表人：王雪齡	38,735,290	12.08	32,488,290	-	10.13
董 事	駱建國	-	-	-	-	-
獨立董事	陳民本	-	-	-	-	-
獨立董事	廖庠睿	-	-	-	-	-
合 計		38,735,290	12.08	32,488,290	-	10.13
監察人	宗經投資(股)公司 代表人：吳順意	15,384,932	4.80	15,384,932	-	4.80
監察人	李開天	234	0.00	234	-	0.00
合 計		15,385,166	4.80	15,385,166	-	4.80

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