Fibocom Wireless Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 8, 2020

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-028

深圳市广和通无线股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为80,100,000 股，占公司总股本的59.69%； 2、本次实际可上市流通数量为20,025,000 股，占公司总股本的14.92%； 3、本次解除限售股份上市流通日期为2020 年4 月13 日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况及公司股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]366 号）核准, 并经深圳证券交易所 《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》

（深证上[2017]229 号）同意，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公 司”、“广和通”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于2017 年4 月13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 6,000 万股，首次公开发行后总股本为8,000 万股。

2018 年4 月13 日，公司股东英特尔半导体（大连）有限公司所持有的公司 首发前股份660 万股解除限售，公司首发前限售股由6,000 万股减少为5,340 万股。

2018 年5 月25 日，公司实施完成2017 年度权益分派，以公司当时总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派1.25 元（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10 股转增5 股。权益分派实施完成后，公司首发前限售股 由5,340 万股变更为8,010 万股，公司股份总数由80,000,000 股变更为 120,000,000 股。

2018 年11 月，公司完成2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股

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票的授予登记工作，向84 名激励对象授予限制性股票118.86 万股，上述股份已 于2018 年11 月20 日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由120,000,000 股 变更为121,188,600 股。

2019 年11 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股12,792,395 股，股 份已于2019 年11 月29 日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由121,188,600 股变更为133,980,995 股。

2019 年12 月，公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票 期权第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的100 名激励对象合计行权股 票期权243,210 份，公司股份增加243,210 股，上述股份已于2019 年12 月16 日上市流通。公司股份总数由133,980,995 股变更为134,224,205 股。

2020 年3 月27 日，公司完成2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一 个解除限售期当期不可解除限售股份的回购注销工作，共回购注销股份25,540 股。公司股份总数由134,224,205 股变更为134,198,665 股。

截至本公告日，公司总股本为134,198,665 股，其中无限售条件股份数量为 40,476,750 股，占公司总股本的30.16%；有限售条件股份数量为93,721,915 股，占公司总股本的69.84%；首发前限售股份数量为80,100,000 股，占公司总 股本的59.69%。

二、股东持有首发前限售股情况

本次申请解除股份限售的股东持股详细信息如下：

单位：股

股东 名称	任职情况	持股总数	占公司总 股本比例	所持首发前 限售股数量	本次申请解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	可流通数量 占其所持股 份比例
张天瑜	董事长	60,075,000	44.76%	60,075,000	60,075,000	15,018,750	25.00%
云南广和创通企 业管理中心（有 限合伙）	-	12,015,000	8.95%	12,015,000	12,015,000	3,003,750	25.00%
应凌鹏	董事、总经理	6,408,000	4.77%	6,408,000	6,408,000	1,602,000	25.00%
许宁	董事、副总经理	1,637,000	1.22%	1,602,000	1,602,000	400,500	24.47%
合计	-	80,135,000	59.59%	80,100,000	80,100,000	20,025,000	-

注：1、注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁 定等情形后的股份。

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• 2、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司首发前限售股股东张天瑜、云南广和创通企业管理中心（有限合伙）（前 称为“深圳市广和创通投资企业（有限合伙）”，统一简称为“广和创通”）、 应凌鹏、许宁在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及公司2018 年创业板非公开发行 股份中做出承诺如下：

（一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人张天瑜承诺：自公司首次公开发行股票并在创业 板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人张天瑜担任普通合伙人的广和创通承诺：自公司首次公开发 行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东应凌鹏、许宁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。

作为公司董事、高级管理人员的股东张天瑜、应凌鹏、许宁承诺：（1）在 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在公司首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持 有的公司股份；（2）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的公司股票的，减 持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6 个月 （2017 年10 月12 日）内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6 个月（2017 年10 月12 日）期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的锁定期限自动延长至少6 个月（至2020 年10 月12 日）；（3）本人如

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违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全 部收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20 日内 将该等收益上缴公司；（4）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承 诺。

（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确 公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关规定以及本 公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《深圳 市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）：

1、启动和停止股价稳定预案的条件

（1）启动条件

公司上市后3 年内若公司股票连续20 个交易日收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 则启动股价稳定预案。

（2）停止条件

在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定 股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次 启动股价稳定预案。

2、股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立 董事）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触 发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下 优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持股票（3）公司回购股票实施股价稳定措施直至触发稳定股价预案的条件消除。

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（1）控股股东增持股票

当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在10 个交易日内向公司送 达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持 股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交 易的方式增持公司股票。控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权 分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票 还应符合下列各项：

①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

②单次增持公司股票的金额不应少于人民币1,000 万元；

③单次及/或连续12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上 述第②项与本项冲突的，按照本项执行；

④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过3 个月；

⑤通过增持获得的股票，在增持完成后12 个月内不得转让。

（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施 “（1）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20 个交易日仍低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司董 事、高级管理人员将在10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通 过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持；

②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额 不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超 过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产。

③增持期限自当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）”完成增

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持股票后，公司股票收盘价连续20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的 每股净资产起不超过3 个月；

④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规 定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（3）公司回购股票

公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定 措施“（1）、（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20 个交易日仍低 于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）、 （2）”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回 购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控 股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回 购股份还应符合下列各项：

①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额；

③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润 的20%和人民币1,000 万元之间的孰高者；

④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的， 按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来3 个月内不再启动股份回购事宜。

3、启动程序

公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起2 个交易日内发布提示公告，

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并在10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股 价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

4、约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10 个交易日 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会 不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

（3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通 知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东及实际 控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有 权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金 额达到1,000 万元。

（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时， 公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、 高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年 税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严 重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换 相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

5、关于上市后稳定股价的承诺

公司控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺： 本人已了解并知悉深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价 低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容；本人愿意遵守深圳市广和通 无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。

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（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及 相应的约束措施

1、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺

控股股东张天瑜承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。

3、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

4、约束措施

若控股股东未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，以其在违规事实认定当 年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保；同时其持 有的公司股票将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施 完毕时为止。

若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者 道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东 现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述 承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有公司首次公开发行前5%以上股份的股东张天瑜就持股意向承诺：本人 在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持公司的股份

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数量不超过本人持有的公司股份数量的25%；本人在所持公司股份的锁定期满后 两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述 发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前 三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的 股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少 于四个交易日，且不超过二十个交易日。如本人未按照本持股意向说明转让股份， 则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东 因此造成的损失。

持有公司首次公开发行前5%以上股份的股东广和创通就持股意向承诺：本 企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则每年减持公司 的股份数量不超过本企业持有的公司股份数量的25%；本企业在所持公司股份的 锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发 行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本企业减持股份时， 将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本企业的转股意向予以公告，并明 确预计减持的股份数量；自本企业做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转 让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。如本企业未按照本持股 意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本企业转让 股权给公司或其他股东因此造成的损失。

持有公司首次公开发行前5%以上股份的股东应凌鹏就持股意向承诺：本人 在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持公司的股份 数量不超过本人持有的公司股份数量的25%；本人在所持公司股份的锁定期满后 两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述 发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前 三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的 股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少 于四个交易日，且不超过二十个交易日。如本人未按照本持股意向说明转让股份， 则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东 因此造成的损失。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

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1、填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周 期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业 务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

在公司现有业务板块面临市场竞争加剧的风险、平板电脑市场增长放缓或市 场格局变化引致的收入下滑风险、集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通 信模块的风险、新产品开发方向与市场需求相背的风险方面，公司将：1）加大 市场拓展力度，加强研发投入，提升持续竞争优势；2）加快布局二合一电脑领 域，降低平板电脑市场增长放缓风险；3）加快投资物联网移动终端解决方案项 目，降低集成芯片替代风险；4）加强市场调研与客户需求跟踪，使研发活动紧 跟市场需求。

在提高日常运营效率，降低运营成本方面，公司将：1）加强内部控制，降 低运营成本；2）加强募集资金管理；3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得 预期投资收益；4）强化投资者回报机制。

公司的上述填补即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）控股股东、实际控制人作出的其他承诺

1、关于补缴税金的承诺

本人张天瑜作为深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）的控股股 东，本人承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人委托闫文杰、 廖欣代本人持有深圳市广和通实业发展有限公司股权以及通过股权转让方式解 除前述委托持股事项的过程中，如本人、闫文杰、廖欣需补交应缴的个人所得税 的，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务 事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。”

本人张天瑜作为深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）的控股股 东，本人承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人及公司的其他 股东如需补缴深圳市广和通实业发展有限公司整体变更为深圳市广和通无线股 份有限公司时应缴的个人所得税，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的 一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公 司受到的全部损失。”

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人张天瑜向公司出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与发行人及其子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本人及本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企 业拓展后的业务将避免与发行人及其子公司的业务相竞争；若拓展后的业务与发 行人及其子公司的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相 竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人及本人控制的其他企业在与发行人及其子公司存在关联关系期间，不遵 守相关承诺的，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。

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3、关于补缴社会保险金和住房公积金的承诺

控股股东、实际控制人张天瑜向公司出具了《关于补缴社会保险金和住房公 积金的承诺函》，具体承诺如下：

“若根据有权部门的要求或决定，要求发行人及其子公司补缴发行人上市前 应缴未缴的社会保险金及住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳各项社 会保险金及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将承担相关连带责任，并为 发行人及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金、罚款等一切可能给发行人造 成的损失。”

（七）关于公司2018 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司 利益；切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、全体董事、高级管理人员承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（八）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权 益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺和其他承诺。

（九）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺，不存在违反承诺的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守 承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

（十）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020 年4 月13 日（星期一）

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• （二）本次解除限售股份的数量为80,100,000 股，占公司总股本的59.69%；

• 本次实际可上市流通数量为20,025,000 股，占公司总股本的14.92%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为4 位。

（四）股份解除限售及上市流通的具体情况

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	所持首发前限 售股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	张天瑜	60,075,000	60,075,000	15,018,750	张天瑜先生为公司董事长，不可上 市流通部分为高管锁定股（质押股 份17,660,000 股包含在高管锁定 股中）
2	云南广和创通企 业管理中心（有限 合伙）	12,015,000	12,015,000	3,003,750	广和创通承诺股份的锁定期满后 两年内每年减持股份数量不超过 持股数量的25% （质押股份7,455,000 股包含在 不可上市流通股份中）
3	应凌鹏	6,408,000	6,408,000	1,602,000	应凌鹏先生为公司董事、总经理， 不可上市流通部分为高管锁定股 （质押股份1,500,000 股包含在 高管锁定股中）
4	许宁	1,602,000	1,602,000	400,500	许宁先生为公司董事、副总经理， 不可上市流通部分为高管锁定股 （质押股份1,068,000 股包含在 高管锁定股中）
合计		80,100,000	80,100,000	20,025,000	-

注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情

形后的股份。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流 通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本 核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保 荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

六、备查文件

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• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司部分限售股

• 份上市流通的核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件。

特此公告！

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会

二 О 二 О 年四月八日

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