Fibocom Wireless Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 8, 2021

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-142

深圳市广和通无线股份有限公司

关于召开2021 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次 会议审议通过了《关于召开2021 年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021 年12 月24 日下午14:30 召开2021 年第五次临时股东大会，现将有关事项通知 如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第五次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 决定召开2021 年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的方式：本次会议采用现场会议投票与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投 票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 5、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2021 年12 月24 日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2021 年12 月24 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021 年12 月24 日9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2021 年12 月24 日上午9:15 至下午15:00。 6、股权登记日：2021 年12 月17 日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2021 年12 月17 日（星期五）下午深圳证券交易所收市时，在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本 次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的律师、保荐代表人及其他相关人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新 谷6 栋A 座10 楼公司会议室

二、本次股东大会审议事项

逐项审议以下议案：

1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案；

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（具 体内容详见下文“三、提案编码”）；

3、关于《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

• 4、关于本次交易不构成关联交易的议案；

• 5、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

• 6、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

• 7、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

的议案；

• 8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案；

9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条规定的议案；

10、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案；

11、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案；

12、关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

13、关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的 议案；

14、关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更 新财务数据）的议案；

15、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

16、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

17、关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案；

• 18、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 19、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议

案；

20、关于深圳市广和通无线股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东 回报规划的议案；

21、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准的议案；

22、关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议案；

23、关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交 易相关事宜的议案。

上述议案已经第三届董事会第二次、第五次、第八次会议和第三届监事会第 二次、第五次、第八次会议审议通过。公司已分别于2021 年7 月13 日、2021

年9 月29 日、2021 年11 月27 日将相关公告披露于中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

		备注
提案 编码
	提案名称
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02	标的资产、交易对方	√
2.03	标的资产定价及评估情况	√
2.04	交易方式	√
2.05	发行股票的种类与面值	√
2.06	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.07	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.08	发行价格调整机制	√
2.09	发行数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存未分配利润的安排	√
2.14	决议的有效期	√
	本次募集配套资金的方案
2.15	发行股票的种类与面值	√
2.16	发行方式	√
2.17	发行对象及认购方式	√
2.18	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.19	配套募集资金金额	√
2.20	发行数量	√
2.21	上市地点	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金的关系	√
2.24	募集资金用途	√
2.25	滚存未分配利润的安排	√
2.26	决议的有效期	√
3.00	关于《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√

4.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议 案	√
7.00	关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案	√
11.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深 圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的 议案	√
12.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	√
13.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报 告的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报 告（更新财务数据）的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
16.00	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
17.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案	√
18.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
19.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案	√
20.00	关于深圳市广和通无线股份有限公司未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划的议案	√
21.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
22.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本 次交易相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东需持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户 卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席的，代理人应持代理 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附 件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记 表》（详见附件3），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股 东代理人必须出示相关证件原件。

2、登记时间

本次股东大会现场登记时间为2021 年12月22日（星期三）上午9:00-12:00， 下午14:00-17:00。采取信函或传真方式登记的须在2021 年12月22 日下午17:00 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷6 栋A 座11 楼深 圳市广和通无线股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“2021 年第五次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系人：曹睿

电话：0755-26520587 传真：0755-26887626

电子邮箱：zqb@fibocom.com

5、注意事项：

（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时 到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统

和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的 具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1、召集本次股东大会的第三届董事会第九次会议决议。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：“350638”， 投票简称：“广和投票”。

• 2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃 权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年12 月24 日9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年12 月24 日上午9:15 至下午

• 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

深圳市广和通无线股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表

本人/本单位出席贵公司2021 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人对下列议案表决如下（在相应表决项下打“√”）：

		备注
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件 的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议 案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资 产的方案
2.02	标的资产、交易对方	√
2.03	标的资产定价及评估情况	√
2.04	交易方式	√
2.05	发行股票的种类与面值	√
2.06	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.07	定价基准日、定价依据及发行价 格	√
2.08	发行价格调整机制	√
2.09	发行数量	√
2.10	上市地点	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存未分配利润的安排	√
2.14	决议的有效期	√
	本次募集配套资金的方案
2.15	发行股票的种类与面值	√

2.16	发行方式	√
2.17	发行对象及认购方式	√
2.18	定价基准日、定价依据及发行价 格	√
2.19	配套募集资金金额	√
2.20	发行数量	√
2.21	上市地点	√
2.22	锁定期安排	√
2.23	本次发行股份及支付现金购买资 产与本次募集配套资金的关系	√
2.24	募集资金用途	√
2.25	滚存未分配利润的安排	√
2.26	决议的有效期	√
3.00	关于《深圳市广和通无线股份有 限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要的议 案	√
4.00	关于本次交易不构成关联交易的 议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》的 议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补 充协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在 《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定之情形的 议案	√
11.00	关于本次交易符合《创业板上市 公司持续监管办法（试行）》及	√

	《深圳证券交易所创业板上市公 司重大资产重组审核规则》相关 规定的议案
12.00	关于本次交易符合《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的情形的议案	√
13.00	关于批准与本次交易相关的审计 报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关的审计报 告（更新财务数据）、备考审阅 报告（更新财务数据）的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案	√
16.00	关于本次交易的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案	√
17.00	关于本次交易摊薄即期回报影响 及填补回报措施的议案	√
18.00	关于前次募集资金使用情况报告 的议案	√
19.00	关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效 性的议案；	√
20.00	关于深圳市广和通无线股份有限 公司未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划的议案	√
21.00	关于公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相 关标准的议案	√
22.00	关于本次交易前12个月内购买、 出售资产情况的议案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会及 /或董事会授权的指定人士办理 本次交易相关事宜的议案	√

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名/名称：

委托人证件类型： □ 身份证 □ 营业执照

委托人证件号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量： 委托日期： 委托人/法定代表人签名： 委托人盖章（法人股东）： 委托期限：自签署本授权委托书日起至本次股东大会结束 受托人签名：

附件3

深圳市广和通无线股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称）	法人股东名称/自然人股东姓名（全称）
股东地址
法人股东营业执照号/个人股东身份证号
法人股东法定代 表人姓名		是否委托
股东账号		持股数量
受托人姓名		联系电话
受托人身份证号		电子邮箱
联系地址		邮政编码

股东签名/法定代表人签名：

法人股东盖章：

年 月 日

注：

• 1.请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

• 2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021 年12 月22 日下午17:00 之前送 达或传真到公司，不接受电话登记。

• 3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。