Fibocom Wireless Inc. — M&A Activity 2021

Sep 28, 2021

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 3 号 发行股份购买资产

		深圳市广和通无线股 份有限公司	财务顾问名 称	财务顾问名 称	财务顾问名 称	华泰联合证券有限责任公 司	华泰联合证券有限责任公 司
上市公司名称
证券简称		广和通	证券代码			300638.SZ
购买资产类型		完整经营性资产 √	不构成完整经营性资产□
		深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私募 股权投资基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
交易对方
交易对方是否为上 市公司控股股东		是□ 否√	是否构成关联交易				是□ 否√
上市公司控制权是 否变更		是□ 否√	交易完成后是否触 发要约收购义务				是□ 否√
		深圳市广和通无线股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式 购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源 私募股权投资基金管理有限公司和深圳市创新投资集团有限公司合 计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司51%股权并募集配套资金。
方案简介
				核查意见
							备注与说明
序号		核查事项		是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力			是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性			是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告 是否被注册会计师出具无保留意见审计 报告			是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表 示意见的审计报告的，注册会计师是否 专项核查确认						不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意 见所涉及事项的重大影响是否已经消除 或者将通过本次交易予以消除						不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否 为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续			是			交易对方之深创投、建 华开源已将所持的标的 资产质押给招商银行股 份有限公司深圳分行。 深创投、建信华讯已与 招商银行股份有限公司

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				深圳分行签署《授信协 议之补充协议》，各方 一致同意，于广和通召 开股东大会审议通过购 买资产交易之日起一个 工作日内，解除在深创 投、建信华讯分别持有 的锐凌无线7%股权、 17%股权之上所设定的 以招商银行股份有限公 司深圳分行为质押权人 的质押。
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、 主要办公地点、法定代表人、税务登记 证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他 国家或者地区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全 面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实 际业务，是否已核查交易对方的控股股 东或者实际控制人的情况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他 管理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、 行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状 况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括 资产负债情况、经营成果和现金流量情 况等	是
2.4	交易对方的资信情况

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2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方 的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证 券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是 否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的 合规运作情况，是否不存在控股股东资 金占用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关 联关系	是		本次交易前，交易对方 之前海红土持有上市公 司2.47%股权，深创投 持有上市公司0.56%股 权，建华开源股东建信 投资持有上市公司 0.81%股权
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任 何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股 份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政 策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的 重大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有 确定的持续经营记录	是		标的公司为收购 Sierra Wireless 车载 无线通信模组业务所设 立主体，相关车载无线 通信模组业务拥有3年 以上持续经营记录
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或 业务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法	是

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	违规行为
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增 加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债 比例过大（如超过70%），属于特殊行 业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担 重大担保或其他连带责任，以及其他或 有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文 件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括 相关资产的所有权、土地使用权、特许 经营权、知识产权或其他权益的权属证 明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否 不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限 制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 他方面的重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以 及采购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他 可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产 的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形 资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是 否不存在有出资不实或其他影响公司合 法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上 市公司是否已取得其他股东的同意或者 有证据表明，该股东已经放弃优先购买 权	是

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3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产） 是否无权利负担，如抵押、质押等担保 物权		否	交易对方之深创投、建 华开源已将所持的标的 资产质押给招商银行股 份有限公司深圳分行。 深创投、建信华讯已与 招商银行股份有限公司 深圳分行签署《授信协 议之补充协议》，各方 一致同意，于广和通召 开股东大会审议通过购 买资产交易之日起一个 工作日内，解除在深创 投、建信华讯分别持有 的锐凌无线7%股权、 17%股权之上所设定的 以招商银行股份有限公 司深圳分行为质押权人 的质押。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取 强制保全措施的情形		否	交易对方之深创投、建 华开源已将所持的标的 资产质押给招商银行股 份有限公司深圳分行。 深创投、建信华讯已与 招商银行股份有限公司 深圳分行签署《授信协 议之补充协议》，各方 一致同意，于广和通召 开股东大会审议通过购 买资产交易之日起一个 工作日内，解除在深创 投、建信华讯分别持有 的锐凌无线7%股权、 17%股权之上所设定的 以招商银行股份有限公 司深圳分行为质押权人 的质押。
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求 或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次 交易产生影响的主要内容或相关投资协	是

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	议
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评 估或者交易		否
	相关资产的评估或者交易价格与本次评 估价格相比是否存在差异，			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估 或者交易是否在报告书中如实披露			不适用
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立 性，是否未因受到合同、协议或相关安 排约束，如特许经营权、特种行业经营 许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参 与其经营管理，或做出适当安排以保证 其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主 业无关资产或低效资产偿还其占用上市 公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产 进行核查，如委托境外中介机构协助核 查，则在备注中予以说明（在境外中介 机构同意的情况下，有关上述内容的核 查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	是		聘请境外律师对境外 资产进行协助核查
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存 在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算 业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整， 且在最近两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同 一实际控制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行 独立核算，或者虽未独立核算，但与其 经营业务相关的收入、费用在会计核算 上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理 人员是否签订聘用合同或者采取其他方 式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续 经营和管理作出恰当安排			不适用

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3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是 否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是 否未对交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不 属于政策明确限制或淘汰的落后产能与 工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的 相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董 事会就定向发行做出决议前20个交易日 均价		否	不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日 均价的80%
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否 不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估 值为基准确定	是
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采 取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估 结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价 格、销售量等重要评估参数取值是否合 理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益 类资产对应的实物资产和无形资产的权 属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而 对公司利润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导 致上市公司 每年承担巨额减值测试造成 的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定 价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分	是

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	析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向 发行事项履行了必要的内部决策和报 备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法 律、法规、规则和政府主管部门的政策 要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大 会非关联股东表决通过		否
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许 领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家 产业发展政策或者取得相关主管部门的 批准，应特别关注国家对行业准入有明 确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制 权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市 公司收购管理办法》履行公告、报告义 务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发 要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条 件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业 务，该变更是否增强了上市公司的核心 竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的 与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营 能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否 不为现金或流动资产，或主要资产的经	是

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	营是否具有不确定性，不会对上市公司 持续经营产生重大不确定性（例如主要 资产是上市公司不能控制经营的股权投 资、债权投资等）
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的 资产及业务，该等资产或业务是否未受 到合同、协议或相关安排约束，从而具 有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得 相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在 重大不确定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、 交付资产、交易方式）是否未导致拟进 入上市公司的资产带有重大不确定性 （如约定公司不能保留上市地位时交易 将中止执行并返还原状等），对上市公 司持续经营有负面影响或具有重大不确 定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具 有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析 是否充分反映本次重组后公司未来发展 的前景、持续经营能力和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，相关补偿安排是否可行、合理			不适用
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面 是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收 入和利润中所占比重是否不超过30%， 未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营 所必需的无形资产（如商标使用权、专 利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全 部许可、批准和资质证书（如安全生产 许可证、排污许可证、药品生产许可证 等）	是

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6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易 对方及其关联方通过交易占用上市公司 资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否 与上市公司保持独立，是否不存在通过 控制权转移而对上市公司现有资产的稳 定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人 员、财务、资产完整，拥有独立的银行 账户；依法独立纳税；独立做出财务决 策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控 股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理 的过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其 关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因发生纠纷的情况；如存在， 在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在 关联关系涉及的独立财务顾问、评估机 构、审计机构、法律顾问是否由上市公 司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管 部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否 出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构 成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出	是

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	现异常波动
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介 机构（包括律师事务所、会计师事务所、 财务顾问、资产评估事务所）及相关人 员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所 作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承 诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义 务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行 补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发 行后的经营风险、财务风险、管理风险、 技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 1、交易对方持有的标的公司权属状况，股份权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在 纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形； 2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体 股东的利益； 3、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理。 结论性意见： 本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于广和通改善财务状况， 提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东 的利益。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股 份购买资产》之签章页）

财务顾问主办人：

项晨 张翰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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