Fibocom Wireless Inc. — M&A Activity 2021

Sep 28, 2021

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市创新投资 集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私 募股权投资基金管理有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金， 购买交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”） 51%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将成为标的公司控股股东，持有标的公司 100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳 证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规 和规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：

1、因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公 司股票自 2021 年 7 月 2 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日披 露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划发行股份及/或支付现金购买资 产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-074）。

2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、公司与拟聘请的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务 所等中介机构分别签署了保密协议。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知 情人名单报送深圳证券交易所。

5、本次交易筹划期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编 制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

6、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了 本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项发表了同意的事前认可意见， 并同意将相关议案提交公司董事会审议。

7、2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交 易发表了独立意见。

8、2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关 于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

9、2021 年 7 月 12 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

10、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并 出具了审计报告；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进 行了资产评估，并出具了资产评估报告。

11、2021 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》。

12、2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关 于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董 事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

13、2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关

于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

• （二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的法定程序包括：

• 1、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

• 2、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。

• 3、通过德国联邦经济与能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and

• Energy）的外国投资控制审查无异议程序；

• 4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号 —— 重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、 有效。

二、关于提交的法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳 证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明 和保证：

公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 公司董事会及全体董事承诺对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定

程序，该等已履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件 合法、有效。

特此说明。

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（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会 2021 年9 月28 日