Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年九月

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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市广 “ ” “ ” 和通无线股份有限公司（以下简称 广和通 、 上市公司 ）委托，担任广和通本 “ ” “ 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 本次交易 、 本次 重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证 券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板发行 上市审核业务指引第 2 号——上市公司重大资产重组审核标准》、中国证监会《并 购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对广和 通本次发行股份及支付现金购买资产是否符合产业政策和交易类型要求进行了 逐条说明，具体核查意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发 与销售服务。本次重组标的公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌 无线”、“标的公司”）的主营业务为车载无线通信模组的设计、研发、测试、支 持和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公 司和标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业分类代码 “C39”）。

上市公司及标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

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电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 范畴。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上 市

本次交易中，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案 的设计、研发与销售服务。标的公司的主营业务为车载无线通信模组的设计、研 发、测试、支持和销售。因此，本次重组属于同行业并购。本次交易完成后，上 市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线 通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是 上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后， 上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实 际控制权变动的情况，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买深圳前海红土并购基金合 伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司合计持有的锐凌无线 34% 股权。同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象 发行股票募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及上市公司发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信 息，截至本核查意见签署日，广和通不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，广和通不存在被中

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国证监会立案稽查尚未结案等情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

项晨 张翰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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