Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

深圳市广和通无线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

与预案差异对比表

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”或“上市 公司”）于 2021 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2021 年 7 月 13 日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）。

公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《深圳市广和通无线股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 “重组报告书”），并于 2021 年 9 月 28 日经公司第三届董事会第五次会议审议 通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：

一、重组报告书与重组预案之间产生差异的主要原因

重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要原因如下：

1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》和深圳证券交易所的相关要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上 存在差异；

2、公司预案披露时，尚未完成对标的公司相关的审计、评估工作。相关审计、 评估工作完成后，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容；

3、公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有 限合伙）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司签署了《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，确定了本次交易具体方案。

二、重组报告书与重组预案之间的主要差异

截至本差异对比表签署之日，根据报告书的章节顺序，重组报告书与重组预

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案的主要差异如下：

重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员的声明。
释义	释义	更新并新增部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、新增本次交易的背景及目的； 2、本次标的资产相关的审计、评估工作已经 完成，基于标的资产审计、评估结果情况，重 组报告书中更新了本次交易的方案概述、标的 资产作价、发行股份及支付现金购买资产概 况、配套募集资金、本次交易对上市公司的影 响等相关内容； 3、根据交易审批进展，更新了本次交易方案 实施已履行及尚待履行的批准程序； 4、更新本次交易各方作出的重要承诺； 5、更新本次重组对投资者权益保护的安排； 6、删去待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、新增“偿债风险”； 2、新增“标的公司商誉减值风险”； 3、删除“相关资产经审计的财务数据、评估 最终结果可能与预案披露情况存在较大差异 的风险”； 4、更新“审批风险”、“标的公司资产评估 风险”、“本次交易可能会摊薄公司即期回报 的风险”、“被授权许可使用专利存在被终止 的风险”等。
第一章 本次交易概 述	第一章 交易概述	1、新增本次交易的背景及目的； 2、本次标的资产相关的审计、评估工作已经 完成，基于标的资产审计、评估结果情况，重 组报告书中更新了本次交易的方案概述、标的 资产作价、发行股份及支付现金购买资产概 况、配套募集资金、本次交易对上市公司的影 响等相关内容。； 3、根据交易审批进展，更新了本次交易方案 实施已履行及尚待履行的批准程序。
第二章 上市公司基 本情况	第二章 上市公司基 本情况	更新了上市公司历次股本变动情况。
第三章 交易对方基 本情况	第三章 交易对方基 本情况	1、补充了交易对方历史沿革、主营业务发展 情况、最近两年主要财务数据、主要股东基本 情况和主要对外投资等信息； 2、更新了交易对方最新的产权控制关系； 3、补充了交易对方向上市公司推荐的董事及 高级管理人员情况，交易对方及其主要管理人

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重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
		员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明，以 及交易对方最近五年的诚信情况等信息； 4、补充了交易对方穿透披露的合计人数。
第四章 标的公司基 本情况	第四章 标的公司基 本情况	补充了交易标的历史沿革、主要资产权属、资 质、对外担保以及主要负债情况、经审计的备 考合并财务数据、是否存在出资瑕疵或影响合 法存续的情况、最近三年股权转让、增减资及 资产评估、改制情况、下属公司情况、涉及的 相关报批事项、资产许可使用情况、债权债务 转移情况、主营业务情况、员工情况、涉及的 重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况、 报告期内主要会计政策及相关会计处理等情 况，并补充了前次交易基本情况。
第五章 发行股份情 况	第五章 发行股份情 况	1、根据披露要求以及标的资产审计、评估结 果，上市公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》，重组报告书更新了 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股 份情况，补充了本次交易发行股份对上市公司 主要财务指标的影响、本次交易发行股份对上 市公司股权结构的影响等信息； 2、更新了本次交易中募集配套资金情况，补 充了本次募集配套资金方案符合相关规定、募 集配套资金的用途、募集配套资金的必要性、 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制 度、本次募集配套资金失败的补救措施等相关 内容。
第六章 标的资产评 估情况	第六章 标的资产预 估作价情况	补充了标的资产的评估概况、评估基本情况、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允 性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性及交易定价的公允性的意 见等信息。
第七章 本次交易主 要合同	-	新增章节，补充了本次交易主要合同。
第八章 交易的合规 性分析	-	新增章节，补充本次交易的合规性分析。
第九章 管理层讨论 与分析	-	新增章节，补充管理层讨论与分析。
第十章 财务会计信 息	-	新增章节，补充了标的公司经审计的备考合并 财务报表及上市公司备考合并财务报表。
第十一章 同业竞争		新增章节，补充了本次交易对同业竞争的影

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重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明
与关联交易		响、本次交易对关联交易的影响等信息。
第十二章 风险因素 分析	第七章 风险因素	1、新增“偿债风险”； 2、新增“标的公司商誉减值风险”； 3、删除“相关资产经审计的财务数据、评估 最终结果可能与预案披露情况存在较大差异 的风险”； 4、更新“审批风险”、“标的公司资产评估 风险”、“本次交易可能会摊薄公司即期回报 的风险”、“被授权许可使用专利存在被终止 的风险”等。
第十三章 其他重大 事项	第八章 其他重大事 项	补充并更新了本次交易完成后，不存在上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经 营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情形；本次交易对公司负债 结构的影响；本次交易相关人员买卖上市公司 股票的自查情况；上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划等内容。
第十四章 独立董事 及中介机构关于本 次交易的意见	第九章 独立董事关 于本次交易的意见	1、重组报告书更新了独立董事意见； 2、新增披露了独立财务顾问意见及法律顾问 对于本次交易的意见。
第十五章 中介机构 及经办人员	-	新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信 息。
第十六章 备查文件 及地点	-	新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查 地点。
第十七章 声明与承 诺	第十章 声明与承诺	新增本次交易相关中介机构声明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书与预案差异对比表》之签章页）

深圳市广和通无线股份有限公司

2021 年9 月28 日

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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书与预案差异对比表》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2021 年9 月28 日

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