Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 12, 2021

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-076

深圳市广和通无线股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次 会议通知于2021 年7 月6 日以电子邮件的方式通知了全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

• （1）会议时间：2021 年7 月12 日上午10:00

• （2）会议地点：公司会议室

• （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

• （4）主持人：张天瑜

• （5）董事出席会议情况：应到5 人，实到5 人

• （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

件的议案

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《创业板 上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规 及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公 司符合相关法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项条件。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

2、议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案

（一） 本次交易的整体方案

公司拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海红 土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建信华讯股权 投资基金管理有限公司（以下简称“建信华讯”）发行股份及支付现金，购买深 圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”、“锐凌无线”）51%的股权（以 下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35 名特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付 现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的 全资子公司。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、标的资产、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线51%的股权（以下 简称“标的资产”），交易对方为深创投、前海红土及建信华讯。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 2、标的资产定价及评估情况

截至本会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估 工作尚未全部完成，标的资产100%股权的预估值为51,700 万元，标的资产51% 股权的交易价格预计为26,367 万元（以下简称“预计交易价格”），初步预计以 发行股份方式支付17,578 万元，以现金支付8,789 万元。前述标的资产的预计 交易价格可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将以上市公司聘请的符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估结果为依据， 由公司与交易对方最终协商确定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 3、交易方式

公司拟向深创投、前海红土发行股份的方式购买其分别持有的标的公司7% 股权（对应注册资本3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本12,652.20 万元）， 拟向建信华讯支付现金的方式购买其持有的标的公司17%股权（对应注册资本 7,966.20 万元）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

4、发行安排

（1） 发行股票的种类与面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

• （2） 发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行股 份，深创投、前海红土分别以其持有的标的公司7%股权（对应注册资本3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本12,652.20 万元）认购公司向其发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

（3） 定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公 告日，即2021 年7 月13 日（以下简称“定价基准日”、“首次公告日”）。经公司 与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币33.87 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前60 个交易日公司股票交易总量）的80%。

自定价基准日至本次发行完成日的期间，公司如有派息、配股、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该 次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派 送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批 准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

（4） 发行价格调整机制

本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：

1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格。

2）发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日（不 含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的 授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调 整：

(i) 向下调整

创业板综指（399102.SZ）或WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日（包括本数，下同）较 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌 幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至 少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交 易日收盘价跌幅达到或超过20%。

(ii) 向上调整

创业板综指（399102.SZ）或WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI） 在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及 支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且

上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本 次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或 超过20%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至调价基准日期间，公司 如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发 条件中的股票价格将相应调整。

5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（以下简称“调价基准 日”）。调价触发日与调价基准日为同一日。

6）调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20 个交易日（不含调 价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金 购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现 金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由公司 与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须提交 公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公 司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行 调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调 整。

7）股份发行数量调整

发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的 发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及 支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本 次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一

股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持 标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳交易所的相关规则对调整后 的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 （5） 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发 行股份的数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行 股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公 积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股 份。

最终发行股份数量将由公司和交易对方根据另行协商确定的标的资产最终 交易价格并根据上述公式计算确定，且尚需经公司股东大会批准、深交所审核及 中国证监会准予注册后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间， 若发行价格因公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作 相应调整，则上述股份发行数量亦作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

• （6） 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

（7） 锁定期安排

深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司新增股份 自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让，但如截 至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认 购公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则深创投、前 海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发 行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完 成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的公司股 份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管 意见相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 5、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如 标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产 在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股 权比例向公司以现金形式补偿。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 6、滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购 买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的 全体新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

7、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个

月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自 动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

（三） 本次募集配套资金的方案

1、发行股票的种类与面值

本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

2、发行方式

本次募集配套资金全部采用向特定对象发行的方式。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名的特定对象，范围包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和 自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，公司董事会 将在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价 方式确定最终发行对象。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 4、定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价

＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并 经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问 按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先等原则确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交 所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该 次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派 送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

5、配套募集资金金额

本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的最终金额以深交所审核及中国证监会准予注册的金额 为准。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

6、发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本 次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独

立财务顾问根据募集配套资金总额及本次募集配套资金的发行价格确定。本次配 套募集资金的最终发行股份数量将在公司取得深交所审核通过并经中国证监会 予以注册同意的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照法律、行政法 规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 7、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

8、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原 因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

9、本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金的关系

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但本次募集 配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

10、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项 目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途及金额将 在另行召开董事会审议本次交易相关事项时予以披露。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 11、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 12、决议的有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果 公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本次募 集配套资金完成之日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成后进一步提交董 事会审议通过，再行提交公司股东大会逐项审议。上述方案需经深交所审核并取 得中国证监会注册文件后方可实施，最终以前述证券监管机构核准、注册的方案 为准。

3、议案三：关于《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司董事会同意公司就本次交易制作的《深圳市 广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及 其摘要。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

待本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司将编制重组报告书等相关 文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

4、议案四：关于本次交易不构成关联交易的议案

本次交易前，各交易对方不构成公司的关联方；本次交易完成后，各交易对 方持有公司股权比例预计将不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易不构成关联交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

5、议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据 标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到 《重组办法》《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资 产重组。

本次交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易 完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易将不会导致公司控制 权变更，也不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

• 6、议案六：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

• 的议案

为本次交易之目的，公司董事会同意公司与深创投、前海红土、建信华讯签 署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

7、议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会确 认本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体如下：

（1）本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件。

（2）本次的交易标的资产为锐凌无线51%股权。为担保标的公司收购Sierra Wireless 车载通信模组业务申请的并购贷款，建信华讯和深创投所持标的公司 的全部股权已全部质押给招商银行股份有限公司深圳分行。除上述质押外，本次 交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。锐凌无线、深创 投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》， 同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份购买资产交易之日起一个工作日 内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权之上所设定 的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

在本次交易根据相关法律程序和相关承诺及协议的先决条件得到适当履行 的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。标的公 司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续 保持独立。

（4）本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将 成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力， 有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不影响公司生产经营的独立性， 符合上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

8、议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三规定的议案

经认真对照《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定并进行审慎判断， 公司董事会确认本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定， 具体如下：

（1）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定

1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

2）公司目前总股本413,350,127 股，根据目前公司股东所持股份的情况， 本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于发行后总股本的10%，本次 交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的公司的最终交易 价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，经由交易各方协商后正式确定。 标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次的交易标的资产为锐凌无线51%股权。为担保标的公司收购Sierra Wireless 车载通信模组业务申请的并购贷款，建信华讯和深创投所持标的公司 的全部股权已全部质押给招商银行股份有限公司深圳分行。除上述质押外，本次 交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。锐凌无线、深创 投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》， 同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份购买资产交易之日起一个工作日 内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权之上所设定 的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提 下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不涉及债权债 务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。

5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定。

7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力。

2）公司最近一年及一期财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。

本次的交易标的资产为锐凌无线51%股权。为担保标的公司收购Sierra Wireless 车载通信模组业务申请的并购贷款，建信华讯和深创投所持标的公司 的全部股权已全部质押给招商银行股份有限公司深圳分行。除上述质押外，本次 交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。锐凌无线、深创 投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》， 同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交易之日起 一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权

之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

在本次交易根据相关法律程序和相关承诺及协议的先决条件得到适当履行 的前提下，相关资产的过户不存在实质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项的规定。

本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。综上， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十 三条的相关规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

9、议案九：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相 关规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了自查，情况如下：

公司因筹划本次交易，于2021 年7 月2 日上午开市起停牌。公司股票停牌 前20 个交易日的区间段为2021 年6 月3 日至2021 年7 月1 日。停牌前一交易 日（2021 年7 月1 日）公司股票收盘价格为45.36 元/股，停牌前第21 个交易 日（2021 年6 月2 日）公司股票收盘价格为38.30 元/股，公司股票在本次交易 停牌前20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

	广和通（300638.SZ）	计算机通信和电子设	创业板综合指数
日期
	收盘价（元/股）	备指数（883136.WI）	（399102.SZ）
披露前第21 个交易日
	38.30	3,680.31	3,248.81
（2021 年6 月2 日）
披露前第1 个交易日
	45.36	4,001.21	3,503.32
（2021 年7 月1 日）
涨跌幅	18.43%	8.72%	7.83%

公司股票价格在停牌前20 个交易日的区间内的累计涨幅为18.43%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考Wind 计算 机通信和电子设备指数）影响，公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨幅分别 为9.71%和10.60%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，股价未构成异 常波动情形。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

10、议案十：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下：

经审慎分析，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

11、议案十一：关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议案

根据《重组办法》第十四条的规定：“公司在12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规

定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。”

2020 年7 月，公司与深创投、前海红土及建信华讯共同对锐凌无线进行增 资，由锐凌无线的全资子公司收购Sierra Wireless 车载前装业务相关标的资产。 除此之外，公司于本次董事会召开日前十二个月内未发生其他与本次交易相关的 资产交易。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12 个月购买、出售资产的 说明》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

12、议案十二：关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案

本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》 第七条、第九条的相关规定，具体如下：

（1）标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主营业务是车载无 线通信模组的设计、研发、测试、支持和销售。根据《国民经济行业分类》（BG/T 4754-2011）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标 的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所 创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符 合创业板定位，符合《持股监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规 定。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币33.87 元/股， 不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持股监管办 法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

基于上述，公司董事会确认本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》 的相关规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

13、议案十三：关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》相关规定的议案

公司本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条规定，不存在《注册 管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

14、议案十四：关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士 办理本次交易相关事宜的议案

为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或

董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易的全部事宜， 包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整、 实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易 价格、标的资产范围、交易对方、发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价 格、发行对象选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项等；

（2）根据证券监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相 关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括 但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易 有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（5）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送 本次交易的申报材料；根据证券监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方 案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务 报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变 更、补充或调整；

（6）本次交易获得证券监管部门的审核、注册后，办理标的资产的交割、 工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登 记、限售锁定和在深交所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改《公司 章程》的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；

（8）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会

决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（9）聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机 构并支付中介机构费用，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定 书）、保密协议等法律文书；

（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转 授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同 意董事会转授权公司董事长或公司其他人士向相关监管机构、工商管理部门报送 相关文件并办理相关手续。

本次授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完 成日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

15、议案十五：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案

公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市公司信息披 露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整， 合法有效。本次交易提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易履行的法定程序符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

16、议案十六：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

鉴于公司本次交易涉及的审计、评估及相关各项尽职调查等工作尚未完成， 公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相 关工作全部完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项并依法定程 序召集公司股东大会及公告股东大会通知。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、备查文件

• 1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次 会议相关事项的事前认可意见。

3、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次 会议相关事项的独立意见。

深圳市广和通无线股份有限公司

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==