Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 1, 2021

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-074

深圳市广和通无线股份有限公司

关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的 停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

本公司正在筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关 事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深 圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：广和通，股票代码： 300638）自2021年7月2日开市起停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年7月15 日前（含7月15日）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上 市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2021年7月16日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要 工作、事项进展、对公司的影响及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不 确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

• 1.标的资产基本情况

（1）名称：深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权

• （2）标的公司成立日期：2020年07月07日

注册地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万 科云城六期二栋）A座1303研发用房

法定代表人：陈吉

注册资本：46,860.00万元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终 端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技 术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

	股权结构：
序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市广和通无线股份有限公司	22,961.40	49%
2	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	12,652.20	27%
3	深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司	7,966.20	17%
4	深圳市创新投资集团有限公司	3,280.20	7%
合计		46,860.00	100%

2. 主要交易对方

深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司。

3. 交易方式

本次交易采取发行股份及/或支付现金购买资产的方式。

4. 本次重组的意向性文件的主要内容

公司于2021年6月30日与交易对方签署《重组意向协议》，主要内容如下： 甲方：深圳市广和通无线股份有限公司

统一社会信用代码：9144030071524640XY

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座 1101

乙方：

乙方一：深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码：91440300715226118E

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

乙方二：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5FF1FN87

注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼2117M 乙方三：深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5F7HUD12

注册地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区22栋414

（1）交易概述

甲方拟通过发行股份及/或支付现金等方式向乙方购买其合计持有的深圳市锐 凌无线技术有限公司51%的股权。

（2）交易价格及定价依据

各方将对标的资产、交易价格、交易方式、发行股份数量、发行价格等具体细 节做进一步协商，并在交易各方正式签署的发行股份及/或支付现金购买资产的协议 中约定。

（3）后续工作安排

乙方应继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；各 方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份及/ 或支付现金购买资产的协议的签署；本次交易尚需经各方各自的内部决策机构审议 通过、有权监管机构批准后方可实施。

（4）生效及其他

本协议在各方签署之日起生效，并在最先发生以下任一事件时自动终止：（i） 为替代本协议，各方正式签署发行股份及/或支付现金购买资产的协议之日；（ii） 本协议签署之日起满一年之日。

本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。本协议的任何补充将视为 本协议不可分割的一部分。对本协议的任何变更、修订或补充，须经各方协商同意， 并应采用书面形式。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议 程序，尽快聘请中介机构并督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构 加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本次交易方式预计为发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金，目前尚 存在不确定性，具体交易方式及交易方案以后续披露的重组方案或重组报告书中的 信息为准。

本公司筹划发行股份及/或支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1.经公司董事长签字的停牌申请；

• 2.有关资产重组的相关协议或证明文件；

• 3.本所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==