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Mar 19, 2021

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

证券简称：广和通

证券代码： 300638

深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

深圳市广和通无线股份有限公司

二零二一年三月

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市广和通无线股份有限公司章 程》制订。

2、本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票（第一类限制性股票） 激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市广和通无线股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。本激励计划拟向激励对 象授予权益总计2,720,000 份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约 占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的1.12%。

3、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,120,000 份股票期权，约 占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的0.46%。其中首次授予 900,000 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的0.37%； 预留220,000 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的8.09%，每份股票期权在满足行权条件 的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

4、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,600,000 股限制性股票， 占本激励计划草案公告时公司股本总额241,904,234 股的0.66%。其中首次授予 1,300,000 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的0.54%； 预留300,000 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本241,904,234 股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的11.03%。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

5、本激励计划拟预留股票期权220,000 份、限制性股票300,000 股，预留 权益合计520,000 份，预留部分占本次授予权益总额2,720,000 份的19.12%， 预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

6、公司尚在有效期内的股权激励计划为2018 年股票期权与限制性股票激 励计划，首次授予登记的股票期权1,413,972 份（不含已注销部分）、限制性股 票2,039,951 股（不含已注销部分），授予权益合计3,453,923 份，占本激励计 划草案公告时公司股本总额241,904,234 股的1.43%。本激励计划拟向激励对象 授予限制性股票1,600,000 股、股票期权1,120,000 份，拟授予权益合计 2,720,000 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额241,904,234 股的 1.12%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司 总股本的2.55%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的20.00%。

7、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为51.83 元/份，限制性股票 的首次授予价格为25.92 元/股。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格/授予价格将根 据本激励计划予以相应的调整。

9、本激励计划首次授予的激励对象总人数为346 人，包括在公司任职的董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留激励对象指本 计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对 象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。

10、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超 过60 个月。

11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

12、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年12 月修订）》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的 下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

15、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

16、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 或股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

17、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 ......................................... 7 第二章 实施激励计划的目的与原则 ....................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ......................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................... 11 第五章 股权激励计划具体内容 ......................... 13 第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ................... 34 第七章 附则 ........................................ 37

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

广和通、本公司、公司、上市公司	指	深圳市广和通无线股份有限公司（含分公司、子公 司）
股权激励计划、激励计划、本计划	指	深圳市广和通无线股份有限公司2021 年股票期权 与限制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票（第一类限制性股票）	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员
有效期	指	股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起 至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日 之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所 必需满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激 励》
《公司章程》	指	《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会 审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计346 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限 制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次 授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计2,720,000份，约占本计划公告时公司股本 总额241,904,234股的1.12%。其中首次授予2,200,000份权益，约占本计划公告时 公司股本总额241,904,234股的0.91%；预留520,000份权益，约占本计划拟授出权 益总数的19.12%，约占本计划公告时公司股本总额241,904,234股的0.21%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予1,120,000份股票期权，约占本激励计划草案公告时公 司总股本241,904,234股的0.46%。其中首次授予900,000份，约占本激励计划草案 公告时公司总股本241,904,234股的0.37%；预留220,000份，约占本激励计划草案 公告时公司总股本 241,904,234股的0.09% ，预留部分占本次授予权益总额的 8.09%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购 买 1 股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（份）	占本计划授予总 数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（147 人）		900,000	33.09%	0.37%
预留		220,000	8.09%	0.09%
合计		1,120,000	41.18%	0.46%

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• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失 效。

3、等待期

本计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予登记完成之日起12个月，预 留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、可行权日

首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权， 预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行 权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象

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应在股票期权首次授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予股票期权 的第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予股票期权 的第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
首次授予股票期权 的第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予登记完成，则预留部分行权安排与首次授予部分

一致；若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予股票期权 的第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
预留授予股票期权 的第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 实施细则》等相关规定。

（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为每份 51.83 元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 47.92 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 51.83 元。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

• 1、股票期权的获授条件

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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
首次授予股票期权的 第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
首次授予股票期权的 第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%；
首次授予股票期权的 第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。

若预留部分在2021 年授予登记完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予

一致；若预留部分在2022 年授予登记完成，则预留部分各期业绩考核目标如下 表所示：

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行权期 业绩考核目标

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

预留授予股票期权 以 2020 年净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低于 70% 的第一个行权期 预留授予股票期权 以 2020 年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 110% 的第二个行权期

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面业绩考核要求

在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现 行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有S\A\B\C\D共五档，相对 应的行权比例如下：

对应档级	出色（S）	优良（A）	一般（B）	需改进（C)	差（D）
行权比例	100%		80%	0

注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为“ A ”或者之上，才能全额行权当期 股票期权；达到“ B ”的行权当期股票期权的 80% ，如果为“ C ”及以下，则取消 当年股票期权。

激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由 公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规 定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来 能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一 个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作 用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2020 年净利润为基数，

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

2021-2023 年净利润增长率分别不低于 35%、70%、110%。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同 时达成的情况下，激励对象才能行权。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次股权激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

• 4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 3 月 19 日用该模型对首次授予的 900,000 份股票期权进行测算。

（1）标的股价：47.69 元/股（2021 年 3 月 19 日收盘价为 47.69 元/股，假设 授予日公司收盘价为 47.69 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率：27.9886%、28.3250%、28.6810%（分别采用创业板综指 最近 1 年、2 年、3 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.47%、0.47%、0.40%（公司最近 1 年、2 年、3 年平均股息

率)

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设 2021 年 3 月底授予，则本计划首次授予的股票 期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票 期权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
90.00	604.80	225.48	222.28	130.04	27.00

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

公司拟向激励对象授予1,600,000股限制性股票，占本激励计划草案公告时公 司股本总额241,904,234股的0.66%。其中首次授予1,300,000股，约占本激励计划 草案公告时公司总股本241,904,234股的0.54%；预留300,000股，约占本激励计划 草案公告时公司总股本241,904,234股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 11.03%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占本计划授予总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
许宁	董事、副总经理	57,800	2.13%	0.02%
陈仕江	副总经理、董事 会秘书	38,500	1.42%	0.02%
邓忠忠	副总经理	38,500	1.42%	0.02%
王红艳	财务总监	77,100	2.83%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（195 人）		1,088,100	40.00%	0.45%
预留		300,000	11.03%	0.12%
合计		1,600,000	58.82%	0.66%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

• 1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失 效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

• 3、本计划的限售期和解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予限制性股票的 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予限制性股票的 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

首次授予限制性股票的 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予登记完成，则预留部分解除限售安排与首次授予 部分一致；若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分解除限售安排如下 表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留授予限制性股票的 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予限制性股票的 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 实施细则》等相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股25.92元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股25.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.92 元的 50%，为每股 23.96 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 51.83 元的 50%，为每股 25.92 元； 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之， 若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上金融机构1年期存 款利息回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格 回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 的第一个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
首次授予限制性股票 的第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%；
首次授予限制性股票 的第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。

若预留部分在2021 年授予登记完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予

一致；若预留部分在2022 年授予登记完成，则预留部分各期业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股 票的第一个解除限 售期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
预留授予限制性股 票的第二个解除限 售期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它

激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机 构 1 年期存款利息。

限制性股票的个人层面业绩考核要求同股票期权。

注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计 划解除限售额度。个人考核未达标的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均 不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根 据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供

的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行 了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市 - 场价格 授予价格。

5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票1,300,000股，按照相关方法测算授予日 限制性股票的公允价值，确认首次授予的限制性股票费用总额为2,830.10万元， 该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励 成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

首次授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
130.00	2,830.10	1,238.17	1,014.12	483.48	94.34

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2021 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
3,434.90	1,463.65	1,236.40	613.51	121.34

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

（九）回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• 1、回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 2、回购价格的调整程序

• （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• （2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

• 3、回购注销的程序

• （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告；

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（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

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第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票 期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相 关安排收回激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励 目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一 按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司按授予价格回购注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序 进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一 按授予价格回购注销处理。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一 按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权 / 限制 性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入可行权 / 解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的 股票期权 / 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权 / 解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对 象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利 息回购注销处理。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票期权 与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本 计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解 除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处 理。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会 2021 年3 月20 日

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