Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-142

深圳市广和通无线股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限制性股票数量为597,359 股，占公司总股本 241,546,257 股的比例为0.25%；本次可行权的股票期权数量为400,194 份，占 公司总股本241,546,257 股的比例为0.17%。

• 2、本次股票期权行权采用集中行权模式。

• 3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/ 行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

• 4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11 月20 日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除 限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第二个行权/解除限售期可行 权/可解除限售条件已经满足，本次符合行权条件的激励对象93 人，合计可行权 的股票期权数量为400,194 份，占公司总股本的比例为0.17%；符合解除限售条 件的激励对象78 人，合计解除限售的限制性股票数量为597,359 股，占公司总 股本的比例为0.25%。具体情况如下：

一、股权激励计划实施情况概要

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1、2018 年8 月30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同 意的独立意见。

2、2018 年9 月7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召 开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于2018 年9 月25 日召开股东大 会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机 构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。

3、2018 年9 月19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核 意见及公示情况说明》。

4、2018 年 9 月25 日公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。

5、2018 年9 月25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110 名激励对象 授予97.5 万份股票期权、向符合条件的97 名激励对象授予157.5 万股限制性股 票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的 独立意见。

6、2018 年11 月16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴 纳、股份登记过程中有13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为84 人，实际授予数量为118.86 万股，占授予前公司总股本的0.991%；由于2 名激励对象因个人原因放弃其对 应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108 人， 实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激

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励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2018 年11 月16 日，限制性股票 的上市日为 2018 年11 月20 日。

7、2019 年5 月21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事 会第九次会议审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授 予股票期权的行权价格由27.99 元/份调整为27.74 元/份，首次授予限制性股票 的回购价格由14 元/股调整为13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价 格的独立意见》。

8、2019 年12 月3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》， 根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的 相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首 次授予股票期权的100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的81 名激励对象在第一个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为338,040 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象 名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019 年12 月23 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/ 限制性股票将由公司注销/回购注销。

10、2020 年6 月9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注 销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施2019 年度 权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定， 公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格

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进行调整。本次调整完成后，公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,070,370 份，行权价格由27.74 元/ 份调整为15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75 元/股调整为 7.42 元/股。同时，自2019 年12 月3 日至2020 年6 月9 日，已有2 名限制性 股票激励对象离职，该2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注 销处理。

11、2020 年6 月30 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激 励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

12、2020 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届 监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的 议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计 划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已 成就，首次授予股票期权的93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量 为400,194 份，首次授予限制性股票的78 名激励对象在第二个解除限售期可解 除限售的限制性股票数量为597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对 象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2019 年4 月10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》。公司2018 年度利润分配方案为：以截至2018 年 12 月31 日公司的总股本121,188,600 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利2.5 元（含税），送红股0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已 于2019 年4 月30 日完成。经公司2019 年5 月21 日召开的第二届董事会第十一 次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价 格由27.99 元/份调整为27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14 元/ 股调整为13.75 元/股。

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2020 年5 月8 日公司召开2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019 年度利润分配预案>的议案》。公司2019 年度利润分配方案为：以截至2020 年 4 月14 日公司总股本134,198,665 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 4.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 8 股。本次权益分派已于2020 年5 月20 日完成。经公司2020 年6 月9 日召开 的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首 次授予股票期权的行权价格由27.74 元/份调整为15.19 元/份，首次授予限制性 股票的回购价格由13.75 元/股调整为7.42 元/股。

三、关于满足激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限 售条件的说明

1、本激励计划的首次授予日为2018 年9 月25 日，股票期权首次授予登记 完成日为2018 年11 月16 日，限制性股票上市日期为2018 年11 月20 日。根据 《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次 授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。

2、满足行权/解除限售条件情况的说明

行权/解除限售条件	是否达到行权/解除限 售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足行权/解除限售条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不	激励对象未发生前述 情形，满足行权/解除 限售条件。

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适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以2017 年净利润为基数，2019 年 净利润增长率不低于60%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支 付成本后的数值作为计算依据。	满足行权/解除限售条 件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上 一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁 当期股票期权/限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期 股票期权/限制性股票的80%，如果为“C”及以下，则取 消当年股票期权/限制性股票。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票 期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股 票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。	63 名股票期权激励对 象、63 名限制性股票激 励对象绩效考核为A 或 者之上，满足全额行权 /解除限售条件；30 名 股票期权激励对象、15 名限制性股票激励对 象绩效考核为B，满足 80%行权/解除限售条 件。

综上所述，公司认为2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制 性股票的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求 的93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为400,194 份，占公司总 股本241,546,257 股的比例为0.17%；78 名激励对象在第二个解除限售期可解除 限售的限制性股票为597,359 股，占公司总股本241,546,257 股的比例为0.25%。

四、激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人 民币A 股普通股。

2、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计93 人，可行权 的股票期权数量为400,194 份，占目前公司总股本的0.17%，具体数据如下：

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姓名	职务	股票期权数量 （份）	本次可行权数 量（份）	剩余尚未行权 数量（份）
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（93 人）		1,440,000	400,194	576,000
合计（93 人）		1,440,000	400,194	576,000

注：（1）公司于2018 年向108 名激励对象授予股票期权89.15 万份，并于2018 年 11 月16 日完成登记。截至2019 年12 月3 日，已有8 名激励对象离职，该8 名激励对 象获授股票期权4.2 万份已由公司统一注销。

（2）自2019 年12 月3 日至今，已有7 名股票期权激励对象离职，该7 名激励对 象已于2019 年行权股票期权14,580 份，上期不可行权的股票期权270 份已由公司回购 注销；获授但尚未行权的股票期权数量62,370 份(已根据2019 年度权益分派进行相应 调整，调整前数量为34,650 份）不可行权，将由公司统一注销。

（3）上表中的股票期权数量不含已离职人员获授已行权及已或即将由公司统一注 销的数量。

（4）公司已于今年5 月20 日完成2019 年度权益分派，以资本公积金向全体股东 每10 股转增 8 股，上表中的股票期权数量均进行了相应调整。

3、首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计78 人，可解除限售的限制性股票数量为597,359 股，占目前公司总股本的0.25%， 具体数据如下：

		获授的限制 性股票数量 (股)	本次可解除 限售数量 （股）	本期待回 购数量 （股）	剩余尚未解 除限售数量 （股）
姓名	职务
许宁	董事、副总经理	81,000	24,300	0	32,400
邓忠忠	副总经理	40,500	12,150	0	16,200
陈仕江	副总经理	40,500	12,150	0	16,200
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（75 人）		1,923,300	548,759	28,231	769,320
合计		2,085,300	597,359	28,231	834,120

注：（1）公司于2018 年向84 名激励对象授予限制性股票118.86 万份，并于2018 年

11 月16 日完成登记。截至2019 年12 月3 日，已有2 名激励对象离职，该2 名激励对 象获授但尚未解除限售的限制性股票1 万份且已由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注销处理。

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（2）自2019 年12 月3 日至2020 年6 月11 日，已有2 名股票期权激励对象离职， 该2 名激励对象所获授限制性股票2,430 份已于2019 年解除限售，上期不可解除限售 的限制性股票270 份已由公司回购注销；获授但尚未解除限售的限制性股票数量11,340 份(已根据2019 年度权益分派进行相应调整，调整前数量为6,300 份）不可解除限售， 已由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注销处理。

（3）自2020 年6 月11 日至今，已有2 名股票期权激励对象离职，该2 名激励对 象所获授限制性股票1,080 份已于2019 年解除限售，上期不可解除限售的限制性股票 2,250 份已由公司回购注销；获授但尚未解除限售的限制性股票数量13,986 份(已根据 2019 年度权益分派进行相应调整，调整前数量为7,770 份）不可解除限售，将由公司 统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注销处理。

（4）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授已解除限售及已或即将由公司 统一注销的数量。

（5）公司已于今年5 月20 日完成2019 年度权益分派，以资本公积金向全体股东 每10 股转增 8 股，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。

4、本次可行权股票期权的行权价格为15.19 元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、本次股票期权行权期限：2020 年11 月23 日至2021 年11 月15 日。

• 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 7、本次行权方式为集中行权。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

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公司董事、控股股东及实际控制人张天瑜先生在公告日前通过大宗交易的方 式共计减持2,000,000 股，公司董事、副总经理许宁先生在公告日前通过集中竞 价的方式共计减持613,900 股，公司副总经理、董事会秘书陈仕江先生在公告日 前通过集中竞价的方式共计减持10,125 股。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对上市公司股权结构的影响如下：

	变动前	本次变动	变动后
股份数量（股）	241,546,257	400,194	241,946,451

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成 后，公司股份仍具备上市条件。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司2018 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募集资金 将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得税 将由公司代扣代缴。

九、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行 权的股票期权，由公司注销。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权 的股票期权不得行权，由公司注销。

十、2018 年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期对公司当年 财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将由241,546,257 股增至241,946,451 股，将摊薄公司2020 年度的基本每股收益，但影响较小。 在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期费用，同 时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认

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股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资 本公积-资本溢价”。

十一、独立董事意见

公司2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票第二个行 权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019 年度业绩已达到 考核目标，93 名股票期权激励对象、78 名限制性股票激励对象绩效考核均达到 考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的不得行 权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/ 解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股 东的利益。

因此，独立董事一致同意公司为93 名激励对象办理第二个行权期的400,194 份股票期权的行权手续，为78 名激励对象办理第二个解除限售期的597,359 股 限制性股票的解除限售手续。

十二、监事会意见

监事会认为公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股 票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足， 同意公司为93名激励对象办理第二个行权期的400,194份股票期权的行权手续， 为78 名激励对象办理第二个解除限售期的597,359 股限制性股票的解除限售手 续。

同时对激励对象名单进行核查后认为：公司93 名激励对象行权资格及78 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激

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励对象在第二个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期 权/限制性股票。

十三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次行权/解除限售已经取得 现阶段必要的批准和授权；本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证 券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司 董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权/解除限售的决议合法有效； 《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司 法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十四、备查文件

• 1、第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司

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