Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 24, 2020

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-081

深圳市广和通无线股份有限公司

关于公司与专业投资机构签署股东协议并

通过参股公司收购Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 2、本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

• 3、本次收购存在相关审批风险、业务发展目标无法实现的风险及融资风险。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署 股东协议共同增资参股公司的议案》、《关于参股公司收购Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议案》，公司拟与专业投资机构签署增资协议，对参股 公司进行增资，并通过参股公司全资子公司收购Sierra Wireless 车载前装业务 相关标的资产。详细信息如下：

一、交易概述

2020 年7 月23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司与专 业投资机构深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有 限合伙）及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司签署股东协议，共同对参股 公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”，为公司参股公司） 进行增资（以下简称“本次交易”），公司对参股公司的总投资额为22,961.40 万元人民币，占锐凌无线注册资本的49%。同日，公司与上述专业投资机构完成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

了相关协议的签署。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不涉及关联交易，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会 审议。

二、专业投资机构基本情况

• 1、深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码91440300715226118E

成立时间：1999-08-25

住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区

注册资本：542,090.1882 万元人民币

法定代表人：倪泽望

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金 管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

关联关系说明：深圳市创新投资集团有限公司与公司及公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至目前， 亦未持有公司股份，且最近六个月内不存在买卖公司股份的情况。

• 2、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5FF1FN87

成立时间：2018-12-28

住所：深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼2117M

注册资本：255,476.64 万元人民币

普通合伙人：深创投并购基金管理（深圳）有限公司

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集 基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等业务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）

关联关系说明：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益 安排。截至目前，深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份 6,578,946 股，占公司总股本的2.72%，且最近六个月内不存在买卖公司股份的 情况。

3、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5F7HUD12

成立时间：2018-07-10

住所：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区22 栋414 注册资本： 1,000 万元人民币

法定代表人：赵术开

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制类项目）；股权投资、股权投资基金管理（不得从事证券投 资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业 务）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目取得 许可后方可经营）。

关联关系说明：深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 截至目前，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司未持有公司股份，且最近六 个月内不存在买卖公司股份的情况。

三、参股公司的基本情况

公司名称：深圳市锐凌无线技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6

成立日期：2020 年7 月7 日 注册资本：人民币10,204.0816 万元

股东情况：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	714.2857	7%
2	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	2,755.1020	27%
3	深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司	1,734.6939	17%
4	深圳市广和通无线股份有限公司	5,000.0000	49%
	合计	10,204.0816	100%

营业期限：永续经营

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载 终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术 开发和销售；电子产 品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上 法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

四、股东协议主要内容

甲方：深圳市广和通无线股份有限公司

乙方1：深圳市创新投资集团有限公司

乙方2：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

（乙方1、乙方2 统称为“乙方”）

丙方：深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

甲方、乙方及丙方根据协议规定投资锐凌无线（本公告第四节简称“公司”， 与其子公司合称为“集团公司”），并通过公司或其集团公司直接或间接收购 Sierra 持有的标的业务所涉及的相关资产（包括但不限于标的业务所涉及的相 关设备、供应和采购合同、雇员）（简称“标的资产”）。各方将根据协议规定 向锐凌无线进行出资并完成对标的资产的收购。

1、公司股权结构

各方将根据协议条款及条件出资36,655.9184 万元认购公司36,655.9184 万元新增注册资本。于投资交割日，在甲方、乙方及丙方将根据本协议之约定完 成对公司注册资本的认购后，公司注册资本将由10,204.0816 万元增加至 46,860.00 万元，并由甲方、乙方及丙方按以下比例持有：

	股东名称	投资金额（万元）	注册资本（万元）	持股比例 （％）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳市广和通无线股份有限公司	22,961.40	22,961.40	49.00%
深圳市创新投资集团有限公司	3,280.20	3,280.20	7.00%
深圳前海红土并购基金合伙企业（有 限合伙）	12,652.20	12,652.20	27.00%
深圳建信华讯股权投资基金管理有 限公司	7,966.20	7,966.20	17.00%
合计	46,860.00	46,860.00	100.00%

2、投资额和公司收入使用限制

各方投资额将由锐凌无线用于与标的资产收购相关之用途，包括但不限于支 付收购对价及税费、设立费用、相关审批手续费用、履约费用及日常运营费用等。

3、出资投资额之前提条件

在以下条件满足时，乙方及丙方同意应向锐凌无线缴纳其投资款：

• （1）甲方已向公司实际缴纳其投资额之全部款项；

• （2）乙方及丙方内部的决策机构已同意收购标的资产，该等同意是否取得

• 应以乙方及丙方向公司发出的书面通知为准；

（3）《资产收购协议》之条款及条件使得各股东合理满意，且《资产收购 协议》已有效签署；

（4）《资产收购协议》中约定的买方交割前提条件已满足，乙方和丙方同 意的公司或其他集团公司聘任的境外律师就前述交割前提条件已满足事宜已出 具书面法律确认文件，且该法律确认文件已获乙方和丙方认可；

（5）获得主要客户和供应商对本次交易的书面（包括邮件）确认或知悉， 或重新与主要客户和供应商签署协议；

（6）标的资产在各股东向公司缴纳其投资款前未发生重大不利变化；

（7）境内或境外金融机构同意为集团公司收购标的资产提供并购贷款，并 购贷款相关交易文件之条款及条件使得各股东合理满意，且并购贷款相关交易文 件已有效签署。

（8）本次投资和本次收购已取得政府主管机关（如ODI 手续、FDI 手续等）、 甲方和公司有权机构必要的批准、公告，且公司向乙方及丙方提供了加盖公司公 章的备案回执或批准证明文件复印件。

4、公司治理

• （1）董事会

董事会应包括七名成员，其中：甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董事；丙方有权委派两名董事。所有须提交董事会审议的事项，必须经全体董事 的二分之一以上通过方可作出决议。但根据协议规定，就相关重大事项需经乙方 和丙方委派董事同意后方能在董事会通过。

（2）股东会

所有须提交股东会审议的事项，股东会决议应由全体股东所持表决权的二分 之一以上表决同意方可通过。但根据协议规定，就相关重大事项作出的股东会决 议应由乙方和丙方表决同意方可通过。

5、乙方和丙方的保留权利

除非乙方和丙方书面同意或批准，否则，甲方及集团公司应当促使和确保任 何集团公司不得直接或间接采取、容许、批准、授权或同意或承诺开展下述任何 行动，无论是在单次交易中还是在一系列关联交易中，无论是直接还是间接，也 无论是通过修正、并购、合并、债务偿还安排、联合、或其它方式：

（1）修改或更改任何集团公司已发行或待发行的股份或股权的权利、优先 权或特权；

（2）以不利于乙方/丙方的方式（关于该些变化是否对乙方/丙方不利，以 乙方/丙方的判断为准）修改、更改或修正任何集团公司的宪章性文件（包括但 不限于任何集团公司的章程以及股东协议）；

（3）创造、授权、重新分类、发行、回购、没收或回赎任何集团公司的任 何权益类证券；

（4）批准任何集团公司的权益类证券之，直接或间接的，转让、出售和处 分，但乙方和丙方将其所持公司股权全部或部分转让给其关联方，或其他公司股 东或其关联方的除外；

（5）批准任何 (i) 任何集团公司与任何其他人士发生合并或联合或订立债 务偿还安排或被并购或进行其它重组，而且该等合并、联合、并购、债务偿还安 排或其它重组完成后，该等集团公司的原有股东在存续公司中持有的表决权不足 存续公司全部表决权的百分之五十（50%），或者，任何集团公司通过任何交易 或一系列关联交易（包括但不限于涉及该等集团公司股东的任何收购要约、兑换 要约或股权出售）转让公司百分之五十（50%）以上（不含本数）的表决权；(ii) 任何集团公司出售、转让、出租、许可或以其它方式处置公司的全部或实质全部 资产和/或知识产权（或通过一系列关联交易出售、转让、出租、许可或以其它 方式处置公司的全部或实质全部资产和/或知识产权）；或者(iii) 任何集团公 司在全部或实质全部公司知识产权项下授予任何第三方排他的以及不可撤销的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

许可；

（6）更改任何集团公司董事会的构成情况，或更改任何集团公司董事的任 命方式；

（7）任何集团公司清算、解散或清盘；

（8）会导致任何集团公司就本公司的权益类证券派发或宣派任何股息的行 动；

（9）任何集团公司订立下述任何交易：(a)任何债务；(b)处置业务或资产； (c)在任何集团公司的任何知识产权上设立任何权利负担；(d)向任何第三方提供 任何贷款或债务担保展期；(e)对任何第三方进行股权投资；或(f)正常经营过程 以外发生的涉及排他性关系的其它交易；

（10）涉及下述各方的且单笔交易金额500 万美元的交易或各笔交易金额累 计超过1000 万美元的：(a) 任何集团公司或甲方的任何持股5%以上股东、雇员、 高管人员或董事、或上述任何人士的任何关联公司或合作人（其为一方）；以及 (b)任何集团公司（其为另一方）；

（11）与任何集团公司相关的，已经对或可能对乙方、丙方的权利或利益造 成重大不利影响的任何其它行动或事项。

如上述任何安排根据任何集团公司所在法域的法律或其宪章性文件应通过 股东会或董事会批准的，则甲方应，其应促使其任命的董事，在该等股东会及董 事会的投票中不得对与乙方/丙方投反对票的事项投赞成票。甲方及公司应促使 各集团公司宪章性文件中包含与本条款实质一致的安排。

6、转让限制

在相关法律允许的范围内，未经乙方及丙方书面同意，甲方不得转让锐凌无 线股权；未经甲方书面同意，乙方和丙方不得将其所持锐凌无线股权转让给甲方 竞争对手。各方同意，乙方和丙方有权将其所持锐凌无线股权转让给其除甲方竞 争对手外的关联方，且不受上述约定限制。

7、优先受让权

如任何股东向锐凌无线股东以外的主体转让其于锐凌无线的股权，在同等条 件下，其他股东或其各自关联方享有优先受让权。

• 8、随售权

如甲方转让锐凌无线股权，其余股东中未行使优先受让权受让任何转让股权 的股东应享有同比的随售权。

9、优先认购权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

自投资交割日起，如锐凌无线拟增加注册资本，锐凌无线应向届时各股东（合 称或单独称“优先认购权人”）发出书面通知，各优先认购权人有权但无义务以 同等价格和条件按其届时在公司的持股比例认购公司拟新增注册资本。

10、领售权

如乙方或丙方（各“领售股东”）收到任何第三方（“买方”）关于收购锐 凌无线过半数股权、全部或实质上全部资产或业务、或公司排他性许可公司核心 知识产权的提议，且在该等交易中公司的整体估值不低于人民币[标的资产收购 价款*300%]元，乙方或丙方均有权（“领售权”）向其他股东（“被领售股东”） 发出书面通知（“领售通知”），要求被领售股东一起按照相同的价格向该买方 出售其各自持有的公司的全部或部分股权。

11、反稀释保护权

自投资交割日起，锐凌无线以任何新融资的融资前估值不得低于人民币[标 的资产收购价款*100%]元。若公司发生任何新融资，且新增股东获得公司新增注 册资本的新认购价格低于反稀释权人获得公司注册资本的原始认购价格的，则该 反稀释权人有权要求公司以零对价或法律允许的最低对价进一步获得公司发行 的股权，以使得发行额外股权后，反稀释权人为其所持有的公司的所有股权所支 付的平均认购价格等于新增股东获得公司新增注册资本的新认购价格。

12、协议的生效、变更和解除

本协议自各方签署（其中自然人须经本人签字，企业法人须经授权代表签署 并加盖公章）之日起生效且对各方具有约束力。对本协议的任何修订，应由各方 共同以书面形式作出，并构成本协议的一个组成部分。本协议可通过下列任一方 式解除：

（1）本协议各方协商一致并以书面形式解除；

（2）任一方不再持有任何公司股权的，可以单方面退出本协议，并不再受 本协议约束，但届时持有公司股权的其他方仍受本协议约束；

（3）一方严重违反本协议约定，其他方有权解除；

（4）因不可抗力，造成本协议无法履行。

五、投资用途暨参股公司全资子公司向Sierra Wireless 收购全球车载模 块业务的介绍

参股公司锐凌无线全资子公司（以下简称“买方”）已于2020 年7 月24 日与Sierra Wireless, Inc 及其子公司签署了《资产收购协议》及相关附件，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

收购卖方全球车载前装模块业务相关资产（以下简称“本次收购”）。公司与专 业投资机构对参股公司的投资将用于收购上述资产。收购事项详细介绍如下： （一）交易对方基本情况

• 1、公司名称：Sierra Wireless,Inc.（以下简称“Sierra”或“Sierra

• Wireless”）

• 2、办公地址：13811 Wireless Way, Richmond, British Columbia, Canada 3、设立日期：1993 年5 月31 日

• 4、主要业务情况：Sierra Wireless 是通信模块供应商，在无线市场提供

• 硬件、软件和服务，并提供从物联网设备到云的完整解决方案。 5、前十大股东情况

Sierra Wireless,Inc.是一家在多伦多证券交易所、美国纳斯达克证券交易 所上市的企业。根据Sierra Wireless 提供的信息，截止2020 年5 月31 日，Sierra Wireless 的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Trigran Investments, Inc.	13.15%
2	Brandes Investment Partners, L.P.	12.00%
3	Lion Point Capital, L.P.	7.94%
4	Renaissance Technologies LLC	4.99%
5	Goldman Sachs & Company, Inc.	3.93%
6	Dimensional Fund Advisors, L.P.	3.34%
7	Segall Bryant & Hamill, LLC	1.86%
8	Horrell Capital Management, Inc.	1.84%
9	Arrowstreet Capital, Limited Partnership	0.96%
10	Foundry Partners, LLC	0.95%

（二）标的资产基本情况

卖方作为全球领先的无线通信模块供应商，在嵌入式车载前装蜂窝模块领域 已经积累了15 年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其 车载前装通信模块安装量在全球位居前列。本次交易标的为卖方全球车载前装模 块业务相关资产，可为客户提供全面的车载前装解决方案，包括车载前装嵌入式 蜂窝模块产品的设计、研发、生产、测试、市场、支持和销售业务相关的资产、 负债，主要终端客户包括VW（大众集团）、PSA（标致雪铁龙集团）及FCA（菲 亚特克莱斯勒汽车公司）等全球知名整车厂。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次拟收购标的资产的卖方拥有所有购买资产的充分、有效的所有权，或有 权根据收购协议的条款转让（或促使他人转让）所有购买资产，且不附带任何留 置权。

卖方管理层根据国际会计准则编制了标的资产未经审计模拟剥离财务报表， 本次拟收购的资产主要财务信息如下：

次拟收购的资产主要财务信息如下：
财务数据	2020-03-31
总资产（美元）	0.95 亿
净资产（美元）	0.63 亿
财务数据	2019 年度
主营业务收入（美元）	1.66 亿

（三）交易协议的主要内容

1、交易对价

基础交易对价为1.44 亿美元（约为10.07 亿元人民币） 2、价格调整

预估交易对价 = 基础交易对价 + 预估营运资本与目标营运资本的差额 - 预估净负债金额 + 额外设备对价 + 运营资金。预估交易对价不超过1.65 亿美 元（约为11.54 亿元人民币）。 如果发生如下事项，最终交易对价将进行向上或向下调整: （1）如果最终交易对价超出预估交易对价，最终交易对价应向上调整等于 调整净额的金额，买方应向卖方支付调整净额;

（2）如果预估交易对价超过最终交易对价，最终交易对价应向下调整，调 整金额相等于净调整金额，卖方应向买方支付净调整金额。 3、支付方式

在交割时，买方应通过汇款的方式将资金汇至卖方指定银行账户，以支付交 易对价。

（1）如在签约之日起90 天内未取得中国境内审批，或协议由卖方根据协议 10.4（d）终止，则买方应在终止后5 个工作日内向卖方支付500 万美元的金额 （“保证金”），或指示卖方行使银行保函的权利。如此后完成交割，则卖方应 保留保证金，并根据协议的规定将其用于支付预估交易对价。

（2）如果保证金是在买方按照第10.4（a）,（b）,（c）或（e）条终止协

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议前支付给卖方的，卖方应在终止协议后的五个工作日内将保证金全额退还。

（3）如果买方根据协议第10.4（c）条终止了协议，则卖方应在终止后的 五个工作日内支付500 万美元的金额。

4、本次收购的先决条件

• （1）具有管辖权的政府实体未发出禁止进行交易的禁令或其他命令，并且

• 任何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；

• （2）获得所有必需的中国批准；

• （3）《法国资产购买协议》及《股权购买协议》所约定的交易在交割前完

• 成或与交割同时完成；

• （4）交易双方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确；

（5）交易双方均在所有重大方面履行了交割前需要履行的每项契约和协议；

• （6）交易双方已经收到根据CIBC，Sierra 及其某些子公司之间的信贷协议

• 的同意；

（7）未发生重大不利影响；

（8）每个指定客户均已与买方或其关联公司之一完成标准的供应商录入程 序，能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或其 关联公司的行为或不作为导致；

（9）获得主要供应商关于协议转移的同意或与主要供应商签署新的协议； （10）获得特定客户关于协议转移的同意；

（四）定价依据

本次收购定价系考量标的资产的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平 等因素的基础上，按照市场化原则谈判后最终确定。

（五）资金来源

本次收购支付款项的资金来源为各股东单位的自有资金和银行借款。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次参股公司增资完成后，资金将用于收购Sierra Wireless 全球车载前装 模块业务相关标的资产，参股公司将独立运营车载前装蜂窝通信模组业务，拓展 境内外车载市场。同时，与公司在车联网领域的现有布局相契合，公司与参股公 司的紧密交流与合作亦可加强公司在车联网领域的整体实力，符合公司战略发展 需要。此次增资资金来源为上市公司自有资金，本次交易不会对本公司财务及经 营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

七、存在的风险

• 1、本次收购尚需取得必要的批准、备案和登记后方可实施，存在无法获得

• 相关批准、备案和登记的风险；

• 2、由于国际经济形势的不确定性，存在可能导致标的业务预期发展目标无

• 法实现的风险；

• 3、若相关金融机构无法及时、足额为参股公司提供信贷支持，则本次收购

• 存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

八、备查文件

• 1、 深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

• 2、 相关各方签署的《股东协议》、《资产收购协议》及相关附件

• 3、 深交所要求的其他文件

特此公告！

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会

二 О 二 О 年七月二十四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==