Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-039

深圳市广和通无线股份有限公司

关于浙江诺控通信技术有限公司2017 年至2019 年

业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通公司”或“公司”）于 2017 年10 月13 日以支付现金的方式购买浙江诺控通信技术有限公司（以下简 称“浙江诺控”或“标的公司”）100%股权。浙江诺控原股东赵松尧、车祎瑜、 甘红波等18 人（以下简称业绩承诺方）所持有的浙江诺控100%股权已于2017 年 11 月8 日办理了股权过户手续。2020 年4 月14 日，公司召开第二届董事会第十 七次会议，审议通过《关于浙江诺控通信技术有限公司2017 至2019 年度业绩承 诺完成情况的议案》，截至2019 年12 月31 日，浙江诺控的业绩承诺期已经届 满，由于相关业绩承诺未达成，根据收购协议相关条款对浙江诺控的收购对价进 行相应调整。现就具体情况详细说明如下：

一、项目基本情况

根据2017 年10 月13 日广和通公司第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第十次会议分别审议通过的《关于现金收购浙江诺控通信技术有限公司 100%股权的议案》，广和通公司按照以人民币3,000.00 万元收购浙江诺控100% 股权。本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2017 年度、2018 年度、2019 年度， 业绩承诺方为赵松尧、车祎瑜、甘红波等18 人。根据广和通公司与赵松尧、车祎瑜、 甘红波等18 人及浙江诺控共同签署的《关于浙江诺控通信技术有限公司100%股权的 股权转让协议》，协议内容如下：

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1、转让价格及支付方式

（1）定价依据及转让价格

经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的 中水致远评报字[2017]第090030 号资产评估报告，以2017 年6 月30 日作为评估基准 日，以收益法的评估结果确定浙江诺控的股东全部权益价值为3,178.22 万元人民币。 以上述评估价值为主要参考依据，经协议各方充分协商后确定浙江诺控100%股权对应 的转让价格为人民币3,000.00 万元。

（2）支付方式

（a）第一笔股权转让款支付：广和通公司向业绩承诺方支付第一笔股权转 让的价款人民币1,500.00 万元。第一笔股权转让款中的500.00 万元作为本协议 的定金应于本协议签订后五个工作日内支付，第一笔股权转让款中的1,000.00 万元按照《股权转让协议》约定在满足不存在权利瑕疵的问题、资产披露完全、不 存在未披露的预计负债、签署新的章程、完成股权变更、自查交接完毕的条件后的十 个工作日内支付。

（b）第二笔股权转让款支付：标的公司经审计的2017、2018 两个会计年度 的销售收入合计不低于12,000.00 万元，广和通公司向业绩承诺方支付第二笔股 权转让的价款人民币500.00 万元。

（c）第三笔股权转让款支付：标的公司经审计的2017、2018、2019 三个会 计年度的销售收入合计不低于24,000.00 万元，广和通公司向业绩承诺方支付第 三笔股权转让的价款人民币1,000.00 万元。

2、业绩承诺及补偿

（1） 业绩承诺方承诺：

标的公司经审计的2017 年度的销售收入不得低于4,000.00 万元； 标的公司经审计的2018 年度的销售收入不得低于8,000.00 万元； 标的公司经审计的2019 年度的销售收入不得低于12,000.00 万元； 标的公司经审计的2017、2018、2019 三个会计年度的销售收入合计不得低于

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24,000 万元。

上述所指销售收入为标的公司代理产品销售收入的二分之一与自主研发产 品销售收入之和。

（2）业绩补偿安排：

（a）标的公司经审计的2017、2018 两个会计年度的销售收入合计不低于 12,000 万元，但标的公司经审计的2017、2018、2019 三个会计年度的销售收入 合计低于24,000 万元时，第二笔股权转让款人民币500.00 万元按照协议约定时 间支付，第三笔股权转让款人民币1,000.00 万元按照以下方式进行调整：

调整后的第三笔股权转让款=3,000.00 万元×2017、2018、2019 三个会计年 度的销售收入总和÷24,000.00 万-2000.00 万元,标的公司100%股权转让的购买 总价调整为第一笔及第二笔股权转让款与调整后的第三笔股权转让款之和。调整 后的第三笔股权转让款为正数的，广和通公司按照协议约定的付款时间支付相应 转让款；调整后的第三笔股权转让款为负数的，业绩承诺方应向广和通公司退还 相应数额的股权转让款，退还的股权转让款上限不超过500.00 万元。

（b）标的公司经审计的2017、2018 两个会计年度的销售收入合计低于 12,000.00 万元，且标的公司经审计的2017、2018、2019 三个会计年度的销售 收入合计低于24,000.00 万元时，第二笔股权转让款人民币500.00 万元不予支 付，第三笔股权转让款人民币1,000.00 万元的金额按照以下方式做调整：

调整后的第三笔股权转让款=3,000.00 万元×2017、2018、2019 三个会计年 度的销售收入总和÷24,000.00 万-1500.00 万元,调整后的第三笔股权转让款为 正数的，标的公司100%股权转让的购买总价调整为第一笔股权转让款与调整后 的第三笔股权转让款之和，广和通公司按照协议约定的付款时间支付相应转让 款；调整后的第三笔股权转让款为负数的，则广和通公司不再额外支付股权转让 款，业绩承诺方也不需向广和通公司退还已支付的第一笔股权转让款，即标的公 司100%股权转让的购买总价为1,500.00 万元。

3、过渡期间的损益归属和相关安排

（1）过渡期间指各方签署本协议之日至交割日。

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（2）过渡期间内的损益安排

本协议生效后，标的公司在过渡期间内产生的收益由广和通公司享有；在过 渡期内产生的亏损及其他净资产减损亦由广和通公司承担。

4、员工安排及竞业限制

（1）赵松尧、车祎瑜、甘红波为“特定业绩承诺方”，应尽一切努力维护 标的公司与员工特别是技术人员和销售人员的稳定性。未经广和通公司同意，不 得安排标的公司员工离职从事与标的公司相竞争的业务。

（2）过渡期间、业绩承诺期及业绩承诺期满后两年内，特定业绩承诺方应 在标的公司任职，且不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、 合作经营、兼职等）从事与标的公司相同的业务；不得从事任何可能降低标的公 司竞争力的行为。否则，特定业绩承诺方因违反上述约定所得收入归标的公司所 有，如对标的公司造成经济损失的须赔偿标的公司损失。

特定业绩承诺方在特定任职期限内主动离职的，应自主动离职之日起5 个工 作日内以现金方式对广和通公司进行补偿，具体如下：①特定业绩承诺方在交割 完成之日起12 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让中已取得的股权转让 款的100%以现金方式补偿给广和通公司；②特定业绩承诺方在交割完成之日起 24 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的80%以现金方式补偿 给广和通公司；③特定业绩承诺方在交割完成之日起36 个月内主动离职的，应 将其在本次股权转让款中已取得的 60%以现金方式补偿给广和通公司。④特定业 绩承诺方在交割完成之日起48 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中 已取得的40%以现金方式补偿给广和通公司。⑤特定业绩承诺方在交割完成之日 起60 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的20%以现金方式 补偿给广和通公司。

特定业绩承诺方存在下述情形的，标的公司有权解聘业绩承诺方：①不配合 执行本协议相关的法律手续；②在与标的公司生产或经营同类产品、从事同类业 务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或经营同类产品、从事 同类业务；③破坏标的公司与客户的关系或正在发展的商业机会为自身牟利；④

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因重大过失或故意泄露公司技术及商业秘密导致公司利益受损；⑤连续在公司旷 工七日以上的（含七日）；⑥其他严重损害公司名誉及利益的情形。如特定业绩 承诺方因该等情形取得收入的，该等收入应当归标的公司所有；如特定业绩承诺 方因该等情形造成标的公司损失的，业绩承诺方还应当赔偿标的公司损失。

特定业绩承诺方存在上述主动离职或因存在上述情形被解聘的，均视为特定 业绩承诺方放弃其主动离职时或被解聘时尚未取得的标的公司股权转让款，特定 业绩承诺方不得向广和通公司主张该等股权转让款，广和通公司也无需向该等业 绩承诺方当事人返还对应的标的公司股权。

（3）业绩承诺方在过渡期间及业绩承诺期内从标的公司主动离职的，均视 为该等业绩承诺方当事人放弃其主动离职时尚未取得的标的公司股权转让款，该 等业绩承诺方当事人不得向广和通公司主张该等股权转让款，广和通公司也无需 向该等业绩承诺方当事人返还对应的标的公司股权。

二、浙江诺控实际业绩与业绩承诺的差异情况

浙江诺控2017 年、2018 年、2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，经审计的2017 年、2018 年、2019 年收入情况如下表：（元）

收入类型	2017 年	2018 年	2019 年
自主产品(A)	19,569,665.72	27,137,717.02	33,218,083.92
代理产品(B)	34,261,325.17	41,244,711.63	44,540,855.29
按协议内容计算的销售收 入(C=A+B/2)	36,700,328.31	47,760,072.84	55,488,511.57
2017 年、2018 年销售收入 合计	84,460,401.15
2017 年、2018 年、2019 年 销售收入合计	139,948,912.72

赵松尧、车祎瑜、甘红波等18 人承诺的2017 年、2018 年、2019 年业绩未 实现。

根据上述协议条款，应按照（2）业绩补偿安排b 方案进行付款，第二笔股 权转让款人民币500.00 万元不予支付，第三笔股权转让款按照下述方法进行调

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整：

调整后的第三笔股权转让款=3,000 万元×2017、2018、2019 三个会计年度 的销售收入总和÷24,000.00 万-1500.00 万元

则第三笔转让款为

30,000,000.00*139,948,912.72/240,000,000.00-15,000,000.00=2,493,614.0

9 元，根据上述公式计划，公司将依据之前签定的股权转让协议对应支付

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会

二 О 二 О 年四月十五日

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