Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 27, 2019

证券代码 :300638 证券简称：广和通 上市地：深圳证券交易所

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一九年十一月

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1

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：12,792,395 股

• 2、发行价格：54.72 元/股

3、募集资金总额：699,999,854.40 元

4、募集资金净额：693,931,967.67 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份12,792,395 股，将于2019 年11 月29 日在深圳证 券交易所上市。

本次发行对象为博时基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业 （有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、建信（北 京）投资基金管理有限责任公司，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之 日起12 个月，预计上市流通时间为2020 年11 月29 日（非交易日顺延）。 根 据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019 年11 月29 日（即上市日），公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件。

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2

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、本公司、公 司、上市公司、广和 通	指	深圳市广和通无线股份有限公司
本次发行/本次非公 开发行/本次非公开 发行股票	指	深圳市广和通无线股份有限公司本次拟以非公开方式向不超过 5 名（含）特定对象发行股票的行为
广发证券、保荐机 构、主承销商	指	广发证券股份有限公司
发行人律师、信达律 师	指	广东信达律师事务所
会计师、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事或董事会	指	广和通董事或董事会
监事或监事会	指	广和通监事或监事会
股东大会	指	广和通股东大会
公司章程	指	深圳市广和通无线股份有限公司章程
报告期
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关 单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错 误。

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3

目录

特别提示 .......................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 7 一、本次发行股票的基本情况 ................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 7 三、本次发行的发行过程 .......................................................................................... 9 四、本次发行对象认购股份情况 .............................................................................. 11 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 13 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 15 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 15 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 15 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 15 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 16 一、本次发行前后股份变动情况 .............................................................................. 16 二、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................................. 16 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 17 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................................. 17 五、主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................... 18 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 24 一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 .............................................. 24 二、发行人律师：广东信达律师事务所 ................................................................... 24

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4

三、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ....................................... 24 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................... 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................ 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 25 第七节 其他重要事项 .................................................................................................... 26 第八节 备查文件 ........................................................................................................... 27 一、备查文件 .......................................................................................................... 27 二、查阅地点 .......................................................................................................... 27

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5

第一节 公司基本情况

	第一节 公司基本情况
公司名称	深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称	Fibocom Wireless Inc.
注册地址	深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期A 栋501A 号
上市交易所	深圳证券交易所
统一社会信 用代码	9144030071524640XY
证券代码	300638
证券简称	广和通
公司成立日 期	1999 年11 月11 日
上市时间	2017 年4 月13 日
法定代表人	张天瑜
注册资本（本 次发行前）	12,118.86 万元
董事会秘书	陈仕江
电话号码	0755-26520587
传真号码	0755-26887626
邮政编码	518067
电子信箱	zqb@fibocom.com
公司网址	www.fibocom.com.cn
经营范围 M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件产品的 技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸 易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

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6

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）12,792,395 股，不 超过广和通董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 2,400 万股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2019 年11 月7 日。

本次非公开发行价格为54.72 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的90%（54.72 元/股）。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为699,999,854.40 元，扣除与发行有关的费用 6,067,886.73 元后，实际募集资金净额为693,931,967.67 元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

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7

2018 年10 月16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018 年创业板非公开发 行股票方案的议案》、《关于<公司2018 年创业板非公开发行股票预案>的议案》、 《关于<公司2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关 于<公司2018 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《相关主体关于公司2018 年 创业板非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次 非公开发行股票相关的议案。

2018 年11 月2 日，公司召开2018 年第六次临时股东大会，审议通过了上 述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的 有效期为自2018 年第六次临时股东大会审议通过之日起12 个月有效。

2019 年3 月6 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于截至2018 年6 月30 日止的< 公司前次募集资金使用情况报告>（修订版）的议案》等与本次非公开发行股票 相关的议案。

2019 年4 月10 日，公司召开2018 年度股东大会，审议通过了上述与本次 非公开发行股票相关的议案。

2019 年9 月6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，并于2019 年9 月 24 日召开了2019 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票 决议和对董事会相关授权有效期的议案，将本次发行的股东大会决议有效期延长 至2020 年11 月1 日。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2018 年11 月23 日由中国证监会受理，于2019 年4 月26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年6 月10 日，公 司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行

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8

股票的批复》（证监许可[2019]976 号），核准公司非公开发行不超过2,400 万 股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2019 年11 月14 日，发行对象已分别将认购资金共计699,999,854.40 元缴付至主承销商指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天 健验[2019]7-97 号”《深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票资金验 证报告》。

2019 年11 月15 日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字 （2019）第441ZC0202 号”《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》，确认 募集资金到账。根据该验资报告，截至2019 年11 月15 日止，广和通已收到非 公开发行人民币普通股（A 股）12,792,395 股的认缴款，募集资金总额为 699,999,854.40 元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含税金额） 6,067,886.73 元，募集资金净额为693,931,967.67 元。

公司已于2019 年11 月26 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

2019 年11 月6 日，发行人与本次发行的主承销商广发证券共向64 家机构 及个人发送了认购邀请文件，包括截止2019 年10 月31 日发行人前20 名股东（除 5 位关联方不向其发送《认购邀请书》外，共15 家机构、个人股东）、20 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及14 家向广和通

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或主承销商表达过认购意向的投资者。

（二）申购询价及定价情况

1、询价申购情况

经信达律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在 约定的时间内（2019 年11 月11 日9:00-12:00 之间）共收到5 家询价对象提交 的有效《申购报价单》。5 名投资者中，除3 名投资者为证券投资基金管理公司 无需缴纳保证金外，其他2 名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计2,000 万元。具体情况如下所示：

序 号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）
1	博时基金管理有限公司	54.80	14,000.00	-
2	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	54.73	20,000.00	1,000.00
3	红土创新基金管理有限公司	54.73	8,000.00	-
4	睿远基金管理有限公司	54.72	20,000.00	-
5 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 54.72 8,000.00 1,000.00

2、确定发行价格、发行对象及配售情况

根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定发行价格为 54.72 元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下：

序号	发行对象名称	配售对象名称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	博时基金管理有 限公司	博时主题行业混合型证券投 资基金（LOF）	139,999,970.88	2,558,479
		全国社保基金103 组合
		全国社保基金108 组合
2	深圳前海红土并 购基金合伙企业 （有限合伙）	深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）	199,999,958.40	3,654,970
3	红土创新基金管 理有限公司	红土创新红人1 号资产管理 计划	79,999,983.36	1,461,988
4	睿远基金管理有 限公司	睿远成长价值混合型证券投 资基金	199,999,958.40	3,654,970
5	建信（北京）投 资基金管理有限	建信（北京）投资基金管理 有限责任公司	79,999,983.36	1,461,988

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	责任公司
	合计 699,999,854.40 12,792,395

发行人本次非公开发行股票的价格为人民币54.72 元/股，不低于发行期首 日 （2019 年11 月7 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，符合《管理暂 行办法》关于非公开发行股票发行价格的规定。

四、本次发行对象认购股份情况

本次非公开发行的股票数量为12,792,395 股，发行对象总数为5 名，本次 发行最终配售情况如下：

序 号	发行对象名称	发行 价格	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期 限（月）
1	博时基金管理有限公司	54.72	139,999,970.88	2,558,479	12
2	深圳前海红土并购基金合伙企 业（有限合伙）	54.72	199,999,958.40	3,654,970	12
3	红土创新基金管理有限公司	54.72	79,999,983.36	1,461,988	12
4	睿远基金管理有限公司	54.72	199,999,958.40	3,654,970	12
5	建信（北京）投资基金管理有限 责任公司	54.72	79,999,983.36	1,461,988	12
合计		-	699,999,854.40	12,792,395	-

发行对象具体情况如下：

1、博时基金管理有限公司

名称	博时基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	25,000 万元人民币
法定代表人	张光华
统一社会信用代码	91440300710922202N
住所	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999 号基金大厦21 层
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
配售数量	2,558,479 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

• 2、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

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名称	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深创投并购基金管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FF1FN87
住所	深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼2117M
经营范围	投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法 取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资基金 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务)。(具体经营范围以相关机关核准 为准)
配售数量	3,654,970 股
限售期限	12 个月
关联关系	与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3、红土创新基金管理有限公司

名称	红土创新基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	15,000 万元人民币
法定代表人	高峰
统一社会信用代码	91440300306262177A
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。
配售数量	1,461,988 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

4、睿远基金管理有限公司

名称	睿远基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000 万元人民币
法定代表人	陈光明
统一社会信用代码	91310109MA1G5KWGXY
住所	上海市虹口区临潼路170 号608 室
经营范围 公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资

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	产管理和中国证监会许可的其他业务)。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
配售数量	3,654,970 股
限售期限	12 个月
关联关系	与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

5、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

名称	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	206,100 万元人民币
法定代表人	王业强
统一社会信用代码	911101065731965494
住所	北京市西城区闹市口大街1 号院2 号楼3 层3B8
经营范围	投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨 询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
配售数量	1,461,988 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见

保荐机构（主承销商）广发证券全程参与了广和通本次非公开发行A 股股票 工作。广发证券认为：

深圳市广和通无线股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公 平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定 的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀 请书》等申购文件的有关规定。

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发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

最终获配的 5 名投资者中，博时基金管理有限公司以公募产品、社保基金参 与，睿远基金管理有限公司以公募产品参与，均无需提供公募产品或社保基金备 案材料；红土创新基金管理有限公司以专户产品参与，已完成产品备案；深圳前 海红土并购基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及其管理人已 完成基金备案和管理人登记；建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私募 投资基金管理人，以自有资金参与认购，其本身已完成基金管理人登记。

本次发行对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

综上，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的 结论性意见

广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具 “ 信达再意字 [2019] 第 010 号 ” 《法律意见书》：“信达律师认为，截至本 法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已 经中国证监会核准。发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》 等法律文书合法、有效。《认购邀请书》及其附件的发出，《申购报价单》的接 收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行过程 合法有效，符合发行人关于本次发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范 性文件的规定。本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发行 的发行结果公平、公正。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文 件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需 依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。”

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2019 年11 月26 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：广和通；证券代码为：300638；上市地点为：深圳 证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2019 年11 月29 日。

四、新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起12 个月，预计上市流通时间为 2020 年11 月29 日（非交易日顺延）。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行后将增加12,792,395 股有限售条件股份，具体股份变动情 况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	81,288,600	67.08%	94,080,995	70.22%
无限售条件股份	39,900,000	32.93%	39,900,000	29.78%
合计	121,188,600	100.00%	133,980,995	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至 2019 年11 月8 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	张天瑜	60,075,000	49.57%	60,075,000.00
2	深圳市广和创通投资企业 （有限合伙）	12,015,000	9.91%	12,015,000.00
3	应凌鹏	6,408,000	5.29%	6,408,000.00
4	英特尔半导体（大连）有限 公司	2,479,308	2.05%	-
5	招商银行股份有限公司－睿 远成长价值混合型证券投资 基金	1,964,400	1.62%	-
6	许宁	1,647,000	1.36%	1,647,000.00
7	中国银河证券股份有限公司	460,000	0.38%	-
8	中国建设银行股份有限公司 －景顺长城量化精选股票型 证券投资基金	428,958	0.35%	-
9	邢映彪	411,600	0.34%	-

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10	中国农业银行股份有限公司 －景顺长城沪深300 指数增 强型证券投资基金	325,474	0.27%	-
合计		86,214,740	71.14%	80,145,000

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	张天瑜	60,075,000	44.84%	60,075,000
2	深圳市广和创通投资企业 （有限合伙）	12,015,000	8.97%	12,015,000
3	应凌鹏	6,408,000	4.78%	6,408,000
4	招商银行股份有限公司－睿 远成长价值混合型证券投资 基金	5,619,370	4.19%	3,654,970
5	广东红土创业投资管理有限 公司－深圳前海红土并购基 金合伙企业（有限合伙）	3,654,970	2.73%	3,654,970
6	英特尔半导体（大连）有限 公司	2,479,308	1.85%	0
7	许宁	1,647,000	1.23%	1,647,000
8	红土创新基金－银河证券－ 深圳市创新投资集团有限公 司	1,461,988	1.09%	1,461,988
9	建信（北京）投资基金管理 有限责任公司	1,461,988	1.09%	1,461,988
10	全国社保基金一零三组合	1,279,240	0.95%	1,279,240
合计		96,101,864	71.72%	91,658,156

“招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金”为睿远基金管理有限公 司管理的“睿远成长价值混合型证券投资基金”的深市证券账户。发行后前十大股东中招商 银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金数据为该账户发行前持股数与睿远 成长价值混合型证券投资基金本次发行获配结果合并计算数据。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

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17

以公司截至2018 年12 月31 日、2019 年9 月30 日的归属于母公司所有者 权益和2018 年度、2019 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

指标	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	2019 年9 月30 日	4.56	9.31
	2018 年12 月31 日	3.70	8.53
每股收益（元/股） （全面摊薄）	2019 年1-9 月	0.99	0.90
	2018 年度	0.72	0.65

注：发行后每股净资产分别按照2018 年12 月31 日和2019 年9 月30 日归属于母公司 所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每 股收益分别按照2018年度和2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总 股本计算。

五、主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	127,248.06	100,291.09	61,424.56	27,532.11
负债总额	71,961.62	55,455.02	24,588.12	13,262.66
股东权益	55,286.44	44,836.07	36,836.44	14,269.46
归属于母公 司股东权益	55,286.44	44,836.07	36,836.44	14,269.46

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	132,930.23	124,910.11	56,330.45	34,435.36
营业利润	13,476.16	9,685.69	4,756.64	3,713.93
利润总额	13,439.48	9,625.98	4,756.55	4,504.10
净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
归属于母公司的 净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
扣除非经常损益 后的净利润	11,103.88	7,477.51	4,020.92	3,638.97

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18

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的 现金流量净额	23,174.45	-893.18	-12,283.53	4,882.24
投资活动产生的 现金流量净额	-9,860.93	5,602.08	-12,869.82	-251.50
筹资活动产生的 现金流量净额	-7,344.99	11,241.76	21,148.83	709.98
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	606.26	918.30	-173.70	-97.03
现金及现金等价 物净增加额 6,574.80 16,868.97 -4,178.22 5,243.68

（二）主要财务指标

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
流动比率	1.52	1.66	2.31	2.05
速动比率	1.27	1.47	1.97	1.81
资产负债率（母 公司）	59.02%	60.88%	43.78%	56.42%
资产负债率（合 并）	56.55%	55.29%	40.03%	48.17%
每股净资产（元）	4.56	3.70	4.60	2.38
综合毛利率	27.02%	23.19%	26.79%	28.23%
应收账款周转率 （次）	3.54	4.68	4.50	7.63
存货周转率（次）	6.91	10.42	7.43	8.02
每股经营活动产 生的现金流量净 额（元）	1.91	-0.07	-1.54	0.81
每股净现金流量 （元）	0.54	1.39	-0.52	0.87

（三）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

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19

单位：万元

项目	2019 年9 月30 日	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	108,712.71	85.43%	91,149.50	90.88%	55,415.83	90.22%	26,171.13	95.06%
非流动资产	18,535.35	14.57%	9,141.60	9.12%	6,008.73	9.78%	1,360.98	4.94%
资产总额	127,248.06	100.00%	100,291.09	100.00%	61,424.56	100.00%	27,532.11	100.00%

2016 年末、2017 年末、2018 年末和2019 年9 月末，公司总资产分别为 27,532.11 万元、61,424.56 万元、100,291.09 万元和127,248.06 万元。报告 期内，基于公司产品销售收入的不断增长，公司资产规模呈上升趋势。由于公司 经营过程中将业务发展的重心集中于产品研发与产品销售两端，相对附加值较低 的产品生产环节全部委托第三方加工，公司资产主要为流动资产，报告期流动资 产占资产总额比重超过85%。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年9 月30 日	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	71,519.73	99.39%	54,761.96	98.75%	24,022.22	97.70%	12,761.70	96.22%
非流动负债	441.89	0.61%	693.06	1.25%	565.90	2.30%	500.96	3.78%
负债总额	71,961.62	100.00%	55,455.02	100.00%	24,588.12	100.00%	13,262.66	100.00%

2016 年末、2017 年末、2018 年末和2019 年9 月末，公司的流动负债分别 为12,761.70 万元、24,022.22 万元、54,761.96 万元和71,519.73 万元，呈上 涨趋势，主要是公司业务扩张，经营性应付账款上涨所致。报告期内，公司负债 结构基本保持稳定，且以流动负债为主，主要为短期借款和经营性应付账款。

3、资产管理能力分析

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率 （次）	3.54	4.68	4.50	7.63
存货周转率（次）	6.91	10.42	7.43	8.02

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20

2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-9 月，公司的应收账款周转 率分别为7.63、4.50、4.68 和3.54。2017 年度公司应收账款周转率较2016 年 度下降，主要由于公司移动支付与移动互联业务大幅增长，该类客户账期较其他 客户稍长所致。之后年份公司应收账款周转率整体保持稳定。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-9 月，公司的存货周转率分 别为8.02、7.43、10.42 和6.91，体现了公司存货管理能力的提高。

4、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营情况如下表所示：

项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	132,930.23	124,910.11	56,330.45	34,435.36
营业利润	13,476.16	9,685.69	4,756.64	3,713.93
利润总额	13,439.48	9,625.98	4,756.55	4,504.10
净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
归属于母公司的 净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15

报告期内，公司营业收入持续增长，公司主营业务收入占营业收入的比例均 在99%以上，主营业务收入主要为无线通信模块的销售收入，其中移动互联网领 域及移动支付领域模块产品销售收入占比最高。由于物联网行业发展态势良好， 公司紧紧围绕大客户战略，市场拓展良好,整体收入实现快速增长。

5、偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：

项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动比率	1.52	1.66	2.31	2.05
速动比率	1.27	1.47	1.97	1.81
资产负债率（母 公司）	59.02%	60.88%	43.78%	56.42%
资产负债率（合 并）	56.55%	55.29%	40.03%	48.17%

2016 年末、2017 年末、2018 年末和2019 年9 月末，公司流动比率分别为

2.05、2.31、1.66 和1.52，公司速动比率分别为1.81、1.97、1.47 和1.27，

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21

公司合并报表口径资产负债率分别为48.17%、40.03%、55.29%和56.55%。2018 年以来，公司流动比率、速动比率指标有所下降，资产负债率指标有所上升，主 要系公司业务规模不断扩大，并主要通过债权融资方式筹措发展资金所致。公司 财务杠杆和财务风险水平与同行业公司相比总体在合理区间范围内。

6、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,174.45	-893.18	-12,283.53	4,882.24
投资活动产生的现金流量净额	-9,860.93	5,602.08	-12,869.82	-251.50
筹资活动产生的现金流量净额	-7,344.99	11,241.76	21,148.83	709.98
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	606.26	918.30	-173.70	-97.03
现金及现金等价物净增加额 6,574.80 16,868.97 -4,178.22 5,243.68

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净 额	23,174.45	-893.18	-12,283.53	4,882.24
净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
差额	11,122.41	-9,572.87	-16,669.27	850.09

2016年度公司经营活动现金流量略高于净利润，主要由于公司保持业绩增 长，产品销售回款良好所致。2017年度、2018年度，公司经营活动产生的现金流 量金额为负数，主要由采购与销售付款时间差加大导致。一方面为公司对主要供 应商的采购付款条件一般为现款到二个月账期，2017年，公司引入高通平台，采 购4G高通芯片需要预付货款，导致经营活动的现金流出加快。另一方面，公司移 动支付与移动互联网业务大幅上涨，而前十名客户中的移动支付与移动互联网客 户的销售，从发货到收到款项大多在两个月到五个月不等，导致收款放缓。2018 年8月起，公司与高通的交易获得一个月的账期，另一方面，随着前期销售款项 的收回，公司经营活动现金流有所改善，2019年1-9月，公司的经营活动现金流 量显著高于净利润。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量分别为-251.50 万元、-12,869.82

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22

万元、5,602.08 万元和-9,860.93 万元。由于公司生产环节完全外包，因此公司 固定资产较少，固定资产主要为检测设备、运输设备。报告期内，公司投资活动 产生的现金流量主要为购买及赎回理财产品、收购公司、支付土地款、购买研发 平台及研发、检测设备等。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为709.98 万元、21,148.83 万元、11,241.76 万元和-7,344.99 万元。公司筹资活动主要为公司首次公开发 行募集资金、向银行借入的短期借款及偿还短期借款、公司开具应付票据向银行 缴纳的保证金。

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23

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：胡方兴、李泽明

项目协办人：原烽洲

其他项目组成员：谢柯、陈云波、张博文、岳亚兰、尹玥

联系地址：广东省广州市天河区马场路26 号广发证券大厦41 层

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

二、发行人律师：广东信达律师事务所

负责人：张炯

经办律师：张炯、蔡亦文、刘中祥

联系地址：深圳市福田区益田路6001 号太平金融大厦12 楼

联系电话：0755-88265288

传 真：0755-88265537

三、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：黄声森、赵娟娟

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场5 层

联系电话：010-85665588

传 真：010-85665120

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24

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与广发证券签署了《深圳市广和通无线股份有限公司与广发证券股份 有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承 销暨保荐协议》及《深圳市广和通无线股份有限公司与广发证券股份有限公司关 于深圳市广和通无线股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协 议之补充协议》。广发证券已指派胡方兴、李泽明担任公司本次非公开发行的保 荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：广和通申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐广 和通本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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25

第七节 其他重要事项

无

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26

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、上市申请书；

• 3、保荐与承销协议；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 9、会计师事务所出具的验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市广和通无线股份有限公司

• 地址：深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期A 栋501A 号

电话：0755-26520587

传真：0755-26887626

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27

（此页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票之上市公告 书》盖章页）

发行人：深圳市广和通无线股份有限公司

2019 年 11 月 27 日

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28