Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 27, 2019

广发证券股份有限公司 关于深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [247 x 37] intentionally omitted <==

二〇一九年十一月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2019]976 号）核准，深圳市广和通无线股份有 限公司（以下简称“广和通”、“发行人”、“公司”）向 5 名特定投资者非 公开发行股票12,792,395 股，发行价格为54.72 元/股，募集资金总额 699,999,854.40 元，募集资金净额693,931,967.67 元。广发证券股份有限公司 （以下称“广发证券”、“本保荐机构”）为广和通本次发行的保荐机构。根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后广和 通仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情 况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称	深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称	Fibocom Wireless Inc.
注册地址	深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期A 栋501A 号
上市交易所	深圳证券交易所
统一社会信用代码	9144030071524640XY
证券代码	300638
证券简称	广和通
公司成立日期	1999 年11 月11 日
上市时间	2017 年4 月13 日
法定代表人	张天瑜
注册资本（本次发 12,118.86 万元

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

行前）
董事会秘书	陈仕江
电话号码	0755-26520587
传真号码	0755-26887626
邮政编码	518067
电子信箱	zqb@fibocom.com
公司网址	www.fibocom.com.cn
经营范围	M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件 产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权 投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
本次发行类型 非公开发行股票

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	127,248.06	100,291.09	61,424.56	27,532.11
负债总额	71,961.62	55,455.02	24,588.12	13,262.66
股东权益	55,286.44	44,836.07	36,836.44	14,269.46
归属于母公司股 东权益	55,286.44	44,836.07	36,836.44	14,269.46

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	132,930.23	124,910.11	56,330.45	34,435.36
营业利润	13,476.16	9,685.69	4,756.64	3,713.93
利润总额	13,439.48	9,625.98	4,756.55	4,504.10
净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
归属于母公司的净利润	12,052.04	8,679.69	4,385.74	4,032.15
扣除非经常损益后的净 利润	11,103.88	7,477.51	4,020.92	3,638.97

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流	23,174.45	-893.18	-12,283.53	4,882.24

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

量净额
投资活动产生的现金流 量净额	-9,860.93	5,602.08	-12,869.82	-251.50
筹资活动产生的现金流 量净额	-7,344.99	11,241.76	21,148.83	709.98
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	606.26	918.30	-173.70	-97.03
现金及现金等价物净增 加额	6,574.80	16,868.97	-4,178.22	5,243.68

4、主要财务指标

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
流动比率	1.52	1.66	2.31	2.05
速动比率	1.27	1.47	1.97	1.81
资产负债率（母公司）	59.02%	60.88%	43.78%	56.42%
资产负债率（合并）	56.55%	55.29%	40.03%	48.17%
每股净资产（元）	4.56	3.70	4.60	2.38
应收账款周转率（次）	3.54	4.68	4.50	7.63
存货周转率（次）	6.91	10.42	7.43	8.02
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	1.91	-0.07	-1.54	0.81
每股净现金流量（元）	0.54	1.39	-0.52	0.87
扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益 率	24.47%	21.38%	14.56%	32.51%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	22.55%	18.41%	13.35%	29.34%
扣除非经常性损益前 基本每股收益	1.00	0.72	0.58	0.67
扣除非经常性损益前 稀释每股收益	0.99	0.72	0.58	0.67
扣除非经常性损益后 基本每股收益	0.93	0.62	0.54	0.61
扣除非经常性损益后 稀释每股收益	0.92	0.62	0.54	0.61

二、申请上市股票的发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

• 2、每股面值：人民币1.00 元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：54.72 元/股

• 5、发行股数：12,792,395 股

• 6、募集资金总额：699,999,854.40 元

• 7、募集资金净额：693,931,967.67 元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期
1	博时基金管理有限公司	2,558,479	139,999,970.88	12 个月
2	深圳前海红土并购基金合伙企 业（有限合伙）	3,654,970	199,999,958.40	12 个月
3	红土创新基金管理有限公司	1,461,988	79,999,983.36	12 个月
4	睿远基金管理有限公司	3,654,970	199,999,958.40	12 个月
5	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	1,461,988	79,999,983.36	12 个月
合计		12,792,395	699,999,854.40	-

9、本次非公开发行前后股本结构

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	81,288,600	67.08%	94,080,995	70.22%
无限售条件股份	39,900,000	32.93%	39,900,000	29.78%
合计	121,188,600	100.00%	133,980,995	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

人资源的制度	协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定，协助发行人完善有关 制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关 联交易管理制度》等规定执行，针对重大的 关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的 原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及相关法律法 规的规定，并独立地对相关事项发表意见。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定 期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督 导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与 保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披 露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必 要时可以发表声明并向中国证监会和证券交 易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出 意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义 的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 定期对发行人进行现场检查工作。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证券或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况；

3、广发证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

• 4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、除上述情形外，广发证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度持续督导发 行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证

券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618 室

办公地址：广东省广州市天河区马场路26 号广发证券大厦

保荐代表人：胡方兴、李泽明

项目协办人：原烽洲

其他项目组成员：谢柯、陈云波、张博文、岳亚兰、尹玥

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：广和通申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本 次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐广和 通本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

原烽洲

保荐代表人：

胡方兴 李泽明

法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司

2019 年 11 月 27 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9