Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

股票代码： 300638 股票简称：广和通

广发证券股份有限公司 关于 深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

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广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批复》 “ ” （证监许可[2019]976 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 “保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的深圳市广和通无线股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 广和通 、 发行人 或 公司 ）非公开发行股票发行工作（以下 简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情 况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 11 月 7 日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不 低于 54.72 元/股。

最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购 价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 54.72 元/股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数为 12,792,395 股，占发行后总股本的比例为 9.55%。 根据中国证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2019]976 号），本次非公开发行股票不超过 2,400 万股；

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1

此外，本次募集资金不超过 70,000.00 万元，按照发行底价 54.72 元 / 股计算，本 次发行数量不超过 12,792,397 股。

本次非公开发行 12,792,395 股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人 投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象最终确定为博时基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司和建信 （北京）投资基金管理有限责任公司共 5 名投资者，符合公司股东大会决议及中 国证监会相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 699,999,854.40 元，扣除本次发行费用 6,067,886.73 元（不含税），本次募集资金净额为 693,931,967.67 元，符合本次 发行募集资金总额不超过 70,000 万元的方案。

经核查，广发证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于 2018 年 10 月 16 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了 本次非公开发行相关的各项议案，并于 2018 年 10 月 18 日进行了公告。

发行人于 2018 年 11 月 2 日召开了 2018 年第六次临时股东大会，审议通过 了前述与本次非公开发行相关的各项议案，并于 2018 年 11 月 5 日进行了公告。

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2

发行人于 2019 年 9 月 6 日召开了第二届董事会第十三次会议，并于 2019 年 9 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行 股票决议和对董事会相关授权有效期的议案，将本次发行的股东大会决议有效期 延长至 2020 年 11 月 1 日。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行于 2019 年 4 月 26 日经贵会发行审核委员会审核通过，于 2019 年 6 月 10 日收到贵会于 2019 年 5 月 31 日签发的证监许可[2019]976 号文核准。

经核查，广发证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送情况

发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象 与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特 别提示等事项。

广发证券于 2019 年 11 月 6 日（T-3 日）向与发行人共同确定的发行对象范 围内的投资者通过邮件的方式送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》， 邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2019 年 10 月 31 日公司前 20 名股东 （除 5 位关联方不向其发送认购邀请书外，共 15 家机构、个人股东）、20 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 14 家向广和通 或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《深圳市广和通无线股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发 送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三 条规定。

（二）申购情况

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3

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 5 名投资者按要求进行申购 报价，均为有效申购。 5 名投资者中，除 3 名投资者为证券投资基金管理公司无 需缴纳保证金外，其他 2 名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 2,000 万元。全部申购报价及有效性确认情况见下表：

表一：申购报价情况表

	表一：申购报价情况表
序 号	发行对象名称	申购 价格 (元/ 股)	申购金额 (万元）	保证金 （万元）	有效申 购价格 (元/股)	有效申购金 额(万元）
1	博时基金管理有限公司	54.80	14,000.00	-	54.80	14,000.00
2	深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）	54.73	20,000.00	1,000.00	54.73	20,000.00
3	红土创新基金管理有限公司	54.73	8,000.00	-	54.73	8,000.00
4	睿远基金管理有限公司	54.72	20,000.00	-	54.72	20,000.00
5	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	54.72	8,000.00	1,000.00	54.72	8,000.00
合计		-	70,000.00	2,000.00	-	70,000.00

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

1 、本次发行的配售结果

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的 认购价格为 54.72 元/股，发行股数确定为 12,792,395 股，本次募集资金总额为 699,999,854.40 元。

最终确定的发行对象为博时基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司和建信 （北京）投资基金管理有限责任公司。本次发行的发行对象及其具体获配股数如 下：

表二：获配明细表

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期限 （月）
1	博时基金管理有 限公司	博时主题行业混合 型证券投资基金 （LOF）	139,999,970.88	2,558,479	12
		全国社保基金103

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4

		组合
		全国社保基金108 组合
2	深圳前海红土并 购基金合伙企业 （有限合伙）	深圳前海红土并购 基金合伙企业（有限 合伙）	199,999,958.40	3,654,970	12
3	红土创新基金管 理有限公司	红土创新红人1 号 资产管理计划	79,999,983.36	1,461,988	12
4	睿远基金管理有 限公司	睿远成长价值混合 型证券投资基金	199,999,958.40	3,654,970	12
5	建信（北京）投资 基金管理有限责 任公司	建信（北京）投资基 金管理有限责任公 司	79,999,983.36	1,461,988	12
合计			699,999,854.40	12,792,395	-

本次发行的配售情况符合《发行方案》和《认购邀请书》中配售原则的规定。

2 、募集资金总额及募集资金用途

本次发行募集资金总额为 699,999,854.40 元，扣除本次发行费用 6,067,886.73 元（不含税，其中：承销及保荐费用 4,000,000.00 元、律师费用 1,415,094.34 元、会计师费用 630,000.00 元、材料制作费及发行上市手续费 22,792.40 元）， “ ” “ 本次募集资金净额为 693,931,967.67 元，将用于 总部基地建设项目 、 超高速无 线通信模块产业化项目”、“5G 通信技术产业化项目”、“信息化建设项目”、“补 充流动资金”等项目。

在上述发行费用中，会计师费用低于律师费用，其主要原因是本次发行的会 计师费用为本次非公开发行所涉及的专项反馈意见回复与对募集资金到帐情况 进行验证并出具验资报告的费用，发行人聘请会计师事务所作为年度审计机构的 费用需另行支付，并未包括在本次发行费用中。

3 、关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

（ 1 ）投资者适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及 风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）与

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5

本次广和通非公开发行的风险等级相匹配。

（ 2 ）备案情况核查

最终获配的 5 名投资者中，博时基金管理有限公司以公募产品、社保基金参 与，睿远基金管理有限公司以公募产品参与，均无需提供公募产品或社保基金备 案材料；红土创新基金管理有限公司以专户产品参与，已完成产品备案；深圳前 海红土并购基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及其管理人已 完成基金备案和管理人登记；建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私募 投资基金管理人，以自有资金参与认购，其本身已完成基金管理人登记。备案情 况如下：

表三：获配投资者备案情况表

序 号	发行对象名称	配售对象名称	备案日期	管理人登记 日期
1	深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）	深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）	2019/5/31	2015/1/29
2	红土创新基金管理有限公司	红土创新红人1 号资产管理 计划	2015/11/23	-
3	建信（北京）投资基金管理 有限责任公司	建信（北京）投资基金管理 有限责任公司	-	2014/4/22

（ 3 ）关联关系核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

初步配售对象深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）追溯至出资人为 有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况如下：

表四：追溯至有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人

序 号	发行对象名 称	配售对象 名称	一级出资人	二级出资人
1	深圳前海红 土并购基金 合伙企业 （有限合	深圳前海 红土并购 基金合伙 企业（有限	深圳市引导基金投资有 限公司	-
			深圳市创新投资集团有 限公司	-

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6

	伙）	合伙）	深圳市红土海川创新产 业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	杭州璞致资产管理有限公司
				深圳市创新投资集团有限公司
				深圳市创新资本投资有限公司
			深创投鸿瑞（珠海）产 业投资基金（有限合伙）	江苏省国际信托有限责任公司
				深圳市创新投资集团有限公司
				广东红土创业投资管理有限公 司
			广东粤财产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	广东粤财投资控股有限公司
				广东粤财基金管理有限公司
			深圳市汇通金控基金投 资有限公司	-
			深创投并购基金管理 （深圳）有限公司	-
			合计

根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商、见证律师关联关系核 查，参与本次发行的初步获配对象深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） 的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及 主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）缴付认股款项情况

2019 年 11 月 12 日，发行人及主承销商向贵会报送了《深圳市广和通无线 股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，并经贵会认可，发行人和主 承销商向获得股份配售资格的 5 名认购对象发出《深圳市广和通无线股份有限公 司非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至 2019 年 11 月 14 日 15 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次 发行的认购资金。

（五）签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与 5 名最终获配的认购对象签订了《深圳市广和 通无线股份有限公司股份认购合同》。

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至此，本次发行认购工作全部结束。

四、缴款与验资情况

2019 年 11 月 11 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“[2019]7-95 号”《验证报 告》。

截至 2019 年 11 月 14 日 15 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次 发行认购资金，认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2019 年 11 月 14 日出具了“[2019]7-97 号”《验证报告》。

2019 年 11 月 15 日，广发证券将上述认购资金扣除承销保荐费用后划至发 行人指定的银行账户。2019 年 11 月 15 日，本次发行的新增注册资本及股本情 况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2019） 第 441ZC0202 号”《验资报告》：“截至 2019 年 11 月 15 日止，贵公司已收到特 定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 12,792,395.00 元，新增股本占 新增注册资本的 100.00%。同时，承销商广发证券股份有限公司已将本次发行认 购对象认缴股款人民币 699,999,854.40 元，扣除承销及保荐费用合计人民币 4,240,000.00 元后的剩余款项 695,759,854.40 元于 2019 年 11 月 15 日汇入贵公司 的募集资金账户中。其中：股本 12,792,395.00 元，溢价部分扣除发行费用计入 ” 资本公积 681,139,572.67 元，变更后贵公司股本为人民币 133,980,995.00 元。 。

五、本次发行的律师见证情况

广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具“信达再意字[2019]第010 号”《法律意见书》：“信达律师认为，截至本 法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已 经中国证监会核准。发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》 等法律文书合法、有效。《认购邀请书》及其附件的发出，《申购报价单》的接 收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行过程 合法有效，符合发行人关于本次发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范 性文件的规定。本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发行

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的发行结果公平、公正。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文 件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需 ” 依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。 。

六、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2019 年 6 月 10 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2019 年 6 月 11 日进行了公告。

广发证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履 行信息披露的相关义务和披露手续。

七、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

经核查，广发证券认为：

广和通本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定 价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原 则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定， 以及相关法律法规和规范性文件的规定。

本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律、法规的有关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

保荐代表人：

胡方兴 李泽明

广发证券股份有限公司 年 月 日

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