Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

法律意见书

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中国 深圳 益田路 太平金融大厦 12层 邮政编码：518017

12/F TaiPing Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District,Shenzhen 518017, PR China

电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 电子邮件（E-mail）： info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

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广东信达律师事务所

关于深圳市广和通无线股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

编号：信达再意字[2019]第010号

致：深圳市广和通无线股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发 行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法 律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现就深圳市广和通无线股份有限公司（简称“发行人”）非公开发行人 民币普通股股票（以下简称“本次发行股票”）的发行过程和认购对象出具见证 法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

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法律意见书

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信达律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）， 并承担相应的法律责任。

信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及其 他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意 见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内 容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次发行股票的批准和核准

1. 2018 年10 月16 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018 年创业板非公开发行股 票方案的议案》《关于<公司2018 年创业板非公开发行股票预案>的议案》《关 于<公司2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2018 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于< 公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行股票相关的议案，并同意将 该等议案提交股东大会审议。

2. 2018 年 11 月 2 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018 年创业板非公开发行 股票方案的议案》《关于<公司2018 年创业板非公开发行股票预案>的议案》《关 于<公司2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2018 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于< 公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行股票相关的议案。

3. 2019 年 5 月 31 日中国证监会向发行人出具《关于核准深圳市广和通无线

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股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]976 号），核准发行人 非公开发行不超过 2400 万股新股。

1. 2019 年 9 月 6 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

2. 2019 年 9 月 24 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权 董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

综上，信达律师认为，发行人本次发行股票已依法取得所需的授权和批准， 并已经中国证监会核准。

二、本次发行股票的过程

（一）认购邀请书的发出

2019 年 11 月 6 日，发行人与保荐机构暨承销商广发证券股份有限公司（以 下简称“广发证券”）向共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《深圳市广 和通无线股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及附件《申购报价单》，邀请的投资者包括截至2019 年10 月31 日公司前20 名股东（除5 位关联方不向其发送认购邀请书外，共15 家机构、个人股东）、 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及14 家向 广和通或主承销商表达过认购意向的投资者。

（二）申购报价单的接收

2019 年 11 月 11 日 9:00-12:00，广发证券共收到 5 名投资者的申购报价，均 为有效申购。具体如下：

序 号	发行对象名称	申购 价格 (元/股)	申购金额 (万元）	保证金 （万元）	有效申 购价格 (元/股)	有效申购金 额(万元）
1	博时基金管理有限公司	54.80	14,000.00	-	54.80	14,000.00
2	深圳前海红土并购基金合伙	54.73	20,000.00	1,000.00	54.73	20,000.00

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	企业（有限合伙）
3	红土创新基金管理有限公司	54.73	8,000.00	-	54.73	8,000.00
4	睿远基金管理有限公司	54.72	20,000.00	-	54.72	20,000.00
5	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	54.72	8,000.00	1,000.00	54.72	8,000.00

经核查，信达律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及其附件的内容均合

法、有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 54.72 元/股，发行数量为 12,792,395 股，募集资金总额为人民币 699,999,854.40 元。发行对象及其获配股数、获配金额具体如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期限 （月）
1	博时基金管理有 限公司	博时主题行业混合 型证券投资基金 （LOF）	139,999,970.88	2,558,479	12
		全国社保基金103组 合
		全国社保基金108组 合
2	深圳前海红土并 购基金合伙企业 （有限合伙）	深圳前海红土并购 基金合伙企业（有限 合伙）	199,999,958.40	3,654,970	12
3	红土创新基金管 理有限公司	红土创新红人1号资 产管理计划	79,999,983.36	1,461,988	12
4	睿远基金管理有 限公司	睿远成长价值混合 型证券投资基金	199,999,958.40	3,654,970	12
5	建信（北京）投 资基金管理有限 责任公司	建信（北京）投资基 金管理有限责任公 司	79,999,983.36	1,461,988	12
合计			699,999,854.40	12,792,395	-

（四）缴款与验资

2019 年 11 月 12 日，发行人向获得配售股份的投资者发出《深圳市广和通 无线股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知该 5 名投资者按规定于 2019 年 11 月 14 日将认购资金汇至指定的银行账户。

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截至 2019 年 11 月 14 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 14 日出具《深圳市广 和通无线股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2019]7-97 号）。 经审验，截至 2019 年 11 月 14 日，参与本次发行的认购对象在广发证券开立的 申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 699,999,854.40 元。

2019 年 11 月 15 日，广发证券扣除承销及保荐费用后的募集资金汇入发行 人开立的募集资金账户。2019 年 11 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2019）第 441ZC0202 号），根据该报告，截至 2019 年 11 月 15 日止，发行人已收到本次 发行认购对象认缴股款人民币 699,999,854.40 元，广发证券扣除承销及保荐费用 后的募集资金 695,759,854.40 元于 2019 年 11 月 15 日汇入发行人开立的募集资 金账户。

经核查，信达律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合法律、法规 和规范性文件的规定，发行人本次发行股票募集资金已经足额到位，本次非公开 发行结果公平、公正。

三、本次发行的认购对象

• 1、博时基金管理有限公司

博时基金管理有限公司以公募产品、社保基金参与，不需要履行私募基金 备案登记手续。

• 2、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及 其管理人已完成基金备案和管理人登记。

• 3、红土创新基金管理有限公司

红土创新基金管理有限公司以专户产品红土创新红人1 号资产管理计划参 与，已完成产品备案。

• 4、睿远基金管理有限公司

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睿远基金管理有限公司以公募产品参与，不需要履行私募基金备案登记手 续。

5、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私募投资基金管理人，以自有 资金参与认购，其本身已完成基金管理人登记。

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

信达律师认为，上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过 直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供财务资助或者补偿。

综上，信达律师认为，本次发行股票确定的发行对象合法、有效。 四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行 股票已依法取得所需的授权和批准，并已经中国证监会核准。发行过程中涉及 的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》等法律文书合法、有效。《认购邀 请书》及其附件的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行 价格、发行对象及分配股数的确认等发行过程合法有效，符合发行人关于本次 发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发 行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正。本 次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分 公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行 股票和上市的相关披露义务。

本法律意见书正本二份，无副本。

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（以下无正文）

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司非 公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

张 炯 张 炯 蔡亦文

刘中祥

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年 月 日
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