Fibocom Wireless Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一九年十一月

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

张天瑜 应凌鹏 王宁

___ _____

张学斌 许宁

深圳市广和通无线股份有限公司

年 月 日

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、本公司、公 司、上市公司、广和 通	指	深圳市广和通无线股份有限公司
本次发行/本次非公 开发行/本次非公开 发行股票	指	深圳市广和通无线股份有限公司本次拟以非公开方式向不超过 5 名（含）特定对象发行股票的行为
广发证券、保荐机 构、主承销商	指	广发证券股份有限公司
发行人律师、信达律 师	指	广东信达律师事务所
会计师、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
董事或董事会	指	广和通董事或董事会
监事或监事会	指	广和通监事或监事会
股东大会	指	广和通股东大会
公司章程	指	深圳市广和通无线股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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3

深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

目录

释义 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................... 7 四、发行对象 ............................................................................................................ 8 五、本次非公开发行的相关机构 .............................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................... 14 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................................. 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 15 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................ 15 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 17 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意见 .................... 18 第五节 有关中介机构声明 ............................................................................................. 19 第六节 备查文件 ........................................................................................................... 23 一、备查文件 .......................................................................................................... 23 二、查阅地点 .......................................................................................................... 23 三、查阅时间 .......................................................................................................... 23 四、信息披露网址 ................................................................................................... 23

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称	Fibocom Wireless Inc.
注册地址	深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期A 栋501A 号
上市交易所	深圳证券交易所
统一社会信 用代码	9144030071524640XY
证券代码	300638
证券简称	广和通
公司成立日 期	1999 年11 月11 日
上市时间	2017 年4 月13 日
法定代表人	张天瑜
注册资本（本 次发行前）	12,118.86 万元
董事会秘书	陈仕江
电话号码	0755-26520587
传真号码	0755-26887626
邮政编码	518067
电子信箱	zqb@fibocom.com
公司网址	www.fibocom.com.cn
经营范围 M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软件产品的 技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸 易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018 年10 月16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018 年创业板非公开发行 股票方案的议案》、《关于<公司2018 年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关 于<公司2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2018 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于< 公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

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本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报的风险提示及采取措施的议案》、《相关主体关于公司2018 年创业板非公开 发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行股 票相关的议案。

2018 年11 月2 日，公司召开2018 年第六次临时股东大会，审议通过了上 述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的 有效期为自2018 年第六次临时股东大会审议通过之日起12 个月有效。 2019 年3 月6 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于截至2018 年6 月30 日止的< 公司前次募集资金使用情况报告>（修订版）的议案》等与本次非公开发行股票 相关的议案。

2019 年4 月10 日，公司召开2018 年度股东大会，审议通过了上述与本次 非公开发行股票相关的议案。

2019 年9 月6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，并于2019 年9 月 24 日召开了2019 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票 决议和对董事会相关授权有效期的议案，将本次发行的股东大会决议有效期延长 至2020 年11 月1 日。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2018 年11 月23 日由中国证监会受理，于2019 年4 月26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年6 月10 日，公 司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]976 号），核准公司非公开发行不超过2,400 万股 新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2019 年11 月14 日，发行对象已分别将认购资金共计699,999,854.40 元缴付至主承销商指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天

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健验[2019]7-97 号”《深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票资金验证 报告》。

2019 年11 月15 日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字 （2019）第441ZC0202 号”《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》，确认募 集资金到账。根据该验资报告，截至2019 年11 月15 日止，广和通已收到非公 开发行人民币普通股（A 股）12,792,395 股的认缴款，募集资金总额为 699,999,854.40 元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含税金额） 6,067,886.73 元，募集资金净额为693,931,967.67 元。

公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的登记托管相关事宜。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）12,792,395 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行价格为54.72 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的90%，即为发行底价54.72 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2019 年11 月7 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于54.72 元/股。

（四）募集资金和发行费用

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本次发行募集资金总额为699,999,854.40 元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、会计师审计验资费用等）6,067,886.73 元后，实际 募集资金693,931,967.67 元。

（五）锁定期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、询价申购情况

主承销商与发行人律师共同核查了《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019 年11 月11 日9:00-12:00）内投资者回复的《深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》及其附件，共收到5 家有效报价。

申购报价情况如下：

序 号	投资者名称	投资者 类别	关联关系	锁定期	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	博时基金管理有限公司	基金	无	12 个月	54.80	14,000.00
2	深圳前海红土并购基金合 伙企业（有限合伙）	其他	无	12 个月	54.73	20,000.00
3	红土创新基金管理有限公 司	基金	无	12 个月	54.73	8,000.00
4	睿远基金管理有限公司	基金	无	12 个月	54.72	20,000.00
5	建信（北京）投资基金管 理有限责任公司	其他	无	12 个月	54.72	8,000.00

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经核查，参与2019 年11 月11 日（T 日）申购报价的投资者均在2019 年11 月6 日（T-3 日）《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内，符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定。

3、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.72 元/股。本次发行股 份数量为12,792,395 股，募集资金总额为699,999,854.40 元，未超过发行人股 东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月） 12 12 12 12 12
1	博时基金管理 有限公司	博时主题行业混合型证 券投资基金（LOF）	139,999,970.88	2,558,479
		全国社保基金103 组合
		全国社保基金108 组合
2	深圳前海红土 并购基金合伙 企业（有限合 伙）	深圳前海红土并购基金 合伙企业（有限合伙）	199,999,958.40	3,654,970
3	红土创新基金 管理有限公司	红土创新红人1 号资产 管理计划	79,999,983.36	1,461,988
4	睿远基金管理 有限公司	睿远成长价值混合型证 券投资基金	199,999,958.40	3,654,970
5	建信（北京）投 资基金管理有 限责任公司	建信（北京）投资基金 管理有限责任公司	79,999,983.36	1,461,988
合计			699,999,854.40	12,792,395	-

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为12,792,395 股，发行对象总数为5 名，具体 情况如下：

1、博时基金管理有限公司

名称	博时基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本 25,000 万元人民币

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法定代表人	张光华
统一社会信用代码	91440300710922202N
住所	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999 号基金大厦21 层
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
配售数量	2,558,479 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

2、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

名称	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深创投并购基金管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FF1FN87
住所	深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼2117M
经营范围	投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法 取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资基金 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务)。(具体经营范围以相关机关核准 为准)
配售数量	3,654,970 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3、红土创新基金管理有限公司

名称	红土创新基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	15,000 万元人民币
法定代表人	高峰
统一社会信用代码	91440300306262177A
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。
配售数量	1,461,988 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

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该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

4、睿远基金管理有限公司

名称	睿远基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000 万元人民币
法定代表人	陈光明
统一社会信用代码	91310109MA1G5KWGXY
住所	上海市虹口区临潼路170 号608 室
经营范围	公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资 产管理和中国证监会许可的其他业务)。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
配售数量	3,654,970 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

5、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

名称	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	206,100 万元人民币
法定代表人	王业强
统一社会信用代码	911101065731965494
住所	北京市西城区闹市口大街1 号院2 号楼3 层3B8
经营范围	投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨 询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
配售数量	1,461,988 股
限售期限	12 个月
关联关系 与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象是否履行私募投资基金备案的核查及关联关 系核查

本次发行的最终配售对象中，博时基金管理有限公司以公募产品、社保基金 参与，睿远基金管理有限公司以公募产品参与，均无需提供公募产品或社保基金 备案材料；红土创新基金管理有限公司以专户产品参与，已完成产品备案；深圳 前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及其管理人 已完成基金备案和管理人登记；建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私 募投资基金管理人，以自有资金参与认购，其本身已完成基金管理人登记。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：胡方兴、李泽明

项目协办人：原烽洲

其他项目组成员：谢柯、陈云波、张博文、岳亚兰、尹玥

联系地址：广东省广州市天河区马场路26 号广发证券大厦41 层

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

（二）发行人律师：广东信达律师事务所

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负责人：张炯

经办律师：张炯、蔡亦文、刘中祥 联系地址：深圳市福田区益田路6001 号太平金融大厦12 楼

联系电话：0755-88265288

传 真：0755-88265537

（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：黄声森、赵娟娟

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场5 层

联系电话：010-85665588 传 真：010-85665120

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至 2019 年11 月8 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	张天瑜	60,075,000	49.57%	60,075,000
2	深圳市广和创通投资企业 （有限合伙）	12,015,000	9.91%	12,015,000
3	应凌鹏	6,408,000	5.29%	6,408,000
4	英特尔半导体（大连）有限 公司	2,479,308	2.05%	-
5	招商银行股份有限公司－睿 远成长价值混合型证券投资 基金	1,964,400	1.62%	-
6	许宁	1,647,000	1.36%	1,647,000
7	中国银河证券股份有限公司	460,000	0.38%	-
8	中国建设银行股份有限公司 －景顺长城量化精选股票型 证券投资基金	428,958	0.35%	-
9	邢映彪	411,600	0.34%	-
10	中国农业银行股份有限公司 －景顺长城沪深300 指数增 强型证券投资基金	325,474	0.27%	-
合计		86,214,740	71.14%	80,145,000

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	张天瑜	60,075,000	44.84%	60,075,000
2	深圳市广和创通投资企业 （有限合伙）	12,015,000	8.97%	12,015,000
3	应凌鹏	6,408,000	4.78%	6,408,000
4	招商银行股份有限公司－睿	5,619,370	4.19%	3,654,970

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	远成长价值混合型证券投资 基金
5	深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）	3,654,970	2.73%	3,654,970
6	博时基金管理有限公司	2,558,479	1.91%	2,558,479
7	英特尔半导体（大连）有限 公司	2,479,308	1.85%	-
8	许宁	1,647,000	1.23%	1,647,000
9	红土创新基金管理有限公司	1,461,988	1.09%	1,461,988
10	建信（北京）投资基金管理 有限责任公司	1,461,988	1.09%	1,461,988
合计 97,381,103 72.68% 92,937,395

注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

“招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金”为睿远基金管理有限公 司管理的“睿远成长价值混合型证券投资基金”的深市证券账户。发行后前十大股东中招商 银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金数据为该账户发行前数据与睿远成 长价值混合型证券投资基金本次发行获配结果合并计算数据。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加12,792,395 股有限售条件股份，具体股份变动情 况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	81,288,600	67.08%	94,080,995	70.22%
无限售条件股份	39,900,000	32.93%	39,900,000	29.78%
合计	121,188,600	100.00%	133,980,995	100.00%

注：以截至2019 年11 月8 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资 产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且5 家投资者与本公司均不存在关联 方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

保荐机构（主承销商）广发证券全程参与了广和通本次非公开发行A 股股票 工作。广发证券认为：

广和通本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定 价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符 合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及 相关法律法规和规范性文件的规定。

本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规的有关规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合法合规性的结论性意见

广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具“信达再意字 [2019] 第 010 号”《法律意见书》：“信达律师认为，截至本法 律意见书出具之日，发行人本次发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经 中国证监会核准。发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》 等法律文书合法、有效。《认购邀请书》及其附件的发出，《申购报价单》的接收、 《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行过程合法 有效，符合发行人关于本次发行股票的股东大会决议以及法律、法规和规范性文 件的规定。本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发行的发 行结果公平、公正。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并 获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法 履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。”

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非公开发行股票之发行情况报告书

第五节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

原烽洲

保荐代表人：

胡方兴 李泽明

法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司 年 月 日

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非公开发行股票之发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ___ __ ____ 张炯 蔡亦文 刘中祥

律师事务所负责人： _______

张炯

广东信达律师事务所

年 月 日

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非公开发行股票之发行情况报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

黄声森 赵娟娟

事务所负责人：

徐华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市广和通无线股份有限公司

地址：深圳市南山区南海大道1057 号科技大厦二期A 栋501A 号

电话：0755-26520587

传真：0755-26887626

广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区马场路26 号广发证券大厦41 层

电话：020-66338888

传真：020-87553600

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

四、信息披露网址

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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深圳市广和通无线股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

（此页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票之发行情况 报告书》盖章页）

发行人：深圳市广和通无线股份有限公司

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