Fibocom Wireless Inc. — Board/Management Information 2022

Mar 29, 2022

2021 年度独立董事工作报告

本人张学斌作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的规定和要求，在2021 年年度工作中勤勉尽责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极发挥 独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021 年度 履行职责情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2021 年度，本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会并列席公司 股东大会。2021 年度公司共召开董事会16 次，召开股东大会6 次。本人亲自出 席了16 次董事会会议，没有连续两次未亲自出席会议的情况；并列席了1 次股 东大会。

二、履行独立董事职责的情况

1、出席董事会的情况

作为独立董事，本人亲自出席了第二届董事会第二十八次会议、第二届董事 会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议、 第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第 三十四次会议、第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董 事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届 董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第三 届董事会第九次会议，对会议所议事项均签署表决了意向。

2、发表独立意见的情况

公司于2021 年3 月19 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本人作为独立董 事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年4 月13 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了 《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授 予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年4 月15 日召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关 于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司2020 年度日常关联交易确 认及2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司<2020 年度内部控制自我 评价报告>的议案》、《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》、《关于续聘公司外部审计机构的议案》、《关 于公司董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于终止超高 速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，本人作为独立董 事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

公司于2021 年5 月25 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议并通过了 《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价 格及限制性股票回购价格的议案》、《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单、数量及价格的议案》、《关于延期归还闲置募集资金并继续 用于暂时补充流动资金的议案》，本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年6 月3 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司 董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》、《关于为参股公司提供财 务资助的议案》，本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年6 月21 日在公司会议室召开第三届董事会第一次会议，会议 审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》，本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年7 月12 日在公司会议室召开第三届董事会第二次会议，会议 审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等 公司重大资产重组预案的相关议案，本人作为独立董事发表了事前认可意见及明 确同意的独立意见。

公司于2021 年8 月2 日在公司会议室召开第三届董事会第三次会议，会议 审议并通过了《关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关 于购买董监高责任险的议案》,本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年8 月19 日在公司会议室召开第三届董事会第四次会议，会议 审议并通过了《关于2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年9 月28 日在公司会议室召开了第三届董事会第五次会议，会 议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等公司重大资产重组草案的相 关议案，本人作为独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

公司于2021 年10 月14 日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议， 会议审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，本人作为独立董 事发表了明确同意的独立意见。

公司于2021 年11 月22 日在公司会议室召开了第三届董事会第七次会议， 会议审议并通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018 年股权激励计 划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2021 年股权激励计划部分限制性股 票的议案》、《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联 担保的议案》、《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案》，本人作为独 立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

公司于2021 年11 月26 日在公司会议室召开了第三届董事会第八次会议， 会议审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考

审阅报告（更新财务数据）的议案》、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》，本人作为独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

3、参与董事会专门委员会工作的情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会 委员，2021 年度参加公司董事会专门委员会具体情况如下：

于2021 年3月19 日，参加公司召开的第二届薪酬与考核委员会第九次会议， 审议通过《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；于2021 年4 月13 日，参加公司召开的第二届薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通 过《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及 授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》；于2021 年4 月15 日，参加公司召开的第二届薪酬与考核委员会第十次会 议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 于2021 年5 月25 日，参加公司召开的第二届薪酬与考核委员会第十二次会议， 审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、 行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于调整2021 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》；于2021 年8 月2 日，参加公 司召开的第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》；于 2021 年11 月22 日，参加公司召开的第三届薪酬与考核委员会第二次会议，审 议通过《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个 行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于注销2018 年股权 激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制 性股票的议案》、《关于回购注销2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

于2021 年4 月15 日，参加公司召开的第二届审计委员会第十八次会议，审 议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2021 年度财务 预算报告>的议案》、《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司

2020 年度日常关联交易确认及2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2020 年度财务报表及审计报告的议案》、《关于公司<2020 年年度报告全文>及摘 要的议案》、《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于公司2020 年度外部审 计机构工作评价的议案》、《关于向董事会提议续聘外部审计机构的议案》、《关于 公司内部审计制度实施情况的议案》、《关于2020 年度公司财务、审计部门的工 作评价的议案》、《关于公司2020 年度计提资产减值准备的议案》、《关于2020 年度审计工作总结及2021 年度审计工作计划的议案》、《关于修订公司<内部审计 制度>的议案》；于2021 年4 月22 日，参加公司召开的第二届审计委员会第十九 次会议，审议通过《关于公司2021 年第一季度报告的议案》、《关于2021 年第一 季度审计工作总结的议案》；于2021 年6 月3 日，参加公司召开的第二届审计委 员会第二十次会议，审议通过《关于为参股公司提供财务资助的议案》；于2021 年8 月19 日，参加公司召开的第三届审计委员会第一次会议，审议通过《关于 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2021 年第二季度审计工作总结的 议案》；于2021 年10 月14 日，参加公司召开的第三届审计委员会第二次会议， 审议通过《关于2021 年第三季度报告的议案》、《关于2021 年第三季度审计工作 总结的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；于2021 年11 月22 日，参加公司召开的第三届审计委员会第三次会议，审议通过《关于公司及全资 子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》。

于2021 年6 月3 日，参加公司召开的第二届提名委员会第三次会议，审议 通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于 公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》。

三、履行独立董事特别职权的情况

2021 年度，本人作为独立董事：

没有提议召开董事会；

没有提议聘任或解聘会计师事务所；

没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；

没有向董事会提请召开临时股东大会。

2021 年，本人委托独立董事叶卫平先生作为征集人，就公司于2021 年4 月 13 日召开的2021 年第一次临时股东大会所审议的《关于<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股权激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激 励有关事项的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。

上述独立董事工作报告需提交公司2021 年度股东大会审议。

请各位董事对上述工作报告进行审议。

张学斌

2022 年3 月28 日