Fibocom Wireless Inc. — Board/Management Information 2021

Jul 12, 2021

深圳市广和通无线股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市创新投资 集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建信华讯股 权投资基金管理有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金，购买 交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）51% 的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付 现金购买资产合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、 全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下 独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第二次会议审议的本次交易相关议案，在提 交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、公司本次交易方案、《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、及公司与交易对方签署的附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司 证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司实际控制权发生变更， 也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

4、公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在《上市公司 信息披露管理办法》和《股票上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成后， 预计各交易对方持有公司股份的比例均低于 5%，因此，本次交易预计不构成关 联交易。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将根据符合《证 券法》规定的评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估结果为依据，由各方 友好协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。

6、本次交易有利于进一步提高公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 尤其是少数股东利益的情形。

7、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《中国证券监督管理 委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》规定的各项实质条件。

8、鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估及相关各 项尽职调查等工作尚未完成，同意公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交 易相关事项。待相关工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东 大会审议。

9、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通 过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，决议合法、有效。

10、本次交易尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会的

注册同意。

综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不 存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次 交易的相关事项及整体安排。

（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董 事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

_____ 张学斌

2021 年 7 月 12 日

（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董 事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

_____ 叶卫平

2021 年 7 月 12 日