Fibocom Wireless Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-031

深圳市广和通无线股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七 次会议通知于2020 年4 月3 日以电子邮件的方式通知了全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

• （1）会议时间：2020 年4 月14 日上午10:00

• （2）会议地点：公司会议室

• （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

• （4）主持人：张天瑜

• （5）董事出席会议情况：应到5 人，实到5 人

• （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市广和 通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、议案一：关于公司《2019 年度总经理工作报告》的议案

2019 年度公司总经理带领公司管理层有效执行了公司董事会和股东大会的 各项决议，取得较好的经营成果。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

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2、议案二：关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案

2019 年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地 总结了公司2019 年度的工作情况。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

3、议案三：关于公司《2019 年度独立董事工作报告》的议案

公司独立董事在2019 年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案， 对重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及 全体股东的合法权益。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

4、议案四：关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案

公司2019 年度实现销售收入人民币1,915,070,926.11 元，实现归属于上市 公司股东的净利润人民币170,074,699.67 元；截至2019 年12 月31 日资产总额 为人民币2,054,163,643.10 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,303,332,759.06 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、议案五：关于公司《2020 年度财务预算报告》的议案

全体董事审议通过了关于公司《2020 年度财务预算报告》的议案。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

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6、议案六：关于公司《2019 年度利润分配预案》的议案

公司2019 年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度实现销售收入人民币1,915,070,926.11 元，实现归属于上市公司股东 的净利润人民币170,074,699.67 元。公司2019 年度利润分配预案为：以截至 2020 年4 月14 日公司总股本134,198,665 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利4.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

7、议案七：关于公司2019 年度日常关联交易确认及2020 年度日常关联交 易预计的议案

2019 年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因 为公司在预计2019 年度日常关联交易时，为满足企业经营及时性的需求，将关 联交易上限金额尽可能调整至较高水平。公司2019 年度发生的日常关联交易及 对2020 年度日常关联交易进行的预计是公司正常生产经营的需要，定价公允， 符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、关联董事应凌鹏回避表决，审 议通过本项议案。

8、议案八：关于公司2019 年度财务报表及审计报告的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的公司《2019 年度审计报告》。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

• 9、议案九：关于公司《2019 年年度报告全文》及摘要的议案

公司2019 年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019 年度经营的实

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际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

• 10、议案十：关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案

公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建设和运行情况。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

11、议案十一：关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的议案

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形， 也不存在损害公司股东利益的情形。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

12、议案十二：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2019 年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形。

• 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、议案十三：关于公司2019 年度计提资产减值准备的议案

公司2019 年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策 的相关规定，符合公司的实际情况。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

14、议案十四：关于浙江诺控通信技术有限公司2017 至2019 年度业绩承诺 完成情况的议案

公司于2017 年完成对浙江诺控通信技术有限公司（以下简称“浙江诺控”） 有的全资收购，截至2019 年12 月31 日，浙江诺控的业绩承诺期已经届满，由 于相关业绩承诺未达成，根据收购协议相关条款对浙江诺控的收购对价进行相应 调整。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

15、议案十五：关于续聘公司外部审计机构的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构期间，工作勤勉 尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。 公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度外部审计机构。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、议案十六：关于公司董事薪酬的议案

2020 年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领 取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/年。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。 本议案尚需提交股东大会审议。

17、议案十七：关于公司高级管理人员薪酬的议案

公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

18、议案十八：关于变更注册资本、《公司章程》及办理工商登记变更的议

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案

公司于2019 年12 月16 日完成2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权期的行权工作，已行权股票期权数量为243,210 份，公司股份总数增加 243,210 股；公司于2020 年3 月27 日完成2018 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票回购注销工作，已注销股份数量25,540 股，公司股 份总数减少25,540 股。公司股份总数由133,980,995 股变更为134,198,665 股， 注册资本由133,980,995 元变更为134,198,665 元。现就公司注册资本及《公司 章程》中注册资本相关条款进行变更，并授权董事长及其授权代表办理工商登记 变更事宜。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、议案十九：关于实际控制人为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供 关联担保的议案

为满足公司及子公司日常经营的资金需求，公司及全资子公司拟以委托贷款 形式通过北京银行股份有限公司深圳分行向深圳市高新投集团有限公司申请贷 款，融资额度不超过人民币陆千万元整，由公司实际控制人张天瑜先生提供连带 责任担保，期限两年；授权公司董事长张天瑜先生签署有关文件。

详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、关联董事张天瑜回避表决，审 议通过本项议案。

20、议案二十：关于召开公司2019 年度股东大会的议案

全体董事审议通过了关于召开公司2019 年度股东大会的议案。

股东大会通知详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

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三、备查文件

• 1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会

议相关事项的事前认可意见；

• 3、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会

• 议相关事项的独立意见。

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会

二 О 二 О 年四月十五日

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