Fibocom Wireless Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

深圳市广和通无线股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市广和通无线股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市广和通无线股份有限公 司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的 态度，对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司2019 年度利润分配的独立意见

公司拟以截至2020 年4 月14 日公司的总股本134,198,665 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利4.00 元（含税），送红股0 股，以资本公积金向全 体股东每10 股转增8 股。

我们认为：公司 2019 年度利润分配预案内容及审议程序符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形；充分考虑了公司实际情况，符合公司未来发展需要。我们同意公 司 2019 年度利润分配预案。

二、关于公司2019 年度日常关联交易确认及2020 年度日常关联交易预计的 独立意见

经核查，我们认为：2019 年公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预 计范围 ,实际发生金额少于全年预计金额，差异不会对公司日常经营及业绩产生 影响；公司与关联人按照市场交易原则公正、合理地交易，关联交易的定价公允， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营 能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述关联交易 的相关议案。

三、关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经认真审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》及认真核查后，

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深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

我们认为：公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制体系，公司各项经营 管理活动严格按照相关制度规范运行，对公司经营管理能够起到科学、有效的监 督和管控，有利于保障公司的高效有序运行。我们认为，公司《2019 年度内部 控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司2019 年度内部控制制度的建设及 运营情况。

四、关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金及闲置募集资金使用等 有关规定》，对公司2019 年年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查， 我们认为：公司2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于2019 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风 险和关联方占用资金风险。2019 年度，公司不存在对外担保的情况，不存在控 股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 并累积至2019 年12 月31 日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 的情况，不存在侵害中小股东利益的情形。

六、关于续聘公司外部审计机构的独立意见

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度外部审计 机构，经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券 从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其作为 公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，工作勤勉尽责， 坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证 审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为2020 年度外部审计机构。

八、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案的制定符合《公司 法》、《公司章程》及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的相关规定，

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深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展 需要。因此，我们同意公司董事及高级管理员薪酬的方案。

九、关于公司2019 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提减值准备能够真实、准确地反映公司财务 状况，符合公司的相关实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，不存 在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；审议和审批程序符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备。 十、关于实际控制人为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供关联担保的 独立意见

经核查，我们认为：公司及全资子公司本次向金融机构申请委托贷款，有利 于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司及全资子公司现有业务的稳 定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述委托 贷款提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司向金融机构申请委托贷款需要 担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股 东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、 特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议 案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范 性文件及《公司章程》等相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十七次会议相关事项的独立意见签署页）

独立董事：

（王宁）

二 О 二 О 年四月十四日

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深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十七次会议相关事项的独立意见签署页）

独立董事：

（张学斌）

二 О 二 О 年四月十四日

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