Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2021

Sep 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报情况

之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市广 和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”、“公司”）委托， 担任广和通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券 监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回 报情况的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司 2020 年度和 2021 年一季度财务报告以及致同出具的《备考审 阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：

	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
每股收益 （元/股）	0.33	0.39	16.44%	1.17	1.42	20.84%

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市 公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时， 为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回 报的相关措施，具体如下：

1 、持续提升盈利能力和综合竞争实力

本次交易完成后，深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）

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将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球知名车载通信模组供应商，在车 载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长 期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公 司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精 准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有 布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优势互补和资源共享，提高公司 车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力， 符合公司战略发展需要。

2 、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并 结合公司的实际情况，在《深圳市广和通无线股份有限公司章程》中规定了利润 分配政策的决策机制和程序。

同时，为积极回报股东，公司在《深圳市广和通无线股份有限公司章程》中 明确“在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方 式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的 利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。”

上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回 报能力。

3 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

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为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建 设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能 力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处 置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

• 4 、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出 如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理 委员会的最新规定出具补充承诺；

（3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如 下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟 公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；

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（6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺；

（7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风 险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以 及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中 小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报情况之独立财务顾问核查意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

项晨 张翰

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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