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Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2019
Apr 29, 2020
55618_rns_2020-04-29_f30cf4a9-70bc-411b-a6a6-6a0c57b15450.PDF
Audit Report / Information
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关于对深圳市广和通无线股份有限公司 的问询函中有关财务会计问题的 专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对深圳市广和通无线股份有限公司的问询函中 有关财务会计问题的专项说明
致同专字 (2020) 第 441ZA5974 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的年报问询函》（创业板年 报问询函【 2020 】第 74 号）收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对深圳市广和通无线股份有限公司（以 下简称广和通或公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、问题 1 关于公司主营业务
1. 年报显示，你公司报告期内海外、国内业务收入占比分别为 60.52% 、 39.48% ， 且均采用直销、经销两种销售模式。
（ 1 ）请按照海外市场和国内市场的划分，分别说明直销、经销模式的具体销售 金额和销售占比情况。
（ 2 ）我部关注到，你公司 2017 年至 2019 年海外业务收入占比分别为 27.76% 、 49.23% 、 60.52% ，请说明海外业务收入占比快速提升的具体原因及合理性。
（ 3 ）请说明你公司 2018 年和 2019 年海外不同地区的销售收入金额及占比情况， 并对比分析相关占比情况是否一致，若否，请进一步说明原因及合理性。
请会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对海外业务收入真实性、经 销模式销售真实性进行核查所采取的具体方法、过程和结论。
回复：
（ 1 ）报告期内海外、国内业务收入占比分别为 60.52% 、 39.48% ，且均 采用直销、经销两种销售模式，请按照海外市场和国内市场的划分，分别 说明直销、经销模式的具体销售金额和销售占比情况。
2019 年按照直销、经销模式的具体销售金额和销售占比情况如下：
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1
| 地区 | 模式 销售金额 销售金额占比% |
|---|---|
| 海外市场 | 直销 62,462.63 32.62 经销 53,432.26 27.90 |
| 小计 115,894.88 60.52 |
|
| 国内市场 | 直销 73,739.00 38.50 经销 1,873.21 0.98 |
| 小计 75,612.21 39.48 |
（ 2 ）公司 2017 年至 2019 年海外业务收入占比分别为 27.76% 、 49.23% 、 60.52% ， 请说明海外业务收入占比快速提升的具体原因及合理性。
①2017 年至 2019 年公司海外业务发展情况：
| 项 目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 海外客户新增数量 | - | 52 | 47 |
| 海外销售新增产品型号数 | - | 85 | 57 |
| 海外销售收入（万元） | 15,638.55 | 61,496.27 | 115,894.88 |
| 海外收入占比 | 27.76% | 49.23% | 60.52% |
无线通信模组行业是一个全球化竞争的行业，公司深耕无线通信模组领域多 年，已积累了较强的技术实力。自 2017 年上市以来，公司积极加大海外市场的拓 展力度，已在香港、美国和德国等地设立子公司或办事处负责海外市场拓展业务， 产品受到海外客户认可，市场拓展富有成效，海外业务的比重呈逐步上升趋势。
②2017 年至 2019 年公司海外市场拓展投入情况：
| 项 目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度2019 年同比增长 | 2019 年度2019 年同比增长 |
|---|---|---|---|---|
| 海外销售费用（万元） | 1,251.15 | 2,117.67 | 4,352.06 | 105.51% |
| 海外销售收入（万元） | 15,638.55 | 61,496.27 | 115,894.88 | 88.46% |
| 公司海外业务的增长幅度与海外市场投入增长基本保持一致。 |
（ 3 ）公司 2018 年和 2019 年海外不同地区的销售收入金额及占比情况，并对比 分析相关占比情况是否一致，若否，请进一步说明原因及合理性。
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2
2018 年度及 2019 年度海外不同地区销售收入金额及占比情况如下表所示： :
| 2018 年 | 2019 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 比例变动% | ||||
| 销售收入 | 销售收入占海外收入比例% | 销售收入 | 销售收入占海外收入比例% | ||
| 香港 | 49,144.56 | 79.91 |
76,683.13 | 66.17 |
-13.75 |
| 中国保税区 | 7,339.31 | 11.93 |
28,484.85 | 24.58 |
12.64 |
| 台湾 | 591.04 | 0.96 |
4,169.83 | 3.60 |
2.64 |
| 巴西 | 1,833.70 | 2.98 |
3,714.09 | 3.20 |
0.22 |
| 德国 | 1,353.07 | 2.20 |
1,382.66 | 1.19 |
-1.01 |
| 美国 | 358.38 | 0.58 |
545.46 | 0.47 |
-0.11 |
| 捷克 | 501.48 | 0.82 |
469.64 | 0.41 |
-0.41 |
| 其他 | 374.74 | 0.61 |
445.22 | 0.38 |
-0.23 |
| 合计 | 61,496.27 | 100.00 |
115,894.88 | 100.00 |
2019 年度海外各区域销售收入占比与去年同期基本保持一致。 会计师意见：
针对海外收入和经销商销售，我们执行的主要审计程序包括：
-
（ 1 ）了解并评价了管理层与收入确认有关的内部控制的设计和执行有效性，
-
并对控制的运行有效性进行了测试；
（ 2 ）抽查重要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合 同条款与条件，评估了广和通公司产品销售收入确认的会计政策；
（ 3 ）抽取企业 2019 年单笔销售收入大于重要性水平的收入，低于重要性水 平的按照合理的抽样方法进行抽样，对抽取的外销收入样本检查报关单，核对 报关单信息与销售明细记录的信息，包括报关日期、报关单金额、出口的收货 人等信息。
（ 4 ）结合产品类型对收入执行年度和月度波动分析以及毛利分析，并与同 行业比较分析，结合行业特征识别和调查异常波动；
（ 5 ）从外汇管理局网站获取出口基础数据，将外汇局系统数据与账面的外 销收入数据进行核对；
（ 6 ）针对海外客户中属于经销商的均实施穿透函证，向经销商函证其从广 和通采购的产品向终端客户销售的数量；
（ 7 ）对外销收入进行截止性测试，检查截止日前后的报关单和电子口岸导 出的收汇核销联。
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3
（ 8 ）对期后回款进行检查，进一步核实海外和经销商销售的真实性。 经核查，我们认为：海外业务收入和经销模式销售是真实的。
二、问题 2 公司海外市场销售毛利率为 33.20% ，国内华南、华东市场销售 毛利率分别为 24.17% 、 8.56% 。请说明海外销售毛利率高于国内市场销售毛利率、 国内华东市场销售毛利率偏低的具体原因及合理性。请会计师核查并发表明确 意见。
回复：
公司 2018 、 2019 年公司分区域销售收入和毛利率情况如下：
| 区域 | 2018 销售收入 |
年度 | 毛利率% | 2019 销售收入 |
年度 | 毛利率% | 毛利率变化% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境外 | 61,496.27 | 26.10 | 115,894.88 | 33.20 | 7.10 | ||
| 境内 | 63,413.83 | 20.38 | 75,612.21 | 16.66 | -3.72 | ||
| 其中：华南 | 42,430.85 | 22.87 | 38,251.68 | 24.17 | 1.30 | ||
| 华东 | 19,161.88 | 15.55 | 34,609.91 | 8.56 | -6.99 | ||
| 华北 | 1,325.13 | 12.88 | 2,237.16 | 12.80 | -0.08 | ||
| 其他 | 495.98 | 14.30 | 513.47 | 20.07 | 5.77 |
（ 1 ）海外销售毛利率高于国内市场销售毛利率具体原因及合理性
公司应用于海外市场的无线通信模块的技术门槛、产品功能、市场情况、应 用场景等与应用于国内市场的产品具有显著不同，海外市场毛利率较国内市场相 对更高。
根据 2018 、 2019 年中国境内同行业可比公司移远通信、有方科技不同区域毛 利率对比可以看出，其境外区域毛利率均高于境内；另外，公司境外市场毛利水 平与公司境外同行业可比公司 Sierra Wireless 毛利水平接近。因此，公司境内外毛 利情况与同行业可比公司基本趋于一致。
| 同行业可比公司 | 区域 | 2018 年度 销售收入 |
毛利率 | 2019 年度 销售收入 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 移远通信 | 境外 境内 |
134,746.48 135,402.26 |
26.35% 14.49% |
164,619.78 248,354.82 |
28.40% 16.35% |
| 有方科技 | 境外 境内 |
11,074.27 44,639.77 |
29.44% 22.25% |
23,077.68 55,139.05 |
29.96% 22.91% |
| Sierra Wireless | 境外 | USD 79,360 | 33.3% | USD 71,351 | 30.8% |
数据来源：上市公司定期报告披露数据
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4
（ 2 ）国内华东市场销售毛利率偏低的具体原因
公司为拓展各区域业务，采用了不同的定价策略。华东地区毛利率降低主要 原因系公司为进一步扩大华东区的市场规模，采取了相对激进的营销策略抢占市 场；且华东地区销售的部分产品为新量产的 SC806 、 G500 等产品，刚进入市场， 相对毛利率较低。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（ 1 ）结合产品销售区域对收入执行年度波动分析以及毛利分析，并与同行业 比较分析，结合行业特征识别和调查异常波动，公司海外销售毛利率高于国内市 场销售毛利率合理。
（ 2 ）通过询问和访谈管理层公司战略发展策略，对华东地区本年记录的收 入交易进行抽查，核对销售合同、销售发票、出库单、产品运输单、客户签收 单等资料，同时抽查部分产品 BOM 清单，核对营业成本得准确性，国内华东市 场销售毛利率偏低合理。
三、问题 3 年报显示，你公司报告期内各季度营业收入占比分别为 21.68% 、 23.18% 、 24.56% 、 30.59% 。请结合产品的主要下游应用领域、同行业可比公司情况等说明 公司营业收入呈现季节性特征及第四季度营业收入占比偏高的原因及合理性、 与行业趋势是否一致。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（ 1 ）公司营业收入季节性特征
根据公司 2017 年至 2019 年各季度营业收入明细来看，公司主营业务发展稳定， 营业收入保持增长势态，呈现一定季节性特征且第四季度营业收入占全年收入较 高，但近几年季节性特征基本保持一贯性。
| 项 目 | 2019 年Q1 | 2019 年Q2 | 2019 年Q3 | 2019 年Q4 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 41,512.59 | 44,392.58 | 47,025.06 | 58,576.86 | 191,507.09 |
| 销售占全年收入比 | 21.68% | 23.18% | 24.56% | 30.59% | 100.0% |
| 项 目 | 2018 年Q1 | 2018 年Q2 | 2018 年Q3 | 2018 年Q4 | 小计 |
| 销售收入 | 21,385.28 | 32,517.52 | 32,681.03 | 38,326.27 | 124,910.10 |
| 销售占全年收入比 | 17.12% | 26.03% | 26.16% | 30.68% | 100.0% |
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5
| 项 目 | 2017 年Q1 | 2017 年Q2 | 2017 年Q3 | 2017 年Q4 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 8,469.99 | 9,479.52 | 13,565.02 | 24,815.92 | 56,330.45 |
| 销售占全年收入比 | 15.04% | 16.83% | 24.08% | 44.05% | 100.0% |
（ 2 ）下游应用领域季节性特征
公司产品主要下游应用领域为移动互联、移动支付、安防监控等行业，根据 《国民经济行业分类》（ BG/T 4754-2011 ）和中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（ 2012 年修订），以上行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。 2017 年至 2019 年该行业 337 家上市公司分季度营业收入情况如下：
| 项 目 | 2019 年Q1 | 2019 年Q2 | 2019 年Q3 | 2019 年Q4 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计 | 4,360.14 | 4,892.15 | 5,678.47 | 6,571.59 | 21,502.35 |
| 占全年收入比 | 20.28% | 22.75% | 26.41% | 30.56% | 100.0% |
| 项 目 | 2018 年Q1 | 2018 年Q2 | 2018 年Q3 | 2018 年Q4 | 小计 |
| 营业收入合计 | 3,972.48 | 4,441.63 | 5,524.95 | 6,028.44 | 19,967.50 |
| 占全年收入比 | 19.89% | 22.24% | 27.67% | 30.19% | 100.0% |
| 项 目 | 2017 年Q1 | 2017 年Q2 | 2017 年Q3 | 2017 年Q4 | 小计 |
| 营业收入合计 | 3,271.00 | 3,938.76 | 4,179.02 | 6,046.93 | 17,435.71 |
| 占全年收入比 | 18.76% | 22.59% | 23.97% | 34.68% | 100.0% |
数据来源： choice 数据，不含 ST 公司及截至 2020 年 4 月 26 日尚未披露 2019 年度报告的公司
根据上述行业沪深 337 家上市公司 2017 至 2019 年分季度营业收入统计数据， 该行业呈现一定的季节性特征且第四季度营业收入占比偏高，本公司季节性特征 与该趋势基本保持一致。
（ 3 ）与同行业可比公司季节性特征
公司 2019 年一至四季度营业收入及营业收入占比和同行业可比公司对比如
下；
| 下； | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 公司 | 2019 年Q1 | 2019 年Q2 | 2019 年Q3 | 2019 年Q4 |
| 移远通信 | 73,935.35 | 96,851.99 | 114,698.98 | 127,488.28 | |
| 营业收入 | 有方科技 | 16,091.13 | 17,899.34 | 17,188.96 | 27,037.29 |
| 本公司 | 41,512.59 | 44,392.58 | 47,025.06 | 58,576.86 | |
| 移远通信 | 17.90% | 23.45% | 27.77% | 30.87% | |
| 营业收入占全年收入比 | 有方科技 | 20.57% | 22.88% | 21.98% | 34.57% |
| 平均占比 | 19.24% | 23.17% | 24.87% | 32.72% |
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6
本公司 21.68% 23.18% 24.56% 30.59%
数据来源： 2019 年年度报告、审计报告等公开数据
由上表可见，同行业可比公司均呈现一定季节性特征且第四季度营业收入占 比偏高，本公司与同行业可比公司季节性趋势基本保持一致。
会计师意见：
经核查，我们认为：
结合主要下游应用领域、同行业可比公司情况，我们认为公司营业收入呈 现季节性特征及第四季度营业收入占比偏高的原因及合理性与行业趋势一致。
四、问题 4 年报显示，并购标的浙江诺控通信技术有限公司（以下简称 “ 浙江诺 控 ” ）未实现 2017 年至 2019 年累计业绩承诺，你公司本报告期内对并购浙江诺 控形成的商誉计提了减值准备 663.89 万元，占期初商誉账面价值的 45% 。
（ 1 ）请结合浙江诺控主要业务和具体生产经营情况说明并购浙江诺控的主 要目的、浙江诺控未实现业绩承诺的具体原因。
（ 2 ）我部关注到，在商誉减值测试过程中，你公司计算未来现金流现值时 采用了 16.12% 的税前折现率，请说明上述税前折现率是否合理，与同行业可比 公司情况是否一致；并进一步分析若采用行业均值，可能对相关测试结果产生 的具体影响。
（ 3 ）请简要说明商誉减值测试过程及其他关键参数。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（ 1 ）请结合浙江诺控主要业务和具体生产经营情况说明并购浙江诺控的主 要目的、浙江诺控未实现业绩承诺的具体原因。
浙江诺控主要从事 M2M 无线通信模块的研发、生产和销售。公司收购浙 江诺控是为了依托浙江诺控优越的地理位置深耕华东市场，增强公司在华东地 区的辐射力。公司为积极拓展无线通信模块产品在安防领域的应用，进一步丰 富和优化产品结构，更好地发挥协同效应，完善公司产业布局，因此收购浙江 诺控，进而提高公司的综合实力。此举符合公司战略发展需要。
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7
由于浙江诺控面对的安防市场，受到中美贸易的影响，新产品的导入未 及预期，因此未实现业绩承诺。
（ 2 ）我部关注到，在商誉减值测试过程中，你公司计算未来现金流现值 时采用了 16.12% 的税前折现率，请说明上述税前折现率是否合理，与同行业可 比公司情况是否一致；并进一步分析若采用行业均值，可能对相关测试结果产 生的具体影响。
2019 年浙江诺控商誉减值测试中折现率的计算过程如下：
- 1) 无风险报酬率（ Rf ）
国债收益率通常被认为是无风险的，我们选取了在交易所交易的，按年付息、 2018 年发行的十年期记账式国债于 2018 年末收益率平均值 3.43% ，即 Rf =3.43% 。
-
－
-
2) 市场风险溢价（ Rm Rf ）
－ （ Rm Rf ）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险 收益率的部分。长期以来，我公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和 应用。我公司综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用 6.94% 。
故本次市场风险溢价取 6.94% 。
3) 风险报酬系数 βe
由于委估标的资产为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指 标值，故本次通过选定与委估标的资产处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数 （即 βe ）指标平均值作为参照。
浙江诺控主营业务为物联网无线通信产品的研发、生产（外协加工方式实现） 及销售。
本次评估结合浙江诺控主营业务，选取类似的 6 家上市公司。我们选用这 6 家上市公司 βu 值的平均值作为本次 βe 值。评估人员通过同花顺 iFinD 金融终端数 据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：
| 序 号 |
证券代码 | 证券简 称 |
D（万元） | E（万元） | D/E | BETA | 所得税税 率 [年度]2017 |
修正 BETA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002093.SZ | 国脉科 技 |
33,496.00 | 808,477.53 | 4.14% | 1.3235 | 15% | 1.2785 |
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8
| 序 号 |
证券代码 | 证券简 称 |
D（万元） | E（万元） | D/E | BETA | 所得税税 率 [年度]2017 |
修正 BETA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 002115.SZ | 三维通 信 |
95,100.11 | 606,051.16 | 15.69% | 1.1650 | 15% | 1.0279 |
| 3 | 002231.SZ | 奥维通 信 |
289.46 | 240,257.50 | 0.12% | 0.5321 | 15% | 0.5316 |
| 4 | 002316.SZ | 亚联发 展 |
66,592.01 | 279,137.69 | 23.86% | 0.8566 | 15% | 0.7122 |
| 5 | 002544.SZ | 杰赛科 技 |
140,333.50 | 761,982.09 | 18.42% | 1.8350 | 15% | 1.5866 |
| 6 | 600485.SH | 信威集 团 |
814,694.03 | 831,706.24 | 97.95% | 2.1645 | 15% | 1.1811 |
| 均值 | 1.0530 | |||||||
资产评估专业人员将 6 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠 杆权益贝塔值 1.0530 。之后，我们可以计算本次所用的风险报酬系数β e ：
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其中： D/E 取行业平均值 26.70% ， T 为企业所得税税率。因此实际企业贝塔值 为 1.2639 。
- 4) 企业特定风险调整系数α
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险为 4% 。 5) 计算折现率 Re
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- 6) 债务资本成本 Rd 的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日 后的合理估计。本次评估债务成本不做预测 3.3)WACC 的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
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9
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其次，将 WACC 转换为税前 WACC ，公式：
WACC 税前 =WACC/(1- （所得税率 + 税率调整））
=13.54%/(1-(25%-9%) =16.12%
2019 年税前折现率与 2018 年税前折现率的对比
2018 年浙江诺控商誉减值测试的税前折现率为 14.19% ， 2019 年税前折现率为 16.12% ，上升幅度为 13.60% 。
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2019 | 年原始 Beta |
2019 | 年剔除杠杆 调整Beta |
2018 |
年原始 Beta |
2018 | 年剔除杠杆 调整Beta |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002093.SZ | 国脉科技 | 1.3235 | 1.2785 | 1.2648 | 1.0934 | ||||
| 2 | 002115.SZ | 三维通信 | 1.165 | 1.0279 | 1.0348 | 0.901 | ||||
| 3 | 002231.SZ | 奥维通信 | 0.5321 | 0.5316 | 0.518 | 0.677 | ||||
| 4 | 002316.SZ | 亚联发展 | 0.8566 | 0.7122 | 0.4481 | 0.5722 | ||||
| 5 | 002544.SZ | 杰赛科技 | 1.835 | 1.5866 | 0.7404 | 0.7414 | ||||
| 6 | 600485.SH | 信威集团 | 2.1645 | 1.1811 | 0.9222 | 0.8509 | ||||
| 平均值 | 1.3128 | 1.0530 | 0.8214 | 0.8060 |
从上表可以看出 2019 年行业原始 Beta 上升了 59.83% ， 2019 年剔除杠杆调整 Beta 上升了 30.65% ，说明浙江诺控商誉减值测试项目中税前折现率的升高主要是由于 行业整体风险上升所导致的。
9 ）浙江诺控的商誉减值测试过程中，计算 Beta 时选取类似的 6 家上市公司中 目前仅有三维通信已披露其商誉减值测试过程中使用的税前折现率。我们进一步 放宽相关性限制，选取同行业 10 家上市公司，分析其商誉减值测试中使用的税前 折现率情况，详情如下：
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10
| 序号 | 上市公司 | 资产组名称 | 折现率 | 取值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 2 |
三维通信 | 江西巨网科技有限公司 深圳海卫通网络科技有限公司 |
16.52% 15.02% |
16.52% 15.02% |
| 3 | 西安灵境科技有限公司 | 16.55% | 16.55% | |
| 4 | 深圳中铭高科信息产业股份有限公司 | 16.12% | 16.12% | |
| 5 | 中海达 | 深圳全球星电子有限公司 | 17.40% | 17.40% |
| 6 | GeosolutionHolding AB | 12.14% | 12.14% | |
| 7 | 福州新天地测绘科技有限公司 | 16.56% | 16.56% | |
| 8 9 |
大唐电信 | 广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 江苏安防科技有限公司 |
16.96% 11.38% |
16.96% 11.38% |
| 10 | 深南股份 | 广州铭诚计算机科技有限公司 | 15.18% | 15.18% |
| 11 | 铭普光磁 | 珠海任驰光电科技有限公司 | 15.27% | 15.27% |
| 12 | 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 | 16.00% | 16.00% | |
| 13 | 佳讯飞鸿 | 深圳市航通智能技术有限公司 | 13.22% | 13.22% |
| 14 | 北京六捷科技有限公司 | 16.00% | 16.00% | |
| 15 | 上海东土远景工业科技有限公司 | 14.58% | 14.58% | |
| 16 | 北京东土军悦科技有限公司 | 14.00% | 14.00% | |
| 17 18 |
东土科技 | 北京拓明科技有限公司 北京和兴宏图科技有限公司 |
14.01% 16.29% |
14.01% 16.29% |
| 19 | 北京飞讯数码科技有限公司 | 14.39% | 14.39% | |
| 20 | 北京科银京成技术有限公司 | 13.85% | 13.85% | |
| 21 22 |
万隆光电 | 浙江欣网卓信科技有限公司 杭州晨晓科技股份有限公司 |
14.07% 15.31% |
14.07% 15.31% |
| 广州中科雅图地理信息技术有限公司、上 | ||||
| 23 | 合众思壮 | 海泰坦通信工程有限公司、广州吉欧光学 科技有限公司、深圳海棠通信技术有限公 |
15%-17% | 16.00% |
| 司等7项资产组 | ||||
| 24 | 北京鼎元信广科技发展有限公司 | 14%-16% | 15.00% | |
| 25 | 浙江金之路信息科技有限公司 | 14%-16% | 15.00% | |
| 26 27 |
数知科技 | 吉林中胜通信设备安装有限公司 日月同行信息技术（北京）有限公司 |
12%-14% 17%-19% |
13.00% 18.00% |
| 28 | 上海锦阜投资管理中心（有限合伙） | 14%-16% | 15.00% | |
| 29 | Blackbird Hypersonic Investments Ltd | 12%-14% | 15.00% | |
| 30 | 中位数 | - | - | 15.02% |
| 31 | 平均值 | - | - | 15.10% |
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11
本次浙江诺控商誉减值测试过程中使用的税前折现率为 16.12% ，高于行业均 值 1.02% 。若在浙江诺控商誉减值测试过程中采用 15.10% 作为其税前折现率，则相 关资产组可收回金额为 1,431.40 万元。较中水致远评报字 [2020] 第 090003 号评估报 告中的评估结果 1,345.22 万元高出 86.18 万元，增加公司当期净利润 0.51% 。
（ 2 ）请简要说明商誉减值测试过程及其他关键参数。
商誉减值测试的主要过程
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资 产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的 净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
（一）预计未来现金流量
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理 水平使用资产组可以获取的收益。
1. 关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式 为：
自由现金流量税前 =EBITDA- 资本性支出 - 净营运资金增加
EBITDA 为息税折旧摊销前利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管 理费用 - 研发费用 + 折旧摊销
- 关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平 均资本成本（ WACC ），计算公式：
首先计算 WACC
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D ：为债务资本价值；
Re ：为股东权益资本成本；
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12
Rd ：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定：
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其中： Rf—— 无风险报酬率；
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其次，将 WACC 转换为税前 WACC ，公式：
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3. 关于收益期
本次评估根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故 采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐 渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的 收益水平考虑。
- 收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
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-
——
-
P 资产组的预计未来现金流量的现值；
-
Ai ——收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；
-
A ——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
-
——
-
R 税前折现率；
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13
n ——收益变动期预测年限；
与商誉有关的资产组预计未来现金流量的现值估算结果如下：
单位：万元
| 项目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 其中：主营业务收入 | 7,492.47 | 7,301.05 |
7,270.54 |
7,308.72 |
7,279.84 7,279.84 |
|
| 其他业务收入 | 7,492.47 7,301.05 7,270.54 7,308.72 7,279.84 7,279.84 |
|||||
| 二.营业成本 | - - - - - - |
|||||
| 其中：主营业务成本 | 6,849.92 6,687.17 6,668.33 6,708.29 6,684.91 6,684.91 |
|||||
| 其他业务成本 | 6,849.92 | 6,687.17 |
6,668.33 |
6,708.29 |
6,684.91 6,684.91 |
|
| 税金及附加 | - | - |
- |
- |
- - |
|
| 销售费用 | 11.70 | 10.67 |
10.49 |
10.46 |
10.37 10.37 |
|
| 管理费用 | 198.84 199.73 195.07 196.70 197.82 197.82 |
|||||
| 研发费用 | 76.69 78.08 80.47 82.36 84.87 84.87 |
|||||
| 三.营业利润 | 257.63 227.76 223.78 215.99 203.48 203.48 |
|||||
| 加：营业外收入 | - | - |
- |
- |
- - |
|
| 减：营业外支出 | - | - |
- |
- |
- - |
|
| 四.息税前利润总额 | 257.63 | 227.76 | 223.78 | 215.99 | 203.48 203.48 |
|
| 加：固定资产折旧 | 5.17 6.04 9.92 11.64 15.02 15.02 |
|||||
| 无形资产及长期待摊 | ||||||
| 3.36 | 2.84 |
0.28 |
0.07 |
- |
- |
|
| 费用摊销 | ||||||
| 五、EBITDA | 266.16 | 236.64 | 233.98 | 227.70 | 218.50 218.50 |
|
| 加：当年可抵扣增值 | ||||||
| 4.57 | - |
- |
- |
- |
- |
|
| 税进项税 | ||||||
| 减：追加运营资金 | 126.93 -14.63 |
-5.29 |
0.37 |
-2.65 - |
||
| 减：资本性支出 | 6.57 | 25.36 |
9.02 |
3.88 |
21.03 15.02 |
|
| 六、预计税前未来现 | ||||||
| 137.23 | 225.91 | 230.25 | 223.45 | 200.12 | 203.48 | |
| 金流量 | ||||||
| 1、年折现率 | ||||||
| 16.12% | 16.12% |
16.12% |
16.12% |
16.12% |
16.12% |
|
| 折现期 | 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 |
|||||
| 2、折现系数 | 0.9280 0.7992 0.6882 0.5927 0.5104 3.1663 |
|||||
| 3、自由现金流量折现 | ||||||
| 127.35 | 180.55 |
158.46 |
132.44 |
102.14 |
644.28 |
|
| 值 | ||||||
| 七、累计现金流量折 | ||||||
| 127.35 | 307.90 | 466.36 | 598.80 | 700.94 | 1,345.22 | |
| 现值 | ||||||
| 企业经营预计未来现 | 1,345.22 |
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14
金流量的现值
公允价值扣除处置费用的净额 公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行。
公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。
1. 市场途径
公允价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企 业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与委估资产组全 部资产及负债对应的销售价格或活跃市场成交价格，以及与此次被评估资产组相 类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
- 收益途径
当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据 企业以市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关 资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值 评估的基本思路和方法，分析及计算资产组的公允价值。
根据评估人员与委托人及被评估单位管理层的沟通，一致认为被评估资产组 “现有管理模式下可能实现的收益”与“适当地考虑相关资产或者资产组内资产 有效配置、改良或重置前提下提交的预测”当没有明显的差异，即资产组目前处 于最佳用途状态。
因此本次评估采用收益法估算资产组公允价值，与资产组预计未来现金流现 值的评估过程和结果一致。对于处置费用，参照市场股权交易费率进行估算。
- 成本途径
在运用成本法的过程中，通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的 价值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被 评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，资产组 中各单项资产的价值可由下列公式确定：
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15
资产组中各单项资产的价值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性 贬值。
= 资产组价值 资产组中各单项资产的价值。
《以财务报告为目的的评估指南》指出， “ 对于不存在相同或者相似资产活跃 市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。 但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结 论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立”。可 见，成本法只是以财务报告为目的的公允价值评估的一种替代方法，且其使用条 件受到严格限制；本次评估时，委托人及被评估单位均表示不能对相关资产的价 值可以通过资产未来运营得以全额回收进行承诺；加之本次委估资产组能可靠地 以收益法进行评估，所以本次对资产组公允价值的评估未采用成本法。
（三）最终评估取值
本次评估对资产组采用了公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流 量的现值两种方法。由于本项目公允价值评估值与预计未来现金流量的现值一致， 公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。根据可收回金额 采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定 的原则，本次评估确定的资产组可回收金额为资产组的预计未来现金流量的现 值。
关于销售增长率、利润率、毛利率等关键指标
（一）销售增长率
商誉减值评估的未来年度收入增长率主要基于过去年度的收入增长率、行业 平均增长率、在手订单和出货增长趋势、产品更新换代速度、市场竞争情况、管 理层规划等因素综合考虑。
1 、行业快速发展为公司发展提供了很好契机
在安防方面，根据中安协发布《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020 年发展 规划）》，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级。 到 2020 年，安防企业总收入预计达到 8000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。根 据预计，至 2022 年，安防行业市场规模将达到近万亿。
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16
在智慧城市方面，根据《 2016-2045 年新兴科技趋势报告》数据，到 2045 年， 全球 65%-70% 的人口会居住在城市，全球人口超过 1,000 万的超级城市会在 2030 年 增加至 41 座，大量的人口向城市流动将会给这些城市的基础建设，比如城际交通、 食物和水源、电力能源、污水处理以及公共安全系统等带来极大的压力。因此， 智慧城市已经成为城市高水平发展的必然趋势，而物联网技术在城市的信息采集、 精细化管理、节能减排、生态保护、公共服务等方面都将发挥重要作用。根据 BCG 预测，到 2020 年，全世界智慧城市总投资额将达到 1,200 亿美元。根据 IOT Analytics 统计，物联网应用中智慧城市的相关项目占比高达 20% 。
2 、地理位置优越，更有利于拓展客户
浙江诺控通信技术有限公司所处杭州，更贴进海康、大华等安防类大客户及 杭州海兴、浙江万胜等电力大客户，能提供更好的服务支持。
3 、加强自主研发并成功拓展市场，减少代理模块销售业务
浙江诺控通信技术有限公司成立于 2010 年 10 月，自成立以来，主要从事代理 模块的销售业务，涉及海康、宇视等安防类客户。但是代理产品存在毛利率较低 且在某些方面受到供应商技术限制等缺点，浙江诺控通信技术有限公司基于其未 来可持续发展规划， 2017 年开始自主开发 NL660 、 NL665 系列 4G 模块，并先后取 得 12 项关于自主产品的软件著作权证书。为适应新市场的需求，浙江诺控通信技 术有限公司在对现有自主产品升级的基础上，于 2018 年下半年自主研发完成 NL668 系列新产品， 2019 年 NL668 实现销售收入超过 1200 万，市场拓展较好。
（二）毛利率
商誉减值测试中毛利率预测主要基于上一年度的实际毛利率水平，预测期内 整体毛利率保持平稳，并呈逐年略微下降的趋势。
（ 3 ）请简要说明商誉减值测试过程及其他关键参数。
根据资产组的可收回金额按资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产 组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的原则，确定 2019 年 12 月 31 日 浙江诺控通信技术有限公司与商誉有关的资产组可收回金额为 1,345.22 万元。
会计师意见：
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17
经核查，我们认为：
1.1 并购浙江诺控的主要目的是为了依托浙江诺控优越的地理位置深耕华东 市场，增强公司在华东地区的辐射力及积极拓展无线通信模块产品在安防领域 的应用，进一步丰富和优化产品结构，更好地发挥协同效应，完善公司产业布 局，因此收购浙江诺控，进而提高公司的综合实力；
1.2 浙江诺控未实现业绩承诺的具体原因是浙江诺控面对的安防市场，受到 中美贸易的影响 , 新产品的导入未及预期；
2 、在商誉减值测试过程中，公司计算未来现金流现值时采用了 16.12% 的税 前折现率合理，与同行业可比公司情况一致；
3 、商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎、合理。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 4 月 29 日
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