Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 21, 2020

广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文 件的要求，对广和通2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表核查 意见如下：

一、首次发行股份并上市时募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2017 年3 月27 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发 行了普通股（A 股）股票2,000 万股，发行价为每股人民币10.45 元。截至2017 年3 月31 日，公司共募集资金20,900.00 万元，扣除发行费用2,840.71 万元后， 募集资金净额为18,059.29 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2017] 第441ZC0141 号《验资报告》验证。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用及当前余额。

• （1）以前年度已使用金额

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金累计投入募投项目13,655.79 万元， 尚未使用的金额为4,403.50 万元。

• （2）本年度使用金额及当前余额

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2019 年度，公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目2,106.36 万元。截至2019 年12 月31 日，公 司募集资金累计直接投入募投项目15,762.15 万元。

公司于2019 年8 月27 日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金 的议案》。公司已于2019 年8 月29 日发布了《关于部分募集资金投资项目结项 并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》，内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）批露的公告（公告编号：2019-065）。公司同意将节余 募集资金707.47 万元永久补充流动资金，该笔资金及利息人民币共计1,065.86 万元。

综上，截至2019 年12 月31 日，募集资金累计投入16,469.62 万元，尚未 使用的金额为1,589.67 万元。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称管理办法）。该管理办法于2015 年5 月20 日经公司董事会第一届董 事会第四次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2017 年3 月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截 至2019 年12 月31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行股份有限 公司深圳高新园支 行	20000014487300015829651	IPO 监管活期户	17,206,799.62

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为131.01 万元 （其中2019 年度利息收入扣除手续费32.85 万元）。

截至2019 年12 月31 日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对 应关系如下：

应关系如下：
项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	17,206,799.62
减：利息收入扣除手续费	1,310,133.67
尚未使用募集资金	15,896,665.95

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：首次发行股份并上市时募集资金 使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金的存放与使用情况。

二、向特定投资者非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深圳证券

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交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过向特定投资者非公开发 行股票的方式发行12,792,395 股,发行价为每股人民币54.72 元。截至2019 年 11 月15 日，公司共募集资金69,999.99 万元（含应支付而未支付的发行费用 182.79 万元），扣除发行费用606.79 万元后，募集资金净额为69,393.20 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019） 第441ZC0202 号《验资报告》验证。

2、本年度使用金额及当前余额。

2019 年度，公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募集投项目5,826.60 万元。截至2019 年12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目5,826.60 万元。

综上，截至2019 年12 月31 日，募集资金累计投入5,826.60 万元，尚未使 用的金额为63,566.60 万元。

（二）募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称管理办法）。该管理办法于2015 年5 月20 日经公司董事会第一届董 事会第四次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2017 年3 月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截 至2019 年12 月31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公 司深圳南山支行	755901581210706	募集资金专项活期账户	63,902,038.59
	75590158128100033	募集资金专项理财账户 户	120,000,000.00
宁波银行股份有限公 司深圳财富港支行	73110122000144601	募集资金专项活期账户	39,450,097.50
	73110122000153959	募集资金专项理财账户	190,000,000.00
中国银行股份有限公 司深圳高新园支行	766672943549	募集资金专项活期账户	145,819,803.83
上海浦东发展银行股 份有限公司深圳福田 支行	79290078801900001131	募集资金专项活期账户	7,171,538.93
	79290078801900001131	募集资金专项理财账户	35,000,000.00
江苏银行股份有限公 司深圳南山支行	19270188000147086	募集资金专项活期账户	7,496,494.40
	19270181000091046	募集资金专项理财账户	30,000,000.00
合 计			638,839,973.25

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为134.61 万元

（其中2019 年度利息收入扣除手续费134.61 万元）。

截至2019 年12 月31 日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对 应关系如下：

应关系如下：
项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	638,839,973.25
减：应支付而未支付的发行费用	1,827,854.40
减：利息收入扣除手续费	1,346,118.85
尚未使用募集资金	635,666,000.00

（三）本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件2：向特定投资者非公开发行股票募 集资金使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年

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12 月修订）》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金的存放与使用情况。

二、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

经审核，会计师认为：广和通董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：广和通2019年度募集资金存放和使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于 募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

以下无正文。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限 公司2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ _____ 胡方兴 原烽洲

广发证券股份有限公司

年 月 日

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附表1：

首次发行股份并上市时募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			18,059.29		本年度投入募集资金总额				2,106.36
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				16,469.62
累计变更用途的募集资金总额			4,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			22.15%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发生重大 变化
4G LTE 无线通信模块建设项目	是	6,660.52	9,160.52	1,039.58	9,160.52	100.00	2018.3.31	13,222.12	是	否
车规级无线通信模块建设项目	否	4,984.30	4,984.30	1,052.15	3,394.63	68.11	2019.12.31	97.77	否	否
物联网移动终端解决方案建设项目	是	1,515.02	3,015.02		3,015.02	100.00	2018.3.31	1,392.00	是	否
物联网研发中心建设项目	是	4,899.45	899.45	14.63	899.45	100.00	2019.6.30		不适用	否
合计	—	18,059.29	18,059.29	2,106.36	16,469.62	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、车规级无线通信模块建设项目受行业影响 ，使得车规项目投入整体延后；2、公司在保证4G LTE 募投项目投入的同时， 在车规级模块的投入上有些滞后 ，产生的效益不及原预期
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于2020 年1 月10 日召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换截至 2019 年12 月20 日预先投入募投项目的自筹 资金共计人民币 7,458.30 万元。本次资金置换业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）2020 年1 月10 日出具的致同专字 (2020)第 441ZA0063 号专项审计报告审核。公司于2020 年1 月14 日完成总部基地建设项目 3,701.16 万元资金置换，2020 年1 月15 日完成总部5G 通信技术产业化项目3,261.47 万元资金置换和信息化建设项目 495.67 万元资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				4G LTE 无线通信模块建设项目、物联网移动终端解决方案建设项目和物联网研发中心建设项目已经完成并结项 ， 2019 年8 月27 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永 久性补充流动资金的议案》,同意公司将 4G LTE 无线通信块建设项目、物联网移动终端解决方案建设项目及物联网研发 中心建设目结项并将节余募集资金 1,065.86 万元（含利息、理财收益）用于永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2019 年12 月31 日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户之中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

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附表2：

向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			69,393.20		本年度投入募集资金总额				5,826.60
报告期内变更用途的募集资金总额			-		~~已~~累计投入募集资金总额				5,826.60
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项 目( 含部分变 更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%) (3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生重大变 化
承诺投资项目
总部基地建设项目	否	18,348.55	18,348.55			-	-	-	不适用	否
超高速无线通信模块产业化项目	否	4,210.57	4,210.57			-	-	-	不适用	否
5G 通信技术产业化项目	否	22,887.90	22,887.90			-	-	-	不适用	否
信息化建设项目	否	4,036.20	4,036.20	476.60	476.60	11.81	-	-	不适用	否
补充流动资金	否	19,909.98	19,909.98	5,350.00	5,350.00	26.87	-	-	不适用	否
合计	—	69,393.20	69,393.20	5,826.60	5,826.60	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
用闲置募集资金投资产品情况				2019 年12 月5 日召开的第二届董事会第十五次次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过6 亿元 的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于向金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司 股东大会审议通过之日起12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2019 年12 月31 日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

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附表3

2019 年度变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的 原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额 (1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
无
合计	—				—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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