Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 21, 2020

广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司持续督导

2019 年度现场检查报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：广和通	被保荐公司简称：广和通	被保荐公司简称：广和通	被保荐公司简称：广和通
保荐代表人姓名：胡方兴	联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：原烽洲	联系电话：020-66338888
现场检查人员姓名：胡方兴、原烽洲、谢柯、陈云波
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年12月31日
现场检查时间：2020年4月8日至2020年4月16日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）核查公司章程及各项规章制度； （2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决 议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况； （5）查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次

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内部审计报告及专项报告；

（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；

内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；	内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；	内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；	内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会决议、对外投资交易记录等；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、 会议记录、会议决议、公告等；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√

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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查看上市公司的主要管理场所； （2）查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审 议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 （3）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4）查阅公司募集资金使用相关合同、发票等文件； （5）查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√

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（六）业绩情况 现场检查手段：

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配； （3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）与部分高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。2019 年年度，公司实现 营业收入191,507.09 万元，比去年同期增长53.32%，实现归属于母公司所有者的净利 润17,007.47 万元，同比增长95.95%。公司业绩增长的主要原因是公司持续增加研发及 营销投入，加强新产品开发，积极拓展海外市场，产品和服务的市场认可度提高，主营 业务发展情况较好。同时，公司销售的产品结构变化引起毛利率有所提升，规模效应带 来净利增长。

本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。2019 年年度，公司实现 营业收入191,507.09 万元，比去年同期增长53.32%，实现归属于母公司所有者的净利 润17,007.47 万元，同比增长95.95%。公司业绩增长的主要原因是公司持续增加研发及 营销投入，加强新产品开发，积极拓展海外市场，产品和服务的市场认可度提高，主营 业务发展情况较好。同时，公司销售的产品结构变化引起毛利率有所提升，规模效应带 来净利增长。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司 持续督导2019 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡方兴 原烽洲

广发证券股份有限公司 年 月 日

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