Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 14, 2020

关于赵松尧、车祎瑜、甘红波等 18 人 对公司2019 年度业绩承诺实现情况 的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

关于赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字 (2020) 第 441ZA3819 号

深圳市广和通无线股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了浙江诺控通信技术有限公司（以下简称“浙江诺 控”） 2019 年 12 月 31 日的资产负债表， 2019 年度的利润表、现金流量表、所有 者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《关于赵松尧、车 祎 瑜、甘 红波等 18 人对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺 实现情况说明”）进行了专项审核。

编制和公允列报浙江诺控的财务报表是浙江诺控管理层的责任，这种责任包 括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使浙江诺控的财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。在此基础上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况 说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏 是深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通公司”）管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的 基础。

经审核，我们认为，广和通公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明，在所 有重大方面公允反映了浙江诺控实际销售收入数与赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人业绩承诺的差异情况。

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[1 ]

本审核报告仅供深圳市广和通无线股份有限公司披露赵松尧、车 祎 瑜、甘红 波等 18 人业绩承诺实现情况使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二〇二〇年 四月十四日

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[2 ]

关于赵松尧、车祎瑜、甘红波等 18 人对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称广和通公司）于 2017 年 10 月 13 日以 支付现金的方式购买浙江诺控通信技术有限公司（以下简称浙江诺控或标的公司） 100% 股权。浙江诺控原股东赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人（以下简称业绩承诺方） 所持有的浙江诺控 100% 股权已于 2017 年 11 月 8 日办理了股权过户手续。

一、项目基本情况

根据 2017 年 10 月 13 日广和通公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第 十次会议分别审议通过的《关于现金收购浙江诺控通信技术有限公司 100% 股权的议 案》，广和通公司按照以人民币 3,000.00 万元收购浙江诺控 100% 股权。本次交易属于 董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，业绩承 诺方为赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人。根据广和通公司与赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人及浙江诺控共同签署的《关于浙江诺控通信技术有限公司 100% 股权的股权转让协 议》，协议内容如下：

1 、转让价格及支付方式

（ 1 ）定价依据及转让价格

经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的 中水致远评报字 [2017] 第 090030 号资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准 日，以收益法的评估结果确定浙江诺控的股东全部权益价值为 3,178.22 万元人民币。以 上述评估价值为主要参考依据，经协议各方充分协商后确定浙江诺控 100% 股权对应的 转让价格为人民币 3,000.00 万元。

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3

（ a ）第一笔股权转让款支付：广和通公司向业绩承诺方支付第一笔股权转让的价 款人民币 1,500.00 万元。第一笔股权转让款中的 500.00 万元作为本协议的定金应于本协 议签订后五个工作日内支付，第一笔股权转让款中的 1,000.00 万元按照《股权转让协 议》约定在满足不存在权利瑕疵的问题、资产披露完全、不存在未披露的预计负债、签 署新的章程、完成股权变更、自查交接完毕的条件后的十个工作日内支付。

（ b ）第二笔股权转让款支付：标的公司经审计的 2017 、 2018 两个会计年度的销售 收入合计不低于 12,000.00 万元，广和通公司向业绩承诺方支付第二笔股权转让的价款 人民币 500.00 万元。

（ c ）第三笔股权转让款支付：标的公司经审计的 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度 的销售收入合计不低于 24,000.00 万元，广和通公司向业绩承诺方支付第三笔股权转让 的价款人民币 1,000.00 万元。

2 、业绩承诺及补偿

（ 1 ） 业绩承诺方承诺：

标的公司经审计的 2017 年度的销售收入不得低于 4,000.00 万元； 标的公司经审计的 2018 年度的销售收入不得低于 8,000.00 万元； 标的公司经审计的 2019 年度的销售收入不得低于 12,000.00 万元；

标的公司经审计的 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售收入合计不得低于 24,000 万

元。

上述所指销售收入为标的公司代理产品销售收入的二分之一与自主研发产品销售 收入之和。

（ 2 ）业绩补偿安排：

（ a ）标的公司经审计的 2017 、 2018 两个会计年度的销售收入合计不低于 12,000 万 元，但标的公司经审计的 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售收入合计低于 24,000 万元时，第二笔股权转让款人民币 500.00 万元按照协议约定时间支付，第三笔股权转 让款人民币 1,000.00 万元按照以下方式进行调整：

调整后的第三笔股权转让款 =3,000.00 万元× 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售 收入总和÷ 24,000.00 万 -2000.00 万元 , 标的公司 100% 股权转让的购买总价调整为第一笔 及第二笔股权转让款与调整后的第三笔股权转让款之和。调整后的第三笔股权转让款

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为正数的，广和通公司按照协议约定的付款时间支付相应转让款；调整后的第三笔股 权转让款为负数的，业绩承诺方应向广和通公司退还相应数额的股权转让款，退还的 股权转让款上限不超过 500.00 万元。

（ b ）标的公司经审计的 2017 、 2018 两个会计年度的销售收入合计低于 12,000.00 万 元，且标的公司经审计的 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售收入合计低于 24,000.00 万元时，第二笔股权转让款人民币 500.00 万元不予支付，第三笔股权转让款人 民币 1,000.00 万元的金额按照以下方式做调整：

调整后的第三笔股权转让款 =3,000.00 万元× 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售 收入总和÷ 24,000.00 万 -1500.00 万元 , 调整后的第三笔股权转让款为正数的，标的公司 100% 股权转让的购买总价调整为第一笔股权转让款与调整后的第三笔股权转让款之 和，广和通公司按照协议约定的付款时间支付相应转让款；调整后的第三笔股权转让 款为负数的，则广和通公司不再额外支付股权转让款，业绩承诺方也不需向广和通公 司退还已支付的第一笔股权转让款，即标的公司 100% 股权转让的购买总价为 1,500.00 万元。

3 、过渡期间的损益归属和相关安排

（ 1 ）过渡期间指各方签署本协议之日至交割日。

（ 2 ）过渡期间内的损益安排

本协议生效后，标的公司在过渡期间内产生的收益由广和通公司享有；在过渡期 内产生的亏损及其他净资产减损亦由广和通公司承担。

4 、员工安排及竞业限制

（ 1 ）赵松尧、车 祎 瑜、甘红波为“特定业绩承诺方”，应尽一切努力维护标的公 司与员工特别是技术人员和销售人员的稳定性。未经广和通公司同意，不得安排标的 公司员工离职从事与标的公司相竞争的业务。

（ 2 ）过渡期间、业绩承诺期及业绩承诺期满后两年内，特定业绩承诺方应在标的 公司任职，且不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经 营、兼职等）从事与标的公司相同的业务；不得从事任何可能降低标的公司竞争力的

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行为。否则，特定业绩承诺方因违反上述约定所得收入归标的公司所有，如对标的公 司造成经济损失的须赔偿标的公司损失。

特定业绩承诺方在特定任职期限内主动离职的，应自主动离职之日起 5 个工作日 内以现金方式对广和通公司进行补偿，具体如下：①特定业绩承诺方在交割完成之日 起 12 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让中已取得的股权转让款的 100% 以现金 方式补偿给广和通公司；②特定业绩承诺方在交割完成之日起 24 个月内主动离职的， 应将其在本次股权转让款中已取得的 80% 以现金方式补偿给广和通公司；③特定业绩 承诺方在交割完成之日起 36 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的 60% 以现金方式补偿给广和通公司。④特定业绩承诺方在交割完成之日起 48 个月内主 动离职的，应将其在本次股权转让款中已取得的 40% 以现金方式补偿给广和通公司。 ⑤特定业绩承诺方在交割完成之日起 60 个月内主动离职的，应将其在本次股权转让款 中已取得的 20% 以现金方式补偿给广和通公司。

特定业绩承诺方存在下述情形的，标的公司有权解聘业绩承诺方：①不配合执行 本协议相关的法律手续；②在与标的公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞 争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务；③ 破坏标的公司与客户的关系或正在发展的商业机会为自身牟利；④因重大过失或故意 泄露公司技术及商业秘密导致公司利益受损；⑤连续在公司旷工七日以上的（含七 日）；⑥其他严重损害公司名誉及利益的情形。如特定业绩承诺方因该等情形取得收 入的，该等收入应当归标的公司所有；如特定业绩承诺方因该等情形造成标的公司损 失的，业绩承诺方还应当赔偿标的公司损失。

特定业绩承诺方存在上述主动离职或因存在上述情形被解聘的，均视为特定业绩 承诺方放弃其主动离职时或被解聘时尚未取得的标的公司股权转让款，特定业绩承诺 方不得向广和通公司主张该等股权转让款，广和通公司也无需向该等业绩承诺方当事 人返还对应的标的公司股权。

（ 3 ）业绩承诺方在过渡期间及业绩承诺期内从标的公司主动离职的，均视为该等 业绩承诺方当事人放弃其主动离职时尚未取得的标的公司股权转让款，该等业绩承诺 方当事人不得向广和通公司主张该等股权转让款，广和通公司也无需向该等业绩承诺 方当事人返还对应的标的公司股权。

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二、浙江诺控 2019 年业绩与业绩承诺的差异情况

浙江诺控 2017 年、 2018 年、 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，经审计的 2017 年、 2018 年、 2019 年收入情况如下表：（元）

收入类型	2017 年	2018 年	2019 年
自主产品(A)	19,569,665.72	27,137,717.02	33,218,083.92
代理产品(B)	34,261,325.17	41,244,711.63	44,540,855.29
按协议内容计算的 销售收入(C=A+B/2)	36,700,328.31	47,760,072.84	55,488,511.57
2017年、2018年销 售收入合计	84,460,401.15
2017年、2018年、 2019 年销售收入合计	139,948,912.72

赵松尧、车 祎 瑜、甘红波等 18 人承诺的 2017 年、 2018 年、 2019 年业绩未实现。

根据上述协议条款，应按照（ 2 ）业绩补偿安排 b 方案进行付款，第二笔股权转让 款人民币 500.00 万元不予支付，第三笔股权转让款按照下述方法进行调整：

调整后的第三笔股权转让款 =3,000 万元× 2017 、 2018 、 2019 三个会计年度的销售收 入总和÷ 24,000.00 万 -1500.00 万元

则第三笔转让款为

30,000,000.00*139,948,912.72/240,000,000.00-15,000,000.00=2,493,614.09 元，根据上述公 式计划，公司将依据之前签定的股权转让协议对应支付 2,493,614.09 元。

深圳市广和通无线股份有限公司

二○二○年四月十四日

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