Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2020

广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

控股股东为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供担保

暨关联交易的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）的保荐机构，根 据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查， 就广和通控股股东为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供担保暨关联交易 的事项发表专项核查意见如下：

一、关联担保概述

1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于实际控制人为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供关联担保的议案》，公 司及全资子公司拟以委托贷款形式通过北京银行股份有限公司深圳分行向深圳 市高新投集团有限公司申请贷款，融资额度不超过人民币陆千万元整，由公司控 股股东、实际控制人张天瑜先生提供连带责任担保，期限两年，授权公司董事长 张天瑜先生签署有关文件，具体融资事宜以子公司与债权人签署的相关合同约定 为准。

2、张天瑜先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了上述融资担保事项，公司独 立董事发表了事前认可意见及独立意见。

4、由于本次公司控股股东向公司及全资子公司提供无偿担保，公司及全资 子公司免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，且公司控股股东向公

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司及全资子公司提供的担保额度在公司董事会审批权限内，因此无需提交股东大 会审议。

二、关联方基本情况

张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股 东及实际控制人，直接持有公司股份60,075,000股，占公司总股本的44.7657%。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为解决公司及全资子公司向金融机构申请融资需要担保的问题，支持公司的 发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司和全资子公司向金融机构申 请委托贷款事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用 情况与金融机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司及全资子公司的上述贷款事 宜提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司向金融机构申请融资需要担保的 问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司 的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影 响。

五、年初至披露日与该关联人累积已发生的关联交易

2020年3月9日，张天瑜先生为公司向江苏银行股份有限公司深圳分行提供 9,000万元额度连带责任担保，保证范围包括公司自2019年9月10日至2020年9月9 日止签署的所有借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同； 2020年3月9日，张天瑜先生为公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请 1亿元综合银行授信额度提供连带责任担保；2020年4月3日，张天瑜先生为公司 向中信银行股份有限公司深圳分行申请1亿元综合授信额度提供连带责任担保； 上述担保公司免于支付担保费用，亦未提供反担保，关联担保事项已经公司股东 大会审议通过。

本年度截至本公告披露日，除前述关联交易外，公司未与张天瑜先生发生其

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他关联交易。

六、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司独立董事对《关于实际控制人为公司及全资子公司通过委托贷款融资提 供关联担保的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东及实际控制 人关联担保的事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

独立董事发表了独立意见，认为：

公司及全资子公司本次向金融机构申请委托贷款，有利于满足公司生产经营 对流动资金的需求，有利于公司及全资子公司现有业务的稳定发展和新业务的积 极拓展。公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述委托贷款提供连带责任担 保，解决了公司及全资子公司向金融机构申请委托贷款需要担保的问题，支持了 公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的 利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中， 关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等相关规定。

七、保荐机构意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对公司控股股东为公司及 全资子公司向金融机构申请委托贷款提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公 司董事会材料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项 符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股 东的利益；该关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关关联 董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；本次关联交易经公司独立董事 认可并发表了独立意见。

综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要， 不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程 序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限 公司控股股东为公司及全资子公司通过委托贷款融资提供担保暨关联交易的专 项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡方兴 原烽洲

广发证券股份有限公司

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年 月 日