Fibocom Wireless Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 14, 2020

广发证券股份有限公司

关于深圳市广和通无线股份有限公司

2019 年度日常关联交易确认及2020 年度日常关联交易预计

的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文 件的要求，对广和通2019 年度关联交易确认及2020 年度日常关联交易预计的事 项进行了核查，发表核查意见如下：

一、2019年度日常关联交易情况

公司2019年度与关联方发生的日常关联交易如下：

关联方	关联交易 内容	2019 年度发生额 （单位：元）	预计金额 （单位：元）	实际发生 额与预计 金额差异
Intel Products (M) Sdn.Bhd.	销售商品	29,870.77	5,000,000.00	85.71%
Intel Technology India Private Limited	销售商品	278,555.93
Intel Deutschland GMBH	销售商品	195,337.23
Intel Corporation Hillsboro	销售商品	129,157.84
Intel Mobile Communications Israel Ltd.	提供劳务	6,342.30
Intel Americas,Inc	销售商品	40,174.20
Intel Apac R And D Ltd	销售商品	7,075.86
Intel Finland Oy	销售商品	2,410.45
Intel Microelectronics Asia Llc	销售商品	25,443.66
深圳市博格斯通信技术有限 公司	采购商品	57,520.08	5,000,000.00	98.81%

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深圳市博格斯通信技术有限 公司 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明	销售商品	2,197.86
	1、2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在 差异，主要原因为公司在预计2019 年度日常关联交易时， 为满足企业经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽可 能调整至较高水平。 2、2019 年度，公司与英特尔及其附属公司日常关联交易 的实际发生额与预计金额存在的差异，属于正常经营行 为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响；博格斯作 为公司代理商2019 年度尚处于前期客户开拓和导入阶段， 实际交易金额低于预计金额。
	2019 年公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预 计范围 ,实际发生金额少于全年预计金额，差异不会对公 司日常经营及业绩产生影响；公司与关联方按照市场交易 原则公正、合理地交易，关联交易的定价公允，不存在损 害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公 司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

二、2020年度日常关联交易预计

（一）日常关联交易概述

根据公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2020 年度与关联人英特尔（INTEL CORPORATION 简称“英特尔”）及其附属公司发生 的日常关联交易不超过人民币200万元，2019年度实际发生的日常关联交易总额 为人民币714,368.24 元。预计与关联人深圳市博格斯通信技术有限公司（以下 简称“博格斯”）发生的日常关联交易不超过人民币100万元，2019年度实际发 生的日常关联交易总额为人民币59,717.94元。

2020年4月14日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董 事应凌鹏回避表决，4名非关联董事一致审议通过该议案。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	合同签订金额 或预计金额 （元）	截至披露日 已发生金额 （元）	上年发生金额 （元）
向关联人 销售/ 采	英特尔及 其附属公 司	销售/采 购商品	市场 定价	2,000,000.00	230,318.46	714,368.24

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购商品
向关联人 销售/ 采 购商品	博格斯	销售/采 购商品	市场 定价	1,000,000.00	87,379.10	59,717.94

三、关联人介绍和关联关系

1、深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”） 注册资本：300万元人民币

公司住所：深圳市南山区科技园北区朗山二号路赛霸电子科技园601 法定代表人：袁世军

经营范围：网络通信产品、无线通信产品、智能家居产品的技术开发与相关 技术咨询；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主营业务：生产、销售天线

股权结构：

股权结构：
股东名称 王洪媛 梁德流 周学兵 深圳市广和通无线股份有限公司 合计	出资额(万元)	出资比例(%)
	510	51
	170	17
	170	17
	150	15
	1,000 万元	100%

简要财务数据如下：

简要财务数据如下：
财务数据	2019-12-31/2019 年
总资产（万元）	897.70
净资产（万元）	709.16
主营业务收入（万元）	1,822.56
净利润（万元）	243.38
以上财务数据是否经审计	否

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关联关系：博格斯为公司联营公司，且为公司董事应凌鹏担任董事的公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，博格斯为公司 关联法人。

2、INTEL CORPORATION（美国纳斯达克证券交易市场上市公司，全球主要半 导体集成电路供应商之一）

公司住所：2200 Mission College Boulevard Santa Clara,CA 95054-1549 United States

董事会主席：Andy D. Bryant

主营业务：制造半导体晶片，为计算机和通讯行业开发先进的数字集成技术 产品和集成电路

简要财务数据如下：

简要财务数据如下：
财务数据	2019-12-31/2019 年
总资产（百万美元）	136,524
净资产（百万美元）	77,504
主营业务收入（百万美元）	71,965
净利润（百万美元）	21,048
以上财务数据是否经审计	是

关联关系：英特尔为公司原持股5%以上股东（2009年9月10日至2019年6月24 日）英特尔半导体（大连）有限公司的控股公司。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第10.1.3条第四款、第10.1.6条第二款，截至2020年6月24日， 英特尔仍为为公司关联法人。

四、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策及定价依据

公司向关联方销售商品和采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、 公平的原则。公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价， 由双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利

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与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司 股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司 的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影 响公司独立性。

六、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

公司独立董事对《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联 交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公司 第二届董事会第十七次会议审议。

独立董事发表了独立意见，认为：2019年公司日常关联交易实际发生情况未 超出年初的预计范围 ,实际发生金额少于全年预计金额，差异不会对公司日常经 营及业绩产生影响；公司与关联人按照市场交易原则公正、合理地交易，关联交 易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对 公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审 议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公 司上述关联交易的相关议案。

七、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对公司2019年度日常关联 交易确认及2020年度日常关联交易预计进行了核查，查阅了公司董事会材料及独 立董事意见。经核查，认为：

1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害 公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

2、该关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关关联董 事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

3、本次2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计经公司独立董

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事认可并发表了独立意见。

综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要， 不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程 序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司 2019 年度日常关联交易确认及2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人：

胡方兴 原烽洲

广发证券股份有限公司

年 月 日

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