Fibi Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

2026 א'd במאי

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

("הבנק" או "החברה")

הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות

חלק א' – זימון האסיפה הכללית

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"), חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 (להלן: "תקנות הדיווח"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס – 2000 (להלן: "תקנות ההודעה"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005 (להלן: "תקנות ההצבעה") ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א – 2001 (להלן: "תקנות עסקת בעל שליטה"), הבנק מודיע על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של הבנק שתתכנס ביום ד', 1 ביולי 2026, בשעה 14:00 במשרדי הבנק בשדר הטשילד 42, תל אביב (קומה 14, חדר הישיבות) (להלן: "האסיפה").

1. הנושא וההחלטה שעל סדר היום

1.1. לאשר לתקן את תקנה 1 לתקנון הבנק המצורף כנספח ב' לדוח זה.

מוצע לתקן את תקנון הבנק ולהבהיר למען הסר ספק כי הוא מתיר לשפות על פי המותר לפי דין גם בקשר להליך מנהלי לפי פרקים ה'-ו' לחוק שירות מידע פיננסי, פרק י"ב לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים מוסדרים ופרקים ז'-ח' לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום (כהגדרתם בתקנון). התיקונים המוצעים לנוסח הנוכחי של התקנון המצורף כנספח ב' לדוח זה מסומנים בקן תחתון.

1.2. לאשר הענקת כתבי שיפוי מעודכנים בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זה לדירקטורים ולנושאי משרה בבנק, המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בבנק, ולמעט בעלי השליטה בבנק. ביחס לבעלי השליטה ראו סעיף 1.2 להלן.

לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זה.

1.3. לאשר הענקת כתבי שיפוי מעודכנים בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זה לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה.

לפרטים נוספים ראו חלק ג' לדוח זה.

---

1.4 אישור הענקה של כתב פטור בנוסח המצ"ב כנספח ד' לדוח זה, לדירקטורים בבנק שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב פטור להם, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית.

לפרטים נוספים ראו חלק ד' לדוח זה.

2. הרוב הנדרש

2.1

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 1.1 שעל סדר היום הינו רוב של שלושה רבעים לפחות מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, הרשאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

2.1.1

במניין קולות הרוב ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה ושאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

2.1.2

סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 2.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

2.2

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 1.2 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, הרשאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

2.3

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 1.3 ו-1.4 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

2.3.1

במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

2.3.2

סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 2.3.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

3. המועד הקובע

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניה בבנק להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחית, כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו סוף יום

2

---

3

המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום ג', 2 ביוני 2026 ("המועד הקובע").
אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

4. דרך ההצבעה

4.1

בעלי המניות של הבנק במועד הקובע, רשאים להצביע בנושאים שעל סדר היום כמפורט בסעיף 1 לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח או באמצעות כתב הצבעה (כמפורט בסעיף 5 להלן). כתב מינוי של שלוח להצבעה או ייפוי כוח יש להפקיד במשרדי הבנק בשד' רוטשילד 42 תל אביב, לפחות 48 שעות לפני המועד הקובע לאסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין. בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה (להלן: "בעל מניות שאינן רשום") רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6 להלן.

4.2

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000 (להלן: "התקנות הוכחת בעלות"), בעל מניות שאינן רשום, והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לבנק אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש לפי תקנות הוכחת בעלות (להלן: "אישור בעלות"). לפי התקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינן כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

5. הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

5.1

בהתאם לתקנות ההצבעה, יוכלו בעלי המניות בבנק להצביע בנוגע לנושאים שעל סדר היום כמפורט בסעיף 1 לעיל באמצעות כתבי הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל שיהיו) בגין ההחלטה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת www.tase.co.il ("אתר האינטרנט של הבורסה"). בעלי המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו).

5.2

חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיהיו), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה (ככל שיהיו). ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.

---

4

בעל מניות שאינן רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא 5.3. מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה שעל סדר היום כמפורט בסעיפים 1.1, 1.4 ו- 1.4 לעיל, יודיע לבנק לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה - יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה, בעל עניין, בעל עניין אישי באישור ההחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי, אם לאו, ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

בהתאם לתקנה 36(ד) לתקנות הדיווח, תקנות ההצבעה והנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות (להלן: "הנחייה"), בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי (להלן: "המצביעים"), כהגדרתם בהנחייה, המצביעים באסיפה בהחלטה שבסעיפים 1.1, 1.3 ו-1.4 שעל סדר היום כמפורט לעיל, ימציאו לבנק במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36(ד) לתקנות הדיווח ולסעיף 2(ב) להנחייה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח, ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו (למעט קשר זניח) בין המצביע או מיופה הכוח (שאינו בעל עניין אישי) לבין הבנק או מי מבעלי השליטה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ו/או לבין נושא משרה בכירה בבנק ופירוט טיבם.

כתב הצבעה של בעל מניות שאינן רשום יימסר לבנק בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לבנק את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכנו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדו הרשום של הבנק לא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

בעל מניות רשאי לפנות למשרדו הרשום של הבנק ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם הבנק שתכלול את תגובת דירקטוריון הבנק להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני / 6

---

6.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינן רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטה שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה (להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני").

6.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6.3 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניות עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

1. מניין חוקי ואסיפה נדחית

7.1 מניין חוקי לאסיפת בעלי המניות הינו בעלי מניות אחד או יותר הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח (לרבות באמצעות כתב הצבעה), המחזיקים או המייצגים מעל ל-25% מכוח ההצבעה בבנק.

7.2 לא נכח מניין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה, תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון. באסיפה הנדחתית ידונו בעניינים שלשמם נקראה האסיפה ובעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח יהוו מניין חוקי.

1. בעלי השליטה בבנק

8.1 נכון למועד זה, למיטב ידיעת הבנק, מחזיקה פ.י.ב.י. אחזקות בע"מ (להלן: "פיבי") ב- 48.35% מהזכויות בהון ובהצבעה בבנק. פיבי הינה חברה ציבורית, אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך של תל אביב בע"מ.

8.2 נכון למועד זה, למיטב ידיעת הבנק, בינוהון בע"מ (להלן: "בינוהון"), מחזיקה בכ- 28.54% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי. בינוהון היא חברה המוחזקת בחלקים שווים (25% כל אחד) על ידי מר צדיק בינו (המכהן גם כדירקטור בבנק), מר גיל בינו (המכהן גם כדירקטור בפיבי וכדירקטור בבנק), גב' הדר בינו שמואלי וגב' דפנה בינו אור. כל מניות פיבי שבבעלות בינוהון (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות ולניהול בע"מ.

5

---

8.3 נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת הבנק, אינסטנט מספר 2 בע"מ (להלן: "אינסטנט") מחזיקה בכ-11.68% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי ודולפין אנרגיות בע"מ (להלן: "דולפין") מחזיקה בכ-11.68% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי.

8.4 אינסטנט הנה חברה בבעלות מלאה של Sing Acquisitions Pte. Ltd, תאגיד שהתאגד בסינגפור, הנשלט (באמצעות גופים אוסטרליים) ע"י ה"ה הלן ומיכאל (מייקל) אבלס. כל מניות פיבי שבבעלות אינסטנט (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות ולניהול בע"מ.

8.5 דולפין הינה חברה הנשלטת (באמצעות שרשרת גופים אוסטרליים) על ידי ה"ה גב' לי ליברמן, מר גישוע ליברמן, גב' קסי ליברמן הריס וגב' ברי ליברמן. כל מניות פיבי שבבעלות דולפין (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות וניהול בע"מ.

8.6 למיטב ידיעת הבנק, קיים הסכם הצבעה ושיתוף פעולה בין בינהן, אינסטנט, אינסטנט הולדינגס בע"מ (שהחזיקה בעבר את מניות פיבי שכיום מוחזקות על ידי אינסטנט) ודולפין, בנוגע לאחזקותיהם בפיבי ובעקיפין בבנק.

1. שינויים בסדר היום והמועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

9.1 לאחר פרסום דוח זימון זה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה ככל שיתפרסמו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה.

9.2 בקשת בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, תומצא לבנק במועד הקבוע לעניין זה בתקנות ההודעה, עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור יפרסם הבנק זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

1. סמכות רשות ניירות ערך

10.1 בהתאם לתקנות עסקת בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמכה לכך להורות לחברה לתת, בתוך המועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים וכן להורות לבנק על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.

---

10.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה כאמור בתקנות עסקת בעל שליטה. הבנק יגיש תיקון על פי הוראה כאמור, ישלח אותו לבעל המניות וכן יפרסם מודעה בעיתון בעניין, בדרך הקבועה בתקנות עסקת בעל שליטה, והכל זולת גם הורתה הרשות אחרת.

10.3 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה, יודיע הבנק בדוח מיידי על ההוראה.

11. עיון במסמכים ופרטים על נציגי הבנק

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות ובדו"ח המיידי על כינוס האסיפה ונספחי, במשרדי הבנק בשדי רוטשילד 42, תל אביב, בימים א'-ה' עד למועד האסיפה בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מזכיר הבנק, עו"ד אביעד בילר (טל: 03-5196223) וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il , באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת: www.tase.co.il ובאתר הבנק בכתובת: www.fibi.co.il

7

---

חלק ב' - פרטים נוספים בקשר להענקת כתבי שיפוי מעודכנים לדירקטורים

תיאור עיקרי ההחלטה

12.1 כתב השיפוי הנוכחי, שנוסחו אושר לאחרונה על ידי האסיפה הכללית ביום 6 ביולי 2023 (להלן: "כתב השיפוי הנוכחי"), כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות:

12.1.1 לשפות כל נושא משרה בבנק בשל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי שהוטלה ו/או שתוטל על נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בבנק בקשר ו/או הנוגעת, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת (להלן: "רשימת האירועים הצפויים", "התוספת", בהתאמה).

12.1.2 לשפות כל נושא משרה בבנק, המכהן או כיהן או שיכהן מטעם הבנק או על פי בקשתו, כדירקטור בתאגיד אחר שהבנק מחזיק בו מניות, במישרין או בעקיפין, ו/או שלבנק יש עניין אחר בו (להלן: "החברה האחרת", "דירקטור בחברה אחרת", בהתאמה), בשל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שהוטלה ו/או שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור בחברה האחרת.

12.1.3 כקבוע בתקנון הבנק, סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי הבנק (בנוסף לסכומים שיתקבלו על פי פוליסת הביטוח, בין שישולמו לבנק ובין שישולמו לנושא המשרה) לכל נושאי המשרה בבנק ובחברות בנות, במצטבר, בהתאם לכתבי התחייבות לשיפוי שיוצאו על פי ההחלטה האמורה, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של הבנק במאוחד לפי הדוח הסכמי (השנתי או הרבעוני) האחרון שיפורסם סמוך לפני התשלום בפועל בגין השיפוי (להלן: "סכום השיפוי הכולל").

12.1.4 הבנק התחייב בכתב השיפוי כי אם וככל שהבנק ייתן בעתיד לכלל נושאי המשרה בבנק התחייבות לשיפוי בתנאים מועדפים מהמפורט בכתב זה, הוא מתחייב לתת גם לנושא המשרה שכיהנו בעבר בבנק וקיבלו כתבי שיפוי התחייבות לשיפוי בתנאים זהים.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של הבנק מיום 29 במאי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-049210). לפרטים בדבר הענקת כתבי שיפוי לבעלי השליטה ראו חלק ג' לדוח זה להלן.

8

---

9

12.1.5 הבנק התחייב בכתב השיפוי כי כתב השיפוי יחול על כל חבות או הוצאה, שהבנק יהיה רשאי לשפות בנינם ו/או להתחייב לשפות בנינם נושאי משרה, על פי הוראות החוק ו/או על פי כל דין, כפי שיהיו במועד מתן כתב השיפוי ו/או כפי שיתוקנו מעת לעת.

12.1.6 ההתחייבות לשיפוי תחול גם לגבי הוצאות התדיינות סבירות, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות מוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי בהתאם לתנאים שנקבעו לכך בסעיף 260(א)1 החברות.

12.1.7 ההתחייבות לשיפוי כוללת גם התחייבות של הבנק לשפות את נושאי המשרה בגין חביות ו/או הוצאות שיוטלו עליהם בהתאם להליכים מנהליים שונים כמפורט בהגדרת "הליך מנהלי" בכתב השיפוי.

12.2 ביום 17 במאי 2026, לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול מיום 28 באפריל 2026, אישר הדירקטוריון כי יוענק לדירקטורים ולנושאי המשרה בבנק, המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בבנק, כתבי שיפוי מעודכנים בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדוח זה (להלן: "כתב השיפוי המעודכן"). התיקונים המוצעים לנוסחו הנוכחי של כתב השיפוי, מסומנים כנספח ג', בקן תחתון. ביחס לבעלי השליטה ראו חלק ג' לדוח זה להלן.

12.3 עיקר השינויים בכתב השיפוי המעודכן עניינם התאמת רשימת האירועים הצפויים בתוספת אשר הינם אירועים צפויים לאור פעילות הבנק ולאור המקובל במערכת הבנקאית.

12.4 למען הסר ספק, יובהר, כי אין בכתב השיפוי המעודכן כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות קודמת של הבנק, ככל שהתחייבות כאמור תקפה על פי דין, ובלבד שהבנק לא יחייב לשפות את נושא המשרה בגין אותו אירוע, גם לפי ההתחייבות הקודמת (אם וכלל שתהיה בתוקף) וגם לפי כתב השיפוי המעודכן. מובהר בזה כי בכל מקרה שניתן יהיה לשפות את נושא המשרה, על פי דין, הן על פי כתב השיפוי המעודכן והן על פי התחייבות קודמת של הבנק, תחליט ועדת התגמול של הבנק, בכפוף להוראות כל דין, על פי איזו התחייבות ישופה נושא המשרה.

12.5 לכל הדירקטורים בבנק קיים עניין אישי בנושא זה שעל סדר היום בשל העובדה כי כתב השיפוי המעודכן מהווה חלק מתנאי העסקתם וכהונתם בבנק.

---

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור נושא זה שעל סדר היום הינם כדלקמן : 13

13.1 אין בשינויים שבוצעו בכתב השיפוי המעודכן, בהשוואה לכתב השיפוי הנוכחי, ואין בהענקת לדירקטורים ולנושאי המשרה, כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי (אשר אושר בעבר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות בבנק) שהבנק רשאי לשלם לנושאי המשרה, הנכאים לשיפוי מכוח כתב השיפוי המעודכן. יתרה מכך, תנאי כתב השיפוי המעודכן, הינם הוגנים וסבירים בנסיבות העניין, בהתחשב בגודל, סוג, היקף, מורכבות ושאר מאפייני תחומי פעילותו של הבנק, ובהתחשב באחריות הרבה ובחברות המשמעותיות המוטלות על נושאי המשרה והדירקטורים.

13.2 ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים שלדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק ניתן לצפותם בהתחשב בפעילות הבנק ובנסיבות העניין, כאשר התיקונים נועדו בעיקר להתאים, להבהיר ולפרט את האירועים כאמור, וכן מוגבלת גם בסכום שלדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק הינו סביר, מקובל ונוהג בשוק.

13.3 הענקת כתבי שיפוי מהווה הגנה מקובלת בחברות ציבוריות, בצד ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ומתן פטור, והם נועדו לאפשר לנושאי משרה ולדירקטורים לפעול בחופשיות לטובת הבנק, וזאת בהתחשב בסיכון הכרוך בפעילות נושאי המשרה בתחומי הפעילות של קבוצת הבנק, היקפה, היותו של הבנק תאגיד בנקאי וחברה ציבורית, ובכך שיש בהענקת כתב השיפוי המעודכן כדי לתרום לכך שנושאי המשרה והדירקטורים ימלאו את תפקידם כראוי, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך.

13.4 הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים הינה נוהג נפוץ בחברות מסדר גודל דומה לזה של הבנק ומסייעת ליצירת סביבת עבודה מוגנת יותר לנושאי המשרה כאמור, תורמת להענקת מידת מעורבותם ותרומתם לבנק, מבחינה עסקית וניהולית, ומאפשרת לבנק לגייס לשורותיו ולשמר אצלו נושאי משרה איכותיים.

13.5 כתב השיפוי המעודכן מותאם לתקנון הבנק (לאחר תיקונו כאמור בסעיף 1 לסדר היום של האסיפה) ותואם את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק.2

חלק ג' - פרטים נוספים לפי תקנות עסקת בעל שליטה לגבי הענקת כתבי השיפוי המעודכנים לדירקטורים שהינם בעלי השליטה, קרוביהם ו/או שבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם

1. תיאור עיקרי ההחלטה

2 לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק ראו דוח מיידי של הבנק מיום 2 במרץ 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-019213).

10

---

11

14.1. ביום 6 ביולי 2023, החליטה האסיפה הכללית של הבנק לאשר הענקת כתבי שיפוי מעודכנים, לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם, לתקופה של שלוש שנים, שתחילתן ביום 6 ביולי 2023, בנוסח זהה לנוסח כתב השיפוי שאושר לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים בבנק (להלן: "כתב השיפוי הנוכחי").³

14.2. בהתאם לסעיפים 270 (4) ו- 275 (1א) לחוק החברות, ההחלטה להעניק כתבי שיפוי כאמור לדירקטורים מבעלי השליטה ו/או קרוביהם ו/או אחרים אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם, טעונה אישור מחדש אחת לשלוש שנים. בהתאם, נדרש אישור ועדת התגמול, אישור הדירקטוריון ואישור האסיפה הכללית של הבנק ברוב מיוחד לפי סעיף 275 (א) לחוק החברות.

14.3. בהתאם לכך, ובהמשך להחלטה המוצעת, במקביל להחלטה זו, להעניק כתב שיפוי מעודכן (להלן: "כתב השיפוי המעודכן") לדירקטורים כאמור בהחלטה 1.2 על סדר היום, מוצע לאשר כי כתבי השיפוי המעודכנים יוענקו גם לדירקטורים שהינם בעלי השליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי השיפוי להם כפי שיכוננו מעת לעת, לתקופה שלוש שנים ממועד אישור האסיפה, באותם תנאים ובאותם נוסח של כתב השיפוי המעודכן הניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בבנק כאמור בחלק ג' לדוח זה לעיל.

14.4. ביום 17 במאי 2026, לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול מיום 28 באפריל 2026, אישר הדירקטוריון להעניק לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם, כתבי שיפוי מעודכנים בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדוח זה, באותם תנאים ובאותם נוסח של כתבי השיפוי המעודכנים הניתנים ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בבנק כאמור בסעיף 13 לעיל, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה.

1. שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי באישור ההחלטה ומחות העניין האישי

15.1. היה מר צדיק בינו ומר גיל בינו, מבעלי השליטה בבנק, כמשמעות מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות, מכהנים גם כדירקטורים בדירקטוריון הבנק והינם בעלי עניין אישי בהחלטה להעניק את כתב השיפוי המעודכן כאמור בהחלטה זו, בשל העובדה שכתבי השיפוי מוענקים להם.

15.2. פ.י.ב.י. אחזקות בע"מ הינה בעלת עניין אישי מכח העובדה שמר צדיק בינו ומר גיל בינו נמנים על בעלי השליטה בה.

3 לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של הבנק מיום 29 במאי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-049210).

---

15.3. לפרטים נוספים בדבר בעלי השליטה בבנק ראו סעיף 8 לעיל.

16. הדרך שבה נקבעה התמורה

16.1

אין בהחלטה זו כדי להגדיל את סכום השיפוי המרבי שישלם הבנק לכלל הדירקטורים ונושאי המשרה להם הוענק כתב השיפוי הנוכחי.

16.2

עוד יצויין, כי כתב השיפוי המעודכן עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול לנושאי משרה והוא באותו נוסח ובאותם תנאים כמו כתב השיפוי המעודכן שיוענק לדירקטורים ונושאי משרה אחרים בבנק כאמור בסעיף 12 לעיל.

17. אישורים נדרשים

הענקת כתב השיפוי המעודכן אושרה על-ידי ועדת התגמול של הבנק ביום 28 באפריל 2026, ועל-ידי דירקטוריון הבנק ביום 17 במאי 2026 וכפופה לאישור אסיפת בעלי המניות המזומנות בדוח זה ברוב מיוחד הנדרש בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, כמפורט בסעיף 2 לעיל.

18. שמות הדירקטורים בעלי ענין אישי ומהות עניינם האישי

מר צדיק בינו ומר גיל בינו הינם בעלי עניין אישי באישור להענקת כתבי השיפוי המעודכנים לבעלי שליטה, בשל העובדה שכתבי השיפוי מוענקים להם.

כמו כן מר גיל בינו מכהן כדירקטור בפ.י.ב.י. אחזקות בע"מ.

19. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בועדת התגמול ובדירקטוריון

19.1

בדיון ובהצבעה שנערכו בישיבת ועדת התגמול של הבנק השתתפו: רונן הראל (יו"ר, דח"צ לפי חוק החברות), פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות) ורוני חזקיהו.

19.2

בדיון ובהצבעה שנערכו בישיבת דירקטוריון הבנק השתתפו: רון לבקוביץ (יו"ר), צבי אבא לברון, ארנה דב, רוני חזקיהו, פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות), רונן הראל (דח"צ לפי חוק החברות), אילן בצרי (דב"ת לפי חוק החברות), רוני מיכאל (דב"ת לפי חוק החברות).

20. עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

20.1

כאמור בסעיף 12 לעיל, באסיפות הכלליות של הבנק אושר להעניק לכל הדירקטורים, ובכלל זה לה"ה מר צדיק בינו ומר גיל בינו, כתבי שיפוי בנוסח של כתב השיפוי הנוכחי. כתבי שיפוי אלה עודם בתוקף.

20.2

ביום 13 ביוני 2024 אישרה האסיפה הכללית של הבנק, לאחר אישור ועדת הביקורת וועדת התגמול, לאשר עסקת מסגרת בקשר להתקשרות הבנק בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, ובהם גם מר צדיק בינו ומר גיל בינו. עסקת המסגרת כאמור

12

---

13

הינה בתוקף עד ליום 30 ביוני 2030. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של הבנק מיום 7 במאי 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-048018). לפרטים דבר פוליסת הביטוח הקיימת ראו דוח מיידי מיום 8 בדצמבר 2025 (אסמכתא: 2025-01-097749).

20.3. לפרטים בדבר הענקה מחדש של כתב פטור לבעלי השליטה ראו חלק ד' לדוח זה.

1. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור נושא זה שעל סדר היום הינם כדלקמן:

ועדת התגמול והדירקטוריון של הבנק מצאו כי הענקת כתבי השיפוי המעודכנים לדירקטורים כאמור בהחלטה זו אינה מהווה "חלוקה" כמשמעותה בחוק החברות והינה לטובת הבנק, ואישרו הענקה כאמור מהטעמים המפורטים להלן:

21.1. כתבי השיפוי המעודכנים זהים לחלוטין לכתבי השיפוי המעודכנים אשר מוצע במקביל להעניקם ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בבנק. לנימוקים להענקת כתבי השיפוי המעודכנים לדירקטורים ונושאי משרה בבנק ראו חלק ב' לדוח זה לעיל.

21.2. מן הראוי כי תנאי כתבי השיפוי להם יהיו זכאים לדירקטורים שהינם בעלי שליטה בבנק, לא יהיו פחותים משל יתר הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון הבנק.

21.3. אין באישור הענקת כתבי השיפוי המעודכנים לדירקטורים שהינם בעלי השליטה, קרוביהם או אחרים אשר לבעלי השליטה ענין אישי בהענקת כתבי השיפוי להם, כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי שהבנק רשאי לשלם לנושאי המשרה הזכאים לשיפוי מכוח כתב השיפוי הנוכחי (אשר אושר בעבר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של הבנק). יתרה מכך, תנאי כתב השיפוי הנוכחי, הינם הוגנים וסבירים בנסיבות העניין, בהתחשב בגודל, סוג, היקף, מורכבות ושאר מאפייני תחומי פעילותו של הבנק, ובהתחשב באחריות הרבה ובחברות המשמעותיות המוטלות על נושאי המשרה והדירקטורים.

21.4. ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים שלדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק ניתן לצפותם בהתחשב בפעילות הבנק ובנסיבות העניין, כאשר התיקונים נועדו בעיקר להתאים, להבהיר ולפרט את האירועים כאמור, וכן מוגבלת גם בסכום שלדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק הינו סביר ומקובל ונוהג בשוק.

חלק ד' - פרטים נוספים לפי תקנות עסקת בעל שליטה לגבי הענקת כתבי פטור לדירקטורים שהינם בעלי השליטה, קרוביהם ו/או שבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי פטור להם

1. תיאור עיקרי ההחלטה

---

22.1 ביום 29 ביוני 2004, החליטה האסיפה הכללית של הבנק, לאשר מתן פטור מאחריות בשל הפרת חובת זהירות כלפי הבנק, לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים המכהנים ושיכהנו מעת לעת בבנק, לרבות לדירקטורים מבעלי השליטה בבנק.

22.2 ביום 30 באוקטובר 2017, אישרה האסיפה הכללית של הבנק עדכון לכתבי פטור, לדירקטורים ונושאי משרה (למעט בעלי שליטה וקרוביהם) המכהנים ו/או שיכהנו מעת לעת בבנק, ואשר מונו לראשונה לאחר 23 בפברואר 2017. כתב הפטור שאושר כולל סייג, לפיו הוא לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה עניין אישי.⁴

22.3 לאור זאת, ולצד ההחלטה להעניק כתב שיפוי מעודכן כאמור בסעיף 1.3 לדוח זה, לדירקטורים מבעלי השליטה, מוצע לאשר הענקת כתבי הפטור לדירקטורים שהינם בעלי השליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי הפטור להם, כפי שיכהנו מעת לעת, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה, באותם תנאים ובאותו נוסח של כתב הפטור הניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בבנק כאמור שמונו לראשונה לאחר יום 23 בפברואר 2017. כתב הפטור כולל כאמור סייג לפיו הוא לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה עניין אישי.

22.4 ביום 17 במאי 2026, לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול מיום 28 באפריל 2026, אישר הדירקטוריון כי יוענק לדירקטורים ולנושאי המשרה בבנק שהינם בעלי שליטה או קרוביהם ו/או אשר לבעלי שליטה עשוי להיות עניין אישי באישור הפטור להם, המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בבנק, כתבי פטור בנוסח המצ"ב כנספח ד' לדוח זה (להלן: "כתב הפטור").

22.5 כתב הפטור יחול בקשר להפרת חובת זהירות כלפי הבנק עד לחלוף שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית, מבלי לגרוע מהמשך תוקפו גם לאחר מכן בקשר להפרת חובת זהירות כאמור. המשך תוקפו של כתב הפטור לגבי גורמים בקשר לאירועים שיקרו לאחר תקופת שלוש שנים, טעון אישור כאמור בסעיף 275(א) לחוק החברות, אחת לשלוש שנים.

1. שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי באישור ההחלטה ומחות העניין האישי

23.1 ה"ה מר צדיק בינו ומר גיל בינו, מבעלי השליטה בבנק, כמשמעות מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות, מכהנים גם כדירקטורים בדירקטוריון הבנק והינם בעלי עניין אישי

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של הבנק מיום 19 בספטמבר 2017 (מס' אסמכתא : 2019-01-094239).

14

---

15

בהחלטה להעניק את כתב הפטור כאמור בהחלטה זו, בשל העובדה שכתבי הפטור מוענקים להם.

.23.2 פ.י.ב.י. אחזקות בע"מ הינה בעלת עניין אישי מכח העובדה שמר צדיק בינו ומר גיל בינו נמנים על בעלי השליטה בה.

.23.3 לפרטים נוספים בדבר בעלי השליטה בבנק ראו סעיף 8 לעיל.

הדרך שבה נקבעה התמורה .24

הוראות כתב הפטור מותאמות לדין הנוהג. .24.1

כתב הפטור עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול לנושאי משרה של הבנק. .24.2

הסינג לפיו כתב הפטור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע לקבלת החלטה או אישור עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה עניין אישי, הינו סינג מקובל בכתבי פטור בחברות ציבוריות.

כתב הפטור שיוענק לבעלי השליטה ו/או לקרוביהם ו/או למי שלבעלי השליטה עשוי להיות ענין אישי בהענקת כתב הפטור לו הינו באותם תנאים כמו כתב הפטור שאושר ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בבנק שמונו לראשונה לאחר 23 בפברואר 2017.

אישורים נדרשים .25

הענקת כתב הפטור אושרה על-ידי ועדת התגמול של הבנק ביום 28 באפריל 2026, ועל-ידי דירקטוריון הבנק ביום 17 במאי 2026 וכפופה לאישור אסיפת בעלי המניות המזומנות בדוח זה ברוב מיוחד הנדרש בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, כמפורט בסעיף 2 לעיל.

שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי ומחות עניינם האישי .26

מר צדיק בינו ומר גיל בינו הינם בעלי עניין אישי באישור להענקת כתבי הפטור, בשל העובדה שכתבי הפטור מוענקים להם.

כמו כן מר גיל בינו מכהן כדירקטור בפ.י.ב.י. אחזקות בע"מ.

שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיניים ועדת התגמול ובדירקטוריון .27

בדיון ובהצבעה שנערכו בישיבת ועדת התגמול של הבנק השתתפו: רונן הראל (יו"ר, דח"צ לפי חוק החברות), פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות) ורוני חזקיהו.

בדיון ובהצבעה שנערכו בישיבת דירקטוריון הבנק השתתפו: רון לבקוביץ (יו"ר), צבי אבא לברון, ארנה דב, רוני חזקיהו, פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות), רונן

---

16

הראל (ד"ח צ' לפי חוק החברות), אילן בצרי (ד"ב ת' לפי חוק החברות), רוני מיכאל (ד"ב ת' לפי חוק החברות).

28. עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

ראו סעיף 20.1 לעיל בחלק ג' לדוח זה.

29. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור נושא זה שעל סדר היום הינם כדלקמן:

ועדת התגמול והדירקטוריון של הבנק מצאו כי הענקת כתב הפטור לדירקטורים כאמור בהחלטה זו אינה מהווה "חלוקה" כמשמעותה בחוק החברות והינה לטובת הבנק, ואישרו הענקה כאמור מהטעמים המפורטים להלן:

29.1. הענקת פטור לדירקטורים ונושאי משרה בבנק הינה בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות, הקובע כי חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם וכפוף לסייגים הקבועים בחוק החברות.

29.2. הענקת פטור לדירקטורים ונושאי משרה הינה ראויה וסבירה, בהתחשב בהוראות חוק החברות ובמאפייני הפעילות העסקית של הבנק, בגודלו ובמדיניות ניהול הסיכונים שלו.

29.3. הענקת פטור לדירקטורים ונושאי משרה הינו חלק מההגנה שהבנק סבור כי יש להעניק לדירקטורים מאז שנת 2004. החלטה זו מחדשת את הפטור והסייג לפטור בהתאם למדיניות התגמול ובהמשך לפטור שאישרה האסיפה הכללית בשנת 2017.

29.4. הענקת פטור לנושאי משרה מהווה נדבך אחד ממספר נדבכים (ביניהם שיפוי וביטוח) של הגנה שחברות ציבוריות מעמידות והיא נועדה לאפשר לנושאי משרה ולדירקטורים לפעול בחופשיות לטובת הבנק, וזאת בהתחשב בסיכון הכרוך בפעילות נושאי המשרה בתחומי הפעילות של קבוצת הבנק, היקפה, היותו של הבנק תאגיד בנקאי וחברה ציבורית.

29.5. בהתאם למקובל, הפטור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע לקבלת החלטה או אישור עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה עניין אישי.

29.6. הפטור לדירקטורים הנמנים עם בעלי השליטה וקרוביהם, הינו באותם תנאים שאושרו בעבר עבור יתר נושאי המשרה והדירקטורים בבנק שמונו לראשונה לאחר יום 23 בפברואר 2017.

---

בכבוד רב,

ע"ד אביעד בילר, מזכיר הבנק

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

נספחים:

נספח א' – כתב הצבעה

נספח ב' – תקנון הבנק המעודכן

נספח ג' – כתב השיפוי המעודכן

נספח ד' – כתב הפטור

17

---

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

חברה ציבורית

תקנות

29.6.04 אושר במלואו באסיפה כללית מיום
24.6.10 תוקן באסיפה כללית מיום
29.11.11 תוקן באסיפה כללית מיום
28.12.11 תוקן באסיפה כללית מיום
23.2.17 תוקן באסיפה כללית מיום
30.10.2017 תוקן באסיפה כללית מיום

8497/3001/7007830v1

---

-2-

תקנון של

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

תוכן העניינים

מספרי התקנות	נושא
	פרק א' – כללי
6-1	1. מבוא ופרשנות
7	2. שם החברה
8	3. הגבלת אחריות בעלי המניות
9	4. מטרות החברה
10	5. המשרד הרשום
	פרק ב' – הון המניות
11	6. הון מניות רשום
14-12	7. המניות
17-15	8. הקצאת מניות
19-18	9. שינויים בהון
22-20	10. שינוי זכויות
23	11. ניירות ערך בני פדיון
31-24	12. תעודות מניה
32	13. תשלומים בעד מניות
40-33	14. העברת מניות ומסירתן
47-41	15. בעלי מניות
53-48	16. שטרי מניות למוכ"ז
	פרק ג' – אסיפות כלליות
60-54	17. כינוס אסיפה כללית
62-61	18. סדר יום באסיפה הכללית
70-63	19. אופן ניהול האסיפה הכללית ופרוטוקולים
83-71	20. הצבעה באסיפות הכללית
84	21. הצבעה בכתב
	פרק ד' – הדירקטוריון
93-85	22. מינוי ופיטורי דירקטורים
94	23. יושב ראש הדירקטוריון וסגן יושב ראש הדירקטוריון
99-95	24. ועדות הדירקטוריון
109-100	25. סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו
100	25.1 סמכויות הדירקטוריון – כללי
104-101	25.2 קבלת אשראי ומתן ערביות ובטוחות
108-105	25.3 מינוי מנהל כללי, מבקר פנימי, בעלי תפקידים, מורשי התימה ובאי כח
109	25.4 התימה בשם החברה
116-110	26. ישיבות הדירקטוריון
118-117	27. ישיבות דירקטוריון באמצעי תקשורת והחלטות ללא התכנסות

8497/3001/7007830v1

---

מספרי התקנות	נושא
121-119	.28 גמול דירקטורים
122	.29 פרוטוקולים
	פרק ה' – הוראות כלליות
131-123	.30 תוקף פעולות ואישור עסקאות
132-א138	.31 פטור, שיפוי וביטוח
150-139	.32 דיבידנד, מניות הטבה, היוון רווחים ועתודות
156-151	.33 ספרי החשבונות, רואה החשבון-המבקר
157	.34 תרומות
	פרק ו' – מינהל החברה
161-158	.35 מרשם בעלי מניות
162	.36 מסמכי החברה
164-163	.37 שינוי תקנון
165	.38 מזכיר
170-166	.39 הודעות
	פרק ז' – שינוי מבנה
171	.40 ארגון החברה מחדש
172	.41 מיזוג
174-173	.42 פרוק

8497/3001/7007830v1

---

-4-

תקנון ההתאגדות של

בעברית: הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.

באנגלית: The First International Bank of Israel Limited

פרק א' – כללי

מבוא ופרשנות

1. בתקנון התאגדות זה יהיו למונחים המופיעים בתקנת משנה זו המשמעות המפורטת בצידם, וזאת אם הקשר הדברים אינו מתיישב עם אותה משמעות, או אם נקבע אחרת בתקנון:

2. "בעל מניות"

3. מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה וכל בעל מניות כמשמעותו בחוק החברות.

4. "ההסדר התחיקתי" או "הדין"

5. כל הדינים, ההוראות, הנהלים והאישורים אשר יחולו על החברה מעת לעת.

6. "החברה"

7. החברה ששמה נקוב לעיל, או, במקרה של החלפת השם בהתאם לחוק, בשמה החדש.

8. "החוק" או "חוק החברות"

9. חוק החברות, התשנ"ט - 1999, כפי שיתוקן מעת לעת, או כל חוק שיבוא במקומו, וכן התקנות שיותקנו מכוחו.

10. "החותמת"

11. חותמת הגומי של החברה.

12. "הליך"

13. הליך לפי פרקים ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח'4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז'1 (הטלת עיצום כספי בידי הרשות), פרק ז'2 (הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק ח'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק הייעוץ, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק י' (הטלת עיצום כספי בידי הרשות), פרק י'1 (הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק י"א1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק השקעות משותפות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך להטלת עיצום כספי לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי

8497/3001/7007830v1

---

-5-

בחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן
הליך להטלת עיצום כספי לפי חוק הפיקוח על הביטוח וחוק הפיקוח
על קופות הגמל, וכפי שיתוקן מעת לעת; וכן
הליך לפי פרק ז' לחוק ההגבלים העסקיים התחרות הכלכלית, כפי
שיתוקן מעת לעת; וכן
הליך לפי פרקים ה'-ו' לחוק שירות מידע פיננסי, כפי שיתוקן מעת
לעת; וכן
הליך לפי פרק י"ב לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים,
כפי שיתוקן מעת לעת; וכן
הליך לפי פרקים ז'-ח' לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום
תשלום, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן
כל הליך מינהלי נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין
תשלומים הקשורים אליו או הוצאות המוצאות בקשר אליו.
האדם שנתמנה על פי התקנון להיות המזכיר של החברה או האדם
שנתמנה למלא באופן זמני את מקומו של המזכיר לפי התקנון.
- המשרד הרשום של החברה, כאמור בתקנה 10 לתקנון זה, כפי
שיהיה מעת לעת.
- פקודת החברות (נוסח חדש), תשמ"ג-1983, כפי שיתוקן מעת
לעת, או כל חוק שיבוא במקומה, וכן התקנות שיותקנו מכוחה.
- תזכיר ההתאגדות של החברה.
- תקנון ההתאגדות של החברה כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.
- חוק ההגבלים העסקיים התחרות הכלכלית, התשמ"ח – 1988, כפי
שיתוקן מעת לעת.
- חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול
תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, כפי שיתוקן מעת לעת.

"המוכר"
- "המשרד"
- "הפקודה"
- "התזכיר"
- "התקנון"
- "חוק ההגבלים העסקיים התחרות הכלכלית"
- "חוק הייעוץ"

• "חוק הפיקוח על הביטוח"
• "חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), תשמ"א- 2011, כפי
  שיתוקן מעת לעת.
• חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה –
  2005, כפי שיתוקן מעת לעת.
• חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ"ג-
  2023.
• חוק שירות מידע פיננסי, תשפ"ב-2021.
• חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים),
  תשע"ו-2016.
• חוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד- 1994, כפי שיתוקן מעת

8497/3001/7007830v1

---

-6-

לעת.

• חוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968, כפי שיתוקן מעת לעת.

• בכתב, בדפוס, במכונת כתיבה, בצילום ובכל אופן של כתיבה או
  הטבעה בצורה הנראית לעין, לרבות מסמכים שהועברו כמכתב,
  טלקס, מברק או באמצעות פקסימיליה או כל אמצעי תקשורת
  אלקטרוני אחר היוצר העתק בר קריאה של המסמך המועבר.

• מרשם בעלי המניות של החברה שיש לנהל בהתאם להוראות
  החוק.

• כמשמעו בסעיף 52נד(1)(1)(א) לחוק ניירות ערך לעניין הליך
  מינהלי לפי חוק ניירות ערך, חוק הייעוץ או חוק השקעות משותפות
  בנאמנות, או חוק שירות מידע פיננסי או חוק הסדרת העיסוק
  בשירותי תשלום ויזום תשלום, או כמשמעו בסעיף 92א לחוק
  הפיקוח על הביטוח לעניין הליך מינהלי לפי חוק הפיקוח על הביטוח
  או חוק הפיקוח על קופות הגמל, או לפי כל חיקוק אחר בגינו ניתן
  לקיים הליך מינהלי.

• רוב של שלושה רבעים לפחות מכלל קולות בעלי המניות
  המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית או באסיפת סוג, והזכאים
  להצביע בה, למעט הנמנעים.

• רוב פשוט מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה באסיפה
  הכלליות או באסיפת סוג, והזכאים להצביע בה, למעט הנמנעים.

• לכל מונח בתקנון זה שלא הוגדר בתקנה 1 לעיל, תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות או בפקודה,
  אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.

• כל האמור בלשון יחיד אף הרבים במשמע, ולהיפך;
  כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע, ולהיפך.
  מילים המיוחסות לאנשים פרטיים תכלולנה גם גופים מאוגדים, ולהיפך.

• כותרות שבתקנון זו משמשות מראה מקום בלבד ואין להשתמש בהן לצרכי פירוש תקנון זה.

• בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות החוק ו/או בכפוף להוראות כל דין ו/או
  הסדר התחיקתי, הכוונה היא להוראות החוק ו/או הסדר התחיקתי שאינן ניתנות להתנאה, אלא אם הקשר
  הדברים מחייב אחרת.

• היה ותקנה, או חלק מתקנה מתקנון התאגדות זה תוכרז כלא תקפה, בלתי חוקית, או בלתי אכיפה, מכל
  עילה חוקית שהיא, לא יהא בכך כדי לפגוע בתוקף, חוקיותן ואכיפתן של שאר תקנות התקנון בכל דרך

8497/3001/7007830v1

---

-7-
8497/3001/7007830v1

שהיא.

שם החברה

1. שם החברה הוא: בעברית: הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.
   באנגלית: The First International Bank of Israel Limited.

הגבלת אחריות בעלי המניות

1. בהתאם לאמור בתזכיר, אחריות בעלי המניות של החברה תהיה מוגבלת עד לסכום שכל אחד מהם עדיין לא
   שילם בעד המניות שביזו.

מטרות החברה

1. מטרות החברה הן כמפורט בתזכיר ההתאגדות של החברה.

המשרד הרשום

1. המשרד הרשום של החברה יהיה במען, כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת.

פרק ב' – הון המניות

הון מניות רשום

1. הון המניות הרשום של החברה הוא 17,500,000 ₪ (שבעה עשר מיליון וחמש מאות אלף ₪)
   מחולק ל-350,000,000 (שלוש מאות וחמישים מיליון) מניות רגילות בנות 0.05 ₪ כל אחת.

המניות

1. בכפוף להוראות התקנון וכל עוד לא יקבע אחרת בהחלטה כדין, יקנו המניות הרגילות לבעליהן את הזכות
   להיות מוזמנים ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה ואת הזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה
   שברשותם, כמו כן את הזכות להשתתף בכל חלוקה של רווחי ו/או נכסי החברה, הטבות וזכויות, לרבות
   במהלך פירוקה, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מתוך כלל המניות הזכויות לדיבידנד ו/או לזכויות
   אחרות, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה.

---

-8-

1. המניות הרגילות תהיינה בעלות זכויות שוות ותעודדה בדרגה שווה (פרי-פס) בינן לבין עצמן לכל דבר ועניין.

2. הוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות יחולו, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג, אם וככל שהון המניות יחולק לטובים שונים של מניות. בנוסף לכל הוראה שבתקנון בדבר אסיפות החברה, יהיה המנין החוקי הדרוש באסיפה כאמור לפחות אדם, אנשים או שלוחיהם המחזיקים בשני שלישים של המניות המונפקות מאותו סוג, או בשליש אחד - באסיפה נדחת.

הקצאת מניות

1. כל המניות הבלתי מונפקות המהוות חלק מהון המניות, בין המקורי ובין המוגדל, תהיינה בשליטת הדירקטוריון, אשר יהיה רשאי מעת לעת להקצותן או להעבירן באופן אחר לאותם האנשים באותם התנאים, בתמורה (בין במזומנים ובין באופן אחר) שתעמוד לתשלום במועדים שייקבעו על ידם בין בעת הקצאתן או לפניה ובהתאם לכל תנאי אחר, בין בפרמיה, בין בערכן הנקוב ובין בניכיון, והכל בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון.

2. בהתחשב עם הוראות החוק והוראות תקנון זה ומבלי לפגוע בזכויות מניות קיימות של החברה, יונפקו מניות חדשות באותם התנאים ועם אותן הזכויות הצמודות אליהן כפי שיקבע בדירקטוריון שדן בהנפקתן. מניות אלו יכולות להיות בזכויות עדיפות, נחותות, מוגבלות או מיוחדות כלשהן בקשר עם חלוקת דיבידנדים, השתתפות והצבעה באסיפות כלליות, פדיון בכלל או לפי ברירה, השתתפות בעודף הנכסים או כל זכות אחרת.

3. המניות החדשות האמורות בכל פסקאות המשנה של תקנה 15 ותקנה 18 תהיינה כפופות לאותן ההוראות בדבר דרישות תשלום, עכבון, העברה, שיעבוד, חילוט או כל עניין אחר, החלות על המניות שבהן המניות המקורי, זולת אם נקבע אחרת בתנאי הנפקתן של המניות החדשות האמורות.

שינויים בהון

1. החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב מיוחד:

18.1 להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע.

18.2 להגדיל את הון מניותיה על ידי יצירת מניות חדשות בסכום שתראה למועיל.

18.3 לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערכים נקובים גדולים או קטנים יותר מערכי מניותיה הקיימות.

18.4 לבטל מניות שעד ההחלטה האמורה לא נלקחו ולא הוסכם לקחתן ולהקטין בכך את הון מניותיה בסכום המניות שבוטלו, בכפוף לאמור בחוק.

18.5 לשנות ו/או להוסיף סוגי מניות בהתאם לאמור בתקנון זה.

18.6 להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם התנאים והאישורים בהתאם להסדר התחיקתי.

8497/3001/7007830v1

---

-9-
8497/3001/7007830v1

18.7. לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר, ובין השאר, להוציא תעודות על שמם של מספר בעלי המניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם.

מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, באישור האסיפה הכללית שיתקבל ברוב האמור:

18.7.1. למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאתה תעודות המניה הכוללות את השברים, אשר ימכים, והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או -

18.7.2. להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביי שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד;

18.7.3. לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת. במקרה ופעולה לפי פסקאות 18.7.2 או 18.7.3 לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעון יעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

1. פוצלו או מוזגו מניות כלשהן, יהיו הבעלים של המניות האמורות זכאים להשתתף בכל הדיבידנדים והרווחים של החברה באופן יחסי לסכומיהן, וכן יהיו זכאים לאותן זכויות כפי שהיו מוקנות על ידי המניות המקוריות בנות ערך נקוב שווה. ואולם, המניות, לאחר שפוצלו או שמוזגו, לא תקנינה כל זכויות יתר שלא היו מוקנות על ידי המניות טרם פיצולן או מיזוגן אילו המשיכו להיות קיימות.

שינוי זכויות

1. החברה רשאית, בהחלטה ברוב מיזוד שתתקבל באסיפה הכללית, לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן כפי שתקבע למתאים את הזכויות, ההגבלות וההוראות הקשורים באותה עת במניות החברה.

2. אם, בכל עת שהיא, יחולק הון המניות לטובים שונים של מניות, רשאית החברה, בהחלטה ברוב מיזוד שתתקבל באסיפה כללית וכן באסיפה נפרדת של בעלי מניות מאותו סוג, לשנות, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות הקשורות לאותו סוג של מניות, אלא אם תנאי ההנפקה של אותו סוג מניות קובעים אחרת.

---

-10-
8497/3001/7007830v1

1. זכויות שהוענקו למחזיקי מניות קיימות מכל סוג שהוא לא ישונו על ידי יצירה או הנפקה של מניות נוספות, בין שהמניות הנוספות הונפקו עם זכויות בכורה ובין בכל דרך שהיא, אלא אם הותנה במפורש אחרת בתנאי ההנפקה של המניות הנוספות.

ניירות ערך בני פדיון

1. החברה תהיה רשאית בכל עת, לאחר קבלת החלטה מתאימה, להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון ולהצמיד להם זכויות של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים ולפדותן על פי תנאיהן, כפי שתקבע בהחלטה.

ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק. לא יראו בפדיון ניירות הערך שלא ייחשבו כחלק מההון העצמי כחלוקה.

תעודות מניה

1. כל אדם אשר שמו נרשם כבעל מניות במרשם בעלי המניות יהיה זכאי לתעודה אחת, במתכונת שתקבע ע"י הדירקטוריון מעת לעת, בכפוף להוראות כל דין, ללא תשלום, לגבי כל המניות הרשומות על שמו, או אם הדירקטוריון יאשר זאת, לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מעת לעת, לכמה תעודות מניה, כל תעודה על אחת או יותר מאותן המניות. החברה תמציא לבעל המניה תעודה כזו תוך זמן סביר מיום ההקצאה או תוך זמן סביר מיום הגשתו לחברה של כתב העברת מניות ערוך כנדרש בתקנון זה.

2. כל תעודות מניות תפרט, ביחס למניות שאליהן היא מוצאת, את כמותן, סוגן וערכה הנקוב של כל אחת מהן. הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תעודה כאמור תפרט גם את מספריהן הסידוריים של המניות, ככל שיקבעו כאלה.

3. תעודות המניה תוצגנה כשהן חתומות על ידי החברה, כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון. כל עוד לא קבע הדירקטוריון אחרת יוצאו תעודות המניה בצירוף חתימתם של שני דירקטורים או של דירקטור אחד ומזכיר החברה.

4. מניה או מניות בבעלות משותפת של מספר אנשים, החברה לא תהיה חייבת להוציא יותר מאשר תעודה אחת בגין אותה המניה או המניות, ומסירתה של תעודה כאמור לאחד מבין הבעלים המשותפים תחשב כמסירה לכולם.

---

-11-
8497/3001/7007830v1

1. העביר בעל מניה חלק מהמניות הרשומות על שמו הכלולות בתעודת מניות אחת, יהיה הוא זכאי, ללא תשלום, לתעודה בגין יתרת אותן המניות.

2. נתבלתה או נטשטשה תעודת מניות, יהיה הדירקטוריון רשאי, לאחר שאותה התעודה הוצגה והוחזרה לחברה, לצוות על ביטולה, ולהוציא תעודה חדשה במקומה כנגד תשלום אגרה שתיקבע ע"י הדירקטוריון מעת לעת.

3. אבדה או נשמדה תעודת מניות, יהיה הדירקטוריון רשאי, לאחר שהדבר יוכח להנחת דעתו, ולאחר שתינתן לחברה אותה התחייבות שיפוי ו/או בטוחות, כפי שיראה לנכון, בגין כל נזק אפשרי, להוציא תעודת מניות חדשה במקומה לאדם הזכאי לאותה התעודה שאבדה או שנשמדה, כנגד תשלום אגרה שתיקבע ע"י הדירקטוריון מעת לעת וכנגד תשלום אותו הסכום הנוסף שייקבע על ידי הדירקטוריון לכיסוי כל הוצאותיה של החברה הכרוכות בבדיקת הראיות בדבר האובדן או ההשמדה כאמור.

4. תעודה שהוצאה כאמור תשמש ראיה לכאורה לקנינו של בעל המניה הנזכר בה לגבי המניות הכלולות בה.

תשלומים בעד מניות

1. כל המניות בהון המוצא של החברה תהיינה מניות שנפרעו במלואן.

העברת מניות ומסירתן

1. בכפוף לכל הוראה שבתקנון, או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, תהיינה המניות בחברה ניתנות להעברה. כתב העברת מניה בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר, בצירוף חתימת עדים לחתימותיהם של המעביר והנעבר, וימסר לחברה במשרדה הרשום. הדירקטוריון רשאי לקבוע את סוג העדים הרשאים להעיד על חתימה על כתב העברת מניות.

2. המעביר ימשיך להיחשב לכל דבר ועניין בעלים של המניות המועברות עד אשר שמו של הנעבר יירשם במרשם בעלי המניות כדין, וזאת בתנאי שמסר לחברה כתב העברה חתום, בצירוף תעודות המניה, אם ישנן, וכל מסמך אחר שידרוש הדירקטוריון בקשר להעברה, ובתנאי ששולמה האגרה הנדרשת, בהתאם להוראות תקנון זה.

3. החברה תהיה זכאית לגבות תשלום לכיסוי הוצאות רישום העברה בסכום אשר ייקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת.

---

-12-
8497/3001/7007830v1

.36 כתב העברת מניות יהיה בנוסח הבא או בנוסח דומה ככל האפשר או בצורה רגילה ומקובלת אחרת שאישר הדירקטוריון:

"אני הח"מ ___ מספר זהות ___ מ- ___ (להלן: "המעביר")
תמורת הסך ___ ש"ש שלם על ידי ___ מספר זהות ___
(1) מניות ___ (2) בנות ___ (3) ש"ערך נקוב כל אחת, המסומנות במספרים ___
של חברת ___ בע"מ, להיות בידי הנעבר, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ובאי כוחו על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני במניה בעת חתימת כתב זה.
אני, הנעבר, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל.

ולראיה באנו על החתום: יום ___ לחודש ___ שנת ______

חתימת המעביר: ___
חתימת עד לחתימת המעביר: ___
פרטי העד: ___
"(4) ___

(1) מספר המניות
(2) סוג המניות
(3) מחק במידת הצורך
(4) שם, כתובת ותעודת זהות

.37 הדירקטוריון רשאי לדרוש כל ראיה, מטעם סביר, לשם בירור זכותו של המעביר להעביר את המניות, לרבות בשים לב לכך שהחברה הינה תאגיד בנקאי. סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר והמסמכים בקשר להעברה שלא אושרו יוחזרו למגישם, אם ידרוש זאת.

.38 לא תתבצע העברת מניות בתקופה שמרשם בעלי המניות סגור כאמור בתקנה 161 להלן.

.39 בעלים במשותף במניה יהיו רשאים להעביר אך ורק את מלוא זכויותיהם, במניה שבבעלותם יחזרו, למעט העברה של מי מהם לשותפים הנותרים.

.40 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע שנים מיום הרישום במרשם, כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שלוש שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי הענין, נעשו כדין.

---

-13-
8497/3001/7007830v1

בעלי מניות

1. כאשר שני אנשים או יותר רשומים כמחזיקי מניה בשותפות, רשאי כל אחד מהם לתת קבלות מחייבות עבור דיבידנד או כספים אחרים ו/או זכויות בקשר לאותה המניה.

2. החברה תכיר אך ורק בבעל המניות הרשום בספרי החברה כבעלים הבלעדי של המניה לגביה נרשם כבעלים בספרי החברה. פרט לאמור לעיל, החברה לא תכיר בכל אדם כבעל זכות כלשהי במניה והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחס נאמנות (לרבות נהנה, לגבי בעל מניה שהודיע כי הוא נאמן) או בזכות ראויה, עתידה או חלקית בכל מניה או בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק בזכותו של בעל מניה כאמור לעיל, במניה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

3. החברה תוכל לקבוע כי בעלי המניות הזכאים להודעה או להצביע באסיפה כללית כלשהי, או שיהיו זכאים לקבל תשלום של דיבידנד כלשהו או חלוקה אחרת כלשהי או הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה חוקית אחרת, יהיו בעלי המניות במועד שיקבע, מעת לעת, על פי שיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון (להלן: "היום הקובע"), בכפוף להוראות כל דין.

4. עם פטירתו של הבעלים הרשום היחיד של מניה, יהיו האנשים היחידים שיוכרו ע"י החברה כבעלי זכות קניין במניה האמורה, היורש או היורשים של בעל המניה שנפטר, בין עפ"י דין ובין עפ"י צוואה, או לפי העניין, מנהל עזבון של בעל המניה שמונה כדין ע"י בית המשפט.

5. במקרה של מניה הרשומה על שמם של שני בעלים במשותף או יותר, לא תכיר החברה כבעל זכות קניין במניה האמורה אלא את השותף שנשאר בחיים, ואם גם הוא נפטר - את מנהל עזבונו, ואם אין כזה - את יורשיו. האמור לעיל לא יפטור עזבונות של בעלים משותף במניה מחובה כלשהי שחב לחברה לפני שנפטר ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות.

6. כל אדם הזכאי למניה עקב מוות או פשיטת רגל של אחד מבעלי המניות, יהא זכאי להירשם כמחזיק במניה לאחר שימציא ראיה לכך לפי דרישת הדירקטוריון, ובלבד שתעודה שהיא ראיה מספקת לפי הדין, שניתן צו ירושה או צו קיום צוואה או מינוי למנהל עזבון או צו מינוי מפרק או כונס נכסים, הכל לפי העניין, תהווה ראיה מספקת.

7. נעשה אדם זכאי למניה עקב הפטירה או פשיטת הרגל של בעל המניה בהתאם וכפוף להוראות פרק זה, יהיה הוא זכאי לדיבידנדים ולטובות הנאה אחרות המשתלמים בקשר למניה, אך כל עוד לא נרשם במרשם בעלי המניות כבעל אותה מניה, לא יהיה זכאי לקבל הודעות בקשר לאסיפות החברה או להשתתף או להצביע בהן בקשר לאותה מניה או להשתמש בזכות כלשהי של בעל מניה.

---

-14-
8497/3001/7007830v1

שטרי מניות למוכ"ז

1. בכפוף להוראת כל דין ולתקנון, תהיה החברה רשאית, לפי שיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון, להנפיק בגין מניות של החברה ששולמו במלואן, שטרי מניות למוכ"ז (להלן: "שטרי מניות") החתומים כנדרש בתעודת מניה, ושבהם נאמר כי המוכ"ז של שטר המניות זכאי למניות המפורטות בו. בהפעלתם את סמכותם לפי תקנה זו, רשאי הדירקטוריון לקבוע דרך לתשלומי דיבידנדים או כספים אחרים ו/או זכויות על מניות אלה בעתיד, בין בתלושים ובין באופן אחר.

2. לא יוצא שטר מניות אלא לפי בקשה בכתב, החתומה בידי האדם ששמו רשום באותה עת במרשם בעלי המניות של החברה בתור בעל המניות שבגינם מתבקש שטר המניות. לבקשה יצורפו ראיות לפי דרישת הדירקטוריון להוכחת זהותו של החתום עליה, תעודות המניות אם ישנן, דמי מס הבולים הדרוש וסכום האגרה הדרושה, הכל לפי קביעת הדירקטוריון.

3. שטר מניה מזכה את המחזיק בו למניות המפורטות בו, והעברתן תעשה במסירת שטר המניה ולא בכל דרך אחרת.

4. אדם האוחז בשטר מניות לא יהיה זכאי לחתום על דרישה לזימון אסיפה כללית של החברה ו/או להשתתף ו/או להצביע בה ו/או להנות מכל זכות אחרת של בעל מניות בחברה הרשום במרשם בעלי המניות בקשר לאסיפות הכלוליות של החברה. בכפוף לאמור בתקנה זו לעיל, יהיה אדם האוחז בשטר מניות זכאי לכל הזכויות, זכויות היתר והיתרונות כאילו נרשם שמו במרשם בעלי המניות כבעל המניות הכלולות בשטר, והוא יהיה בעל מניות בחברה.

5. בעל שטר מניות רשאי בכל עת להפקיד את שטר המניות במשרד, או כל מקום אחר שיקבע לשם כך על ידי הדירקטוריון, ועם תום 48 שעות מההפקדה, וכל עוד שטר המניות מופקד שם תהיינה למפקיד אותן הזכויות שיש לבעל מניות לחתום על דרישה לכינוס אסיפה כללית של החברה ו/או להשתתף ו/או להצביע ו/או להנות משאר הזכויות של בעל מניות בכל אסיפה שתכננס, כאילו היה שמו רשום במרשם בעלי המניות, ויחולו ההוראות הבאות:

52.1 רק אדם אחד יוכר בתור המפקיד של שטר מניות, בין אם שטר המניות הינו בבעלות אדם אחד או יותר.

52.2 החברה תחזיר למפקיד את שטר המניה שהופקד כעבור יומיים ממתן הודעה בכתב על ידו לחברה.

1. הדירקטורים רשאים מזמן לזמן לקבוע כללים באשר לתנאים שבהם, אם ימצאו לנכון, יינתן שטר מניות חדש או תלוש חדש, אם שטר המניות או התלוש המקורי נשחת או אבד.

---

-15-

פרק ג' – אסיפות כלליות

כינוס אסיפה כללית

1. החברה תכנס אסיפה כללית אחת לשנה לפחות, במועד ובמקום שיקבעו על ידי הדירקטוריון, אך לא יאוחר מתום 15 (המישה עשר) חודשים אחרי האסיפה הכללית הקודמת האחרונה. סדר היום באסיפה כללית כאמור יכלול דיון בדו"חות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון. אסיפות כלליות אלה תקראנה "אסיפות שנתיות"; יתר האסיפות של החברה תקראנה "אסיפות מיוחדות". סדר היום באסיפה השנתית יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואי חשבון מבקר וכן כל העניינים האחרים אשר יש לדון בהם באסיפה הכללית לפי תקנון זה או לפי החוק, וכל נושא אחר שנקבע על סדר היום.

2. הדירקטוריון רשאי לכנס, כל אימת שימצא לנכון, אסיפה מיוחדת, והוא חייב לכנס אסיפה מיוחדת על פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף 63 לחוק, כל דרישה כזו צריכה לפרט את המטרות וההחלטות שלשמן מבקשים לקרוא לאסיפה, ותימסר למשרד כשהיא חתומה על ידי הדורשים. אפשר שהדרישה תהא מורכבת ממספר מסמכים בנוסח זה אשר כל אחד חתום על ידי דורש אחד או יותר. הדירקטוריון רשאי להסמיך נושא משרה בחברה ו/או את מזכיר החברה לענין קביעת המועד והמקום שבו תתכנס האסיפה הכללית, בין לאסיפה מסויימת ובין דרך כלל.

3. אם אין הדירקטוריון מזמן אסיפה מיוחדת תוך 21 (עשרים ואחד) ימים מתאריך הגשת הדרישה הנ"ל, רשאים הדורשים - או חלק מהם, המייצגים יותר ממחצית זכויות ההצבעה של כולם - לכנס בעצמם את האסיפה, אולם אסיפה שכונס כאמור לא תיערך לאחר עבור שלושה חודשים מיום הגשת הדרישה.

4. הדירקטוריון יתן הודעה מוקדמת, במועדים ובתנאים הקבועים בהסדר התחיקתי, על המקום, התאריך והשעה של האסיפה הכללית, וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדין.

5. הדירקטוריון ו/או מי שהוסמך על ידי יהיה רשאי לשנות את מקום כינוסה ואת מועדה של אסיפה כללית ובלבד שהדבר לא יפגע בהוראות תקנון זה והדין לענין פרקי הזמן המזעריים החייבים לחלוף בין מועד ההודעה לבין מועד האסיפה הכללית, ובכפוף לכך שההודעה בדבר שינוי, כאמור, תינתן באותו אופן שבו ניתנה ההודעה על האסיפה הכללית שלענין מקומה או מועדה נעשה השינוי.

6. הודעה על זימון אסיפה כללית נתן לכל בעל מניות בחברה הזכאי להשתתף באסיפה הכללית, למעט בעלי מניות שלא מסרו לחברה מען למסירת הודעה או שהמען שמסרו אינו נכון, וכן לכל מי שזכאי לקבל הודעה בהתאם להסדר התחיקתי, בדרך ובתנאים הקבועים בתקנון זה. למען הסר ספק מובהר כי שום אדם לא יהיה זכאי לקבל הודעה על האסיפות הכללית של החברה, אלא אם הוא זכאי לכך מכח הוראה מפורשת בהסדר התחיקתי או בתקנון זה.

8497/3001/7007830v1

---

-16-
8497/3001/7007830v1

1. פגם בתום לב בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה לרבות, פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

סדר יום באסיפה הכללית

1. סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון ויכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת, וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה 62 להלן.

2. בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהדירקטוריון אישר שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית. בקשה כאמור בתקנה זו לעיל תוגש לחברה, בכתב, לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי המציע אותה.

אופן ניהול האסיפה הכללית ופרוטוקולים

1. כל דירקטור של החברה, מפעם לפעם, יהיה זכאי להיות נוכח ולשאת דברו בכל אסיפה של החברה אולם הוא לא יהיה זכאי להצביע באותה האסיפה אלא אם כן הוא עצמו בעל מניות בחברה.

2. אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון ו/או בהסדר התחזקות, לא יהיה כל אדם שאינו בעל מניות או שלוחו זכאי להיות נוכח או לשאת את דברו, בכל האסיפות הכליות של החברה, אלא אם כן הוזמן ו/או הורשה לעשות כן במפורש ע"י הדירקטוריון.

3. אין לפתוח בדין באיזה עניין שהוא באסיפה כללית של בעלי המניות, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת שהאסיפה פותחת בדין. בעלי מניות (אחד או יותר) הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח, המחזיקים או המייצגים מעל ל- 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מכוח ההצבעה של החברה יהוו מנין חוקי.

4. אם בתן מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו המקום, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות או כפי שצוין בהזמנה לישיבה שנדחתה כתחליף להודעה על הכינוס הדחוי. באסיפה הנדחית ידונו בעניינים שלשמם נקראה האסיפה ובעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח, יחשבו לכל ענין מנין חוקי.

5. על אף האמור בתקנה 66, כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64 לחוק, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63 לחוק.

---

-17-
8497/3001/7007830v1

1. יושב ראש הדירקטוריון (אם ישנו כזה) ובהעדרו, סגנו, ובהעדרם דירקטור שמונה על ידי הדירקטוריון, ישב ראש בכל אסיפה כללית של בעלי המניות. אם אין יושב ראש דירקטוריון, סגן או ממונה כאמור, או שהם אחרו בהמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לאסיפה או אם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באחד מהדירקטורים או - אם לא יהיה דירקטור נוכח או אם כל הדירקטורים הנוכחים יסרבו לשבת בראש - באחד מבעלי המניות הנוכחים, לשבת כיושב ראש האסיפה.

2. בהסכמת אסיפה שנוכח בה מניין חוקי רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה - חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם אסיפה נדחתה למועד העולה על עשרים ואחד ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנדחתה באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה. פרט לאמור לעיל, לא יהיה בעל מניה זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה נדחתה. לא ידונו באסיפה נדחתה אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

3. החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראייה לכאורה לאמור בו.

הצבעה באסיפה הכללית

1. החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בדין או בתקנון זה.

2. החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במניין קולות המצביעים. לכל בעל מניות (לרבות ליושב ראש האסיפה, אם הינו בעל זכות הצבעה) יהיה קול אחד (1) לכל מניה שברשותו. כל בעל מניה רשאי להצביע בעצמו או על ידי שלוח להצבעה, בהתאם לכתב מינוי כאמור בתקנון זה, או להצביע בכתב, בהתאם להוראות תקנון זה ולהסדר התחזקות. במקרה של חילוקי דיעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו, החלטה בענין, בתום לב, של יושב ראש האסיפה תהא סופית ומכרעת.

3. הכרזת יושב הראש כי ההחלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים, תשמש ראיה לכאורה לקבלת ההחלטה או לאי קבלתה, ורישום ההכרזה בפרוטוקול של אותה אסיפה ישמש ראיה לכאורה לכך, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות או היחס של הקולות שנתנו בעד או נגד החלטה כזו.

4. היו הקולות שקולים, לא תהיה ליושב ראש האסיפה זכות דעה נוספת או מכרעת.

5. אם בעל מניה הנו קטין או פסול דין רשאי הוא להצביע רק על ידי חבר נאמניו, מקבל נכסיו, אפוטרופוסו הטבעי או אפוטרופוסו חוקי אחר ואנשים אלה רשאים להצביע בעצמם או על ידי שלוח.

6. במקום ששניים או יותר הם בעלים משותפים במניה, הרי בהצבעה על כל שאלה יתקבל קולו של ראש השותפים בלבד, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, מבלי להתחשב ביתר השותפים הרשומים של המניה,

---

-18-
8497/3001/7007830v1

ולמטרה זו ייחשב האיש ששמו רשום ראשונה במרשם בעלי המניות או באישור בעלות על פי ההסדר התחיקתי, כראש השותפים.

1. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי ליפות, על פי החלטת הגוף המוסמך שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברה. אדם המיופה כוח כאמור לעיל, יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד עצמו היה יכול להשתמש בהם אילו היה בעל מניות יחיד.

2. אדם רשאי לשמש שלוח להצבעה גם אם הוא זכאי מכוח עצמו להיות נוכח ולהצביע באותה אסיפה שבה הופעל כשלוח להצבעה או אם נתמנה לפעול באותה אסיפה כנציג להצבעה של תאגיד או של בעל מניות אחר, ויהיה לו מספר קולות השווה לקולות של כל בעלי המניות שהוא משמש כשלוחם או כנציגם, בנוסף לקולות הנובעות מהמניות שבבעלותו.

3. מינויו של שלוח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא כוח המורשה לכך בכתב, ויצויין בו סוג ומספר המניות שבגינן הוא ניתן.

בלי לגרוע מהוראות תקנון זה בענין מינוי שלוח להצבעה, יחולו ההוראות הבאות:

79.1. בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, כפוף לכך שאם עלה מספר סך כל המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות על מספר המניות מאותו סוג שבבעלותו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות.

79.2. מונה רק שלוח אחד על ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, או שצויין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות שבבעלות אותו בעל מניות, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבבעלות בעל המניות במועד הקובע להשתתפות באסיפה הכללית. אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות נמוך ממספר המניות שבידי בעל המניות יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.

1. מבוטל.

---

-19-
8497/3001/7007830v1

.81 הצבעה בהתאם לתנאי כתב מינוי תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או נעשה פסול דין או בטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד לפני האסיפה כי בעל המניה מת, נעשה פסול דין או בטל את כתב המינוי או העביר את המניה.

.82 כתב המינוי של שלוח ויפוי כח או תעודה אחרת (אם ישנה כזו) או העתק מאושר על ידי נוטריון יופקד במשרד או במקום אחר, כפי שהדירקטוריון יקבע מפעם לפעם, לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שבה מתכוון האיש הנזכר במסמך כזה להצביע, אחרת לא יהיה האיש הנזכר במסמך רשאי להצביע לפיו. הדירקטוריון של החברה רשאי, אם ראה טעמים המצדיקים זאת, לאשר הצבעה לפי כתב מינוי גם אם לא הופקד כאמור לעיל.

.83 כתב המינוי של שלוח להצבעה, הן לאסיפה כללית שתצוין במיוחד והן לכל אסיפה כללית, יכול שיהיה בצורה שלהלן או באופן דומה ככל האפשר או בצורה אחרת שתקבע על ידי הדירקטוריון. מזכיר החברה רשאי לדרוש כי חתימת כתב המינוי על ידי בעל המניות תאושר על ידי עורך-דין, או ע"י עד אחר שאישר הדירקטוריון.

לכבוד
בע"מ ("החברה")
אני __ מספר זהות __ מ- _____ בעל מניות בחברה, ממנה בזה את
_ מספר זהות __ מ- _____ להיות שלוחי להשתתף ולהצביע בשמי בגין
_ מניות מסוג __ של החברה המוחזקות על ידי, באסיפה הכללית של החברה שזומנה ליום
____ ובכל אסיפה נדחית שלה.
_ תחתמה __ שבת _____.

הצבעה בכתב

.84 אם וככל שעל פי ההסדר התחיקתי או על פי החלטת הדירקטוריון, יהיו בעלי המניות זכאים להצביע, בהחלטות בנושאים העומדים על סדר יומה של אסיפה כללית מסוימת, גם באמצעות כתב הצבעה שבו יציין בעל המניות את אופן הצבעתו, יחולו ההוראות הבאות:

.84.1 ביחד עם כל הזמנה לאסיפה הכללית הספציפית תשלח החברה כתב הצבעה לכל בעלי המניות באופן ובדרך שיקבע בהסדר התחיקתי ואם לא נקבע, בדרך שיקבע הדירקטוריון, ובו יפורט הנוסח של ההחלטות המוצעות (להלן: "כתב ההצבעה").

.84.2 בעל מניות יהיה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ביחס לכל הצעת החלטה שנכללה בכתב ההצבעה, על דרך ציון עמדתו "בעד", "נגד" או "נמנע", בלבד וללא כל שינוי, מחיקה, השמטה, תוספת או הסתייגות כלשהי לענין נוסח הצעת ההחלטה (להלן: "שינוי"). הצבעה בכתב לענין הצעת החלטה כלשהי המלווה בשינוי, תיפסל ולא תובא בחשבון בכל צורה שהיא לענין ההצבעה על הצעת ההחלטה האמורה. לא ציין בעל מניות את עמדתו לענין הצעת החלטה כלשהי, ייחשב כמי שנמנע בהצבעה על הצעת החלטה זו.

---

-20-
8497/3001/7007830v1

.84.3 כתב הצבעה ייחתם על ידי בעל המניות, ואם החותם הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד וישא תאריך, והחתימה תאושר על ידי עד כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון ו/או הוראות ההסדר התחיקתי.

.84.4 במקרה של חילוקי דעות אם לקבל הצבעה בכתב או לפסול אותה, יקבע יושב ראש האסיפה והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.

.84.5 כתב הצבעה שבו ציין בעל מניות את אופן הצבעתו, כאמור בתקנה 84.2 לעיל, יימסר למשרד החברה לא יאוחר מהמועד הקבוע בהוראות ההסדר התחיקתי ו/או בהחלטת הדירקטוריון, ובכל מקרה לא יאוחר מתחילת האסיפה, ואם לא נעשה כן לא יהיה תוקף לכתב הצבעה. כתב הצבעה שהתקבל בחברה במועד האמור ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בתקנה 65 לעיל.

.84.6 הצביע בעל מניות באמצעות כתב הצבעה שהתקבל בחברה במועד, כאמור בתקנה 84.5 לעיל, לגבי הצעת החלטה מסויימת אשר לא התקיימה לגביה הצבעה באסיפה הכללית, יחשב בעל המניות כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית, כאמור בתקנה 69 לעיל, והצבעתו בכתב תימנה באסיפה הנדחית, שתתקיים על פי התקנה האמורה.

.84.7 בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי ותקנון זה רשאי הדירקטוריון לקבוע הוראות ונהלים נוספים לענין הצבעה בכתב, לרבות לענין הפצת נוסח כתבי הצבעה, אופן חתימתם ודרכי מסירתם לחברה.

.84.8 אם בשגגה כתב הצבעה נפסל ו/או לא נכלל במנין הקולות, לא יפגע הדבר בתקופה של כל החלטה שהתקבלה באותה אסיפה. כמו כן, היה נעשה שימוש בכתב הצבעה שאינו עומד בתנאי כלשהו מהתנאים הקבועים בתקנה זו, לא יהא בדבר כדי לפגוע בתקופה של כל החלטה שהתקבלה באותה אסיפה.

פרק ד' – הדירקטוריון

מינוי ופישורי דירקטורים

.85 מספר הדירקטורים יקבע, מידי פעם בפעם, על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שלא יפחת משבעה ולא יעלה על חמישה עשר, בכללם דירקטורים חיצוניים, שעל החברה למנות על פי ההסדר התחיקתי.

.86 הסמכות למנות ו/או לפטר דירקטורים בחברה הנה בידי האסיפה הכללית, בהחלטה ברוב רגיל.

.87 על אף האמור בתקנה 86 לעיל ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, רשאי הדירקטוריון למנות דירקטורים נוספים מפעם לפעם לפי שיקול דעתו, בין על מנת למלא משרת דירקטור שהתפנתה ובין מכל סיבה שהיא, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר שנקבע על ידי האסיפה הכללית. מונה דירקטור על ידי הדירקטוריון כאמור, משך כהונתו הנו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה

---

-21-
8497/3001/7007830v1

לאחר מועד המינוי.

.88 מינוי דירקטור יכול שתחילתו תהיה בעתיד או עם קרות אירוע מסוים, כפי שיצוין בהחלטת המינוי.

.89 כהונתו של דירקטור תחל במועד מינוי או במועד מאוחר יותר לפי החלטת האסיפה הכללית או הדירקטוריון, לפי העניין, אשר מינו את הדירקטור. בכפוף לתקנה 87 לעיל, כהונתו כאמור תמשך כל עוד לא הופסקה או נפסקה לפי הוראות תקנה 91 להלן. בכפוף להסדר התחיקתי, דירקטורים שנסתיימה כהונתם יוכלו להתמנות שוב.

.90 פחת מספר הדירקטורים ממספר הדירקטורים שמונו על ידי אסיפה כללית, לא יפגע הדבר בסמכויות הדירקטורים הנותרים לפעול בהתאם לסמכותם. אולם, אם פחת מספר הדירקטורים מן המספר המינימלי הנדרש בתקנון זה, רשאי הדירקטוריון לפעול אך ורק למינוי דירקטורים נוספים על ידי או לזמן אסיפה כללית שתמנה דירקטורים נוספים.

.91 כהונתו של דירקטור בחברה תפקע על פי הוראות ההסדר התחיקתי, ובנוסף בקרות אחד מאלה:

.91.1 אם נקבעה בהחלטת המינוי משך התקופה לכהונת הדירקטור, בתום תקופת המינוי.

.91.2 במותו או במקרה שהוא הוכרז פושט רגל או עשה הסדר או פשרה עם כלל נושיו.

.91.3 נשללה ממנו עפ"י דין כשרותו לבצע פעולה משפטית או שכשרותו כאמור הוגבלה על פי דין.

.91.4 הוא התפטר במתן הודעה בכתב על כך לחברה. התפטרות כזו תכנס לתקופה במועד בו נתקבלה ההודעה במשרדי החברה, אלא אם נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.

.91.5 בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, הוא הועבר מתפקידו על פי החלטת האסיפה הכללית, ברוב רגיל.

.92 דירקטור מתפטר ימסור את הסיבות להתפטרותו. נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שלאחר ההתפטרות דבר ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.

.93 כשירות הדירקטורים תהא בהתאם להוראות ההסדר התחיקתי. בכל מקרה, דירקטור אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.

יושב ראש הדירקטוריון וסגן יושב ראש הדירקטוריון

.94 הדירקטוריון רשאי לבחור מעת לעת, אחד מחבריו, לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, ולקבוע את התקופה שבה יכהן כיושב ראש. כן רשאי הדירקטוריון למנות מפעם לפעם סגן יושב ראש דירקטוריון ולקבוע את תקופת כהונתו. אם לא ייבחר יושב ראש או סגן יושב ראש, או אם לא יהיה מי מהם נוכח באיזו ישיבה שהיא תוך עשר דקות לאחר הזמן שנקבע לאותה ישיבה, יבחרו הדירקטורים הנוכחים בישיבה אחד מביניהם להיות יושב ראש הישיבה.

---

-22-
8497/3001/7007830v1

אם לא נקבעה תקופה לכהונת יו"ר או סגנו, תסמיית כהונתם באסיפה הכללית השנתית שבה מסתיימת תקופת כהונתם כדירקטוריים, כאמור בתקנה 89 לעיל.
האמור בתקנון זה לגבי יושב ראש הדירקטוריון, יחול, בהעדרו, על סגנו.

ועדות הדירקטוריון

1. בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, ולמעט לגבי הנושאים המפורטים בתקנה 96 להלן, הדירקטוריון רשאי להאציל מסמכויותיו לועדות מקרב חבריו, שהרכבן יקבע על ידי, והועדות יפעילו סמכויותיהן לפי הוראות שנתן להן הדירקטוריון והוראות ההסדר התחיקתי.
   בלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון ימנה כל ועדת דירקטוריון שעליו למנות על פי הוראות ההסדר התחיקתי, לרבות ועדת ביקורת.

2. הדירקטוריון אינו רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:

96.1. קביעת מדיניות כללית לחברה.
96.2. חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותווה מראש בידי הדירקטוריון.
96.3. הקצאה של מניות או ניירות ערך המירים או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.
96.4. אישור דוחות כספיים.
96.5. אישור הדירקטוריון לעסקאות ופעולות הטענות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255, 268 עד 275 ו-314 לחוק.
על אף האמור לעיל, הדירקטוריון יהיה רשאי להאציל איזה מסמכויותיו המפורטות לעיל לוועדת דירקטוריון, אם וככל שבמועד ההאצלה לא תהיה מניעה על פי דין להאצלה כאמור.

1. ההוראות המסדירות את ישיבות הדירקטוריון ופעולותיהם הדיונים בהן תחולנה, במידה שניתן להחיל אותן, גם על ישיבות ופעולות של הוועדות הדיונים בהן, זולת אם קבע הדירקטוריון אחרת, שאז יחולו הוראותיו. בלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יהיה המנין החוקי הדרוש לשם קיום ישיבת ועדה, כפוף להסדר התחיקתי ולתקנון, רוב חברי הועדה.

2. דיווחים על כל החלטות והמלצות הוועדות יימסרו לדירקטוריון באופן שוטף, תוך פרק זמן סביר מהיום שניתנו, או במועד כפי שיקבע הדירקטוריון.

3. החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע במפורש אחרת על ידי הדירקטוריון, לענין מסוים או לוועדה מסויימת.

---

-23-
8497/3001/7007830v1

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

סמכויות הדירקטוריון – כללי

1. לדירקטוריון תהיינה הסמכויות והכוחות הנתונים לו לפי תקנון זה וההסדר התחיקתי. בלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו. כל סמכות של החברה שלא הוקנתה בדין או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה. החלטה של האסיפה הכללית לא יהיה בכוחה לבטל בדיעבד מעשה של הדירקטוריון שהיה תקף על פי הדין בעת עשייתו. בנוסף לאמור, מובהר כי אם וככל שהדבר נחוץ לצורך קיום חובותיו של הדירקטוריון, לרבות על פי הוראות בנק ישראל וההסדר התחיקתי בכלל, הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט, בין לענין מסוים ובין דרך כלל, כי סמכויות מסוימות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו.

קבלת אשראי ומתן ערביות ובטוחות

1. הדירקטוריון יהא רשאי מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, להשיג, ללוות או להבטיח תשלומים של כספים למטרות החברה.

2. הדירקטוריון יהא רשאי להשיג או להבטיח תשלומים או החזרתם של הכספים הנ"ל באופן ובתנאים שימצא לנכון לפי שיקול דעתו, ובמיוחד על ידי הוצאת אגרות חוב או שטרי חוב המובטחים על ידי שיעבוד רכושה וזכויותיה של החברה, כולם או מקצתם (בזהות ובעתיד) ובכלל זה הון החברה שטרם נדרש לתשלום.

3. כל שטרי חוב, אגרות חוב, סטוק של אגרות חוב, שטרי התחייבות או שאר בטחונות מותר להוציאם בניכיון, בפרמיה או באופן אחר, ועם זכויות יתר מיוחדות בנוגע לפדיון, החזרה לחברה, הגרלות, הקצאת מניות, השתתפות והצבעה באסיפות כלליות של החברה, מינוי דירקטורים או עניינים אחרים.

4. אין באמור כדי לשלול את סמכות המנכ"ל או מי שהוסמך על ידי כדין להחליט על קבלת אשראי על ידי החברה בגבולות שנקבעו על ידי הדירקטוריון.

מינוי מנהל כללי, מבקר פנימי, בעלי תפקידים, מורשי חתימה ובאי כח

1. הדירקטוריון יהיה רשאי למנות מעת לעת, לפי שיקול דעתו, אדם שישמש מנהל כללי (לעיל ולהלן: "המנכ"ל") של החברה, לתקופה ובתנאים שימצאו לנכון ולהאציל לו כל סמכות שניתן על פי דין. על מינוי כאמור יחולו ההוראות הבאות:

105.1. הדירקטוריון יהיה רשאי ליטול סמכויות הנתונות או שינתנו למנכ"ל, והכל לענין מסוים או לפרק זמן מסוים, כפי שיקבע הדירקטוריון, ובכפוף להסדר התחיקתי.

---

-24-
8497/3001/7007830v1

105.2. הדירקטוריון יקבע מעת לעת, את העניינים שלגביהם חייב המנכ"ל לדווח להם ו/או להביאם לדירקטוריון לדין או לאישור.

1. הדירקטוריון רשאי למנות ו/או להסמיך את המנכ"ל למנות נושאי משרה, בעלי זכויות חתימה ובעלי תפקידים אחרים בחברה, ולהעניק להם סמכויות, הרשאות ושיקול דעת כפי שימצא לנכון, ובכפוף לכל מגבלה על פי ההסדר התחיקתי. בלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון ימנה מבקר פנימי לחברה. דרכי מינויו, העברתו מתפקידו, סמכויותיו ותפקידיו יהיו בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון, ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי.

2. הדירקטוריון רשאי למנות ו/או להסמיך את המנכ"ל למנות, מפעם לפעם, אנשים כלשהם, או גוף כלשהו, להיות באי כוחה של החברה, לשם אותן מטרות ובמסגרת אותן סמכויות, כוחות ושיקול דעת, שלא יחרגו מעבר לאלה המוקנים לדירקטורים ושאותם רשאים הדירקטורים להאציל, או הניתנים למימוש על ידיהם, הכל למשך פרקי זמן ובכפוף לאותם תנאים כפי שהדירקטורים ימצאו לנכון מעת לעת. מורשי החתימה של החברה רשאים בכל עת, ומעת לעת, ליפות את כוחו של כל אדם, על פי ייפוי כוח הנושא את חותמת החברה להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות, עם אותן סמכויות, לאותה תקופה ובאותם תנאים שימצאו לראוי, בתנאי שהסמכויות לא יעלו על אלה שיש בידי מיפוי הכוח עצמו. מינויים כאמור יכולים להכיל הוראות להגנתם ולנוחיותם של האנשים העוסקים עם באי כוח כאלה. מינויים כאמור יכולים גם לתת לכל בא כוח כאמור את הסמכות להעביר את הסמכויות שהוענקו לו.

3. כל נושאי תפקידים או באי כוח כאמור בתקנות 105 עד 107 לעיל יכולים להיות מורשים על ידי הדירקטורים להאציל האצלת משנה את הכוח, הסמכויות ושיקול הדעת שהוקנו להם מפעם לפעם, כולם או מקצתם, ובאותן הגבלות, והכל אם נקבע הדבר על ידי הדירקטוריון ובמידה שנקבע.

חתימה בשם החברה

1. בלי לגרוע מהאמור בתקנות 104 עד 108 לעיל, הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע מעת לעת את דרך החתימה בשם החברה.

ישיבות דירקטוריון

1. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות כמספר הפעמים המינימלי הנדרש על פי ההסדר התחיקתי.

2. הדרך והמועד למתן הודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון ייקבעו ע"י הדירקטוריון מעת לעת, לפי שיקול דעתם, לרבות האפשרות לזימון דחוף.

---

-25-
8497/3001/7007830v1

1. כל דירקטור רשאי בכל עת לדרוש כינוס ישיבה של הדירקטוריון, והמזכיר יהיה חייב לפעול בהתאם לדרישה כאמור. בנוסף, הדירקטוריון יתכנס על פי דרישה כאמור בסעיף 98 לחוק.

2. המניין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, וזאת בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי.

3. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, או אם לא התמנה יושב ראש דירקטוריון על ידי הדירקטוריון, והוא יכלול:

114.1. נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון, או אם לא התמנה יושב ראש דירקטוריון על ידי הדירקטוריון.

114.2. נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98 לחוק.

114.3. כל נושא שדירקטור או המנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, או, אם לא התמנה יושב ראש דירקטוריון, מהדירקטוריון, זמן סביר לפני כינוס ישיבת הדירקטוריון לכלול בסדר היום.

הדירקטוריון יקבע מעת לעת, לפי שיקול דעתו, את אופן פירוט הנושאים שעל סדר היום, בין היתר בהתחשב בדחיפות הישיבה.

1. לכל דירקטור יהיה בכל ישיבת דירקטוריון קול אחד.

2. החלטות בישיבת הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות של הדירקטורים הנוכחים והמצביעים, ללא קולות הנמנעים. במקרה של קולות שקולים לא יהא ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף או מכריע.

ישיבות דירקטוריון באמצעות תקשורת והחלטות ללא התכנסות

1. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות, וחבר דירקטוריון רשאי להשתתף בישיבת הדירקטוריון, באמצעות שיחת טלפון או באמצעות כל אמצעי תקשורת אחר, המאפשר לכל המשתתפים בישיבה לשמוע את כל יתר המשתתפים והשתתפות כזו תיחשב כנוכחות בישיבת הדירקטוריון לכל דבר.

2. החלטה בכתב החתומה על ידי כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדין, תהא בת תוקף לכל דבר ועניין כהחלטה שנתקבלה בישיבת הדירקטוריון שנתכנסה ונתקיימה כדין. החלטה כאמור יכולה להיות מורכבת ממספר מסמכים בעלי נוסח דומה, כשכל אחד מהם חתום על ידי דירקטור אחד או יותר, במכתב, פקסימיליה, מברק או בדרך אחרת.

בנוסף לאמור, הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות, בכל דרך אחרת, אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדין ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לקבלת החלטות כאמור ולרישום פרוטוקול בנינן.

---

-26-
8497/3001/7007830v1

גמול דירקטורים

1. גמולם של הדירקטורים, אם בכלל יהיה איזה גמול, בין כתשלום שנתי ובין כתשלום בגין השתתפות בישיבה, יהיה הסכום שתקבע החברה באסיפה הכללית ובהתאם להוראות ההסדר התחיקתי.

2. הדירקטורים יהיו רשאים, באישור הדירקטוריון, להחזר הוצאותיהם הסבירות בעד נסיעות ואש"ל ושאר ההוצאות הקשורות למילוי תפקידים כדירקטורים, לרבות הוצאות הנסיעה לישיבות הדירקטוריון ומזון, אלא אם נקבע אחרת באסיפה הכללית או בחוק.

3. יבצע דירקטור, לפי החלטת הדירקטוריון ובכפוף להוראות הדין, תפקידים מיוחדים או יתן לחברה שירותים מיוחדים מחוץ לחובותיו כדירקטור, רשאי הדירקטוריון להחליט על תשלום גמול מיוחד לאותו דירקטור בכל דרך שתיקבע.

פרוטוקולים

1. החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון ועודותיו, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד הישיבה. פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש הוועדה הרלוונטית או יושב ראש הישיבה, לפי העניין, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

פרק ה' – הוראות כלליות

תוקף פעולות ואישור עסקאות

1. בכפוף להוראות התקנון והוראות ההסדר התחיקתי, נושא משרה לא יהיה פסול מלכהן בתפקידו כנושא משרה בחברה, בשל העובדה שהוא בעל מניות בחברה או נושא משרה אחרת בחברה או משמש בתפקיד נוסף בחברה אחרת שהיא בעלת מניות בחברה או שהחברה בעלת מניות בה או בכל חברה אחרת.

2. נושא משרה לא יהיה מנוע מלהתקשר בחוזה עם החברה, בין כמוכר, בין כקונה ובין אחרת, בין בעצמו ובין כנושא משרה ו/או כבעל מניות בחברה אחרת, וכן לא תמנע כהונתו כנושא משרה כשלעצמה מן החברה מלהתקשר בחוזה ו/או בעסקה אשר מהם יש לנושא המשרה טובת הנאה כלשהי, והכל בכפוף לקיום כל הוראות ההסדר התחיקתי החלות בענין זה.

לענין זה, לא יראו נושא משרה כבעל ענין אישי אך ורק בשל כך שהוא מכהן כנושא משרה, בתאגיד הקשור לחברה, מטעם החברה.

---

-27-

1. בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, הודעה כללית הניתנת לדירקטוריון על ידי נושא משרה בחברה או על ידי בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה, לחברה, בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות ו/או פעולה של החברה עם ו/או בקשר לגוף כאמור לעיל.

2. בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, נושא משרה לא יהיה חייב לדווח לחברה על שכר ו/או טובת הנאה או כל חלק מהם, שנתקבלו בידו בגין חוזה או עסקה כאמור בתקנה 124.

3. כל התקשרות בעסקה על ידי החברה וכל פעולה של החברה, בין במעשה ובין במחדל, וכן כל תנאי להתקשרות כאמור (לרבות אישור כי העסקה או הפעולה אינם פוגעים בטובת החברה) ואשר נקבע לגביהם על פי דין כי הינם טעונים אישור בהתאם לקבוע בתקנון החברה או שנקבע לגביהם כי הינם טעונים אישור הדירקטוריון, אלא אם נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון (לרבות ומבלי לגרוע מהאמור, בענין עסקאות עם בעל ענין) (להלן: "ההתקשרויות"), יאושרו על ידי הדירקטוריון או על ידי כל גורם אחר שיוסמך לצורך כך על ידי הדירקטוריון (להלן: "הגורם המוסמך").

4. מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 127 מובהר בזה כי הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם, גוף או בעל תפקיד למתן אישור כאמור וכי ההסמכה יכול שתהיה דרך כלל, לסוג מסויים של עסקאות או פעולות או לעסקה או פעולה ספציפית.

5. מובהר בזה כי הגורם המוסמך יהיה רשאי לאשר התקשרויות בין באישור כללי, בין באישור לסוג מסויים של התקשרויות ובין באישור ספציפי.

6. אושרו ההתקשרויות על ידי הדירקטוריון או על ידי מי שהוסמך על ידו, כאמור בתקנה 127, יחשב האישור כאישור שניתן בהתאם לתקנון ההתאגדות של החברה.

7. אין באמור בתקנון זה כדי לגרוע מהוראות החוק או הוראות ההסדר התחיקתי בקשר לאישור "עסקה חריגה" (כהגדרתה בחוק) של החברה עם נושא משרה בה או עם בעל השליטה בה או עם אדם אחר כאשר לנושא משרה בחברה או לבעל השליטה בה יש ענין אישי באותה "עסקה חריגה", ו/או בקשר לאישור "פעולה מהותית" (כהגדרתה בחוק) במסגרת חובת האמונים של נושא משרה בחברה, והן תאושרנה בהתאם להוראות ההסדר התחיקתי שיחול מעת לעת.

פטור, שיפוי וביטוח

1. החברה רשאית לפטור נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק שיגרם עקב הפרתו את חובת הזהירות כלפי החברה.

8497/3001/7007830v1

---

-28-
8497/3001/7007830v1

1. החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריות של נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בשל חבות או תשלום שיטול עליי עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחת מאלה:

133.1. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי כל אדם אחר.

133.2. הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה.

133.3. חבות כספית שתוטל עליי לטובת אדם אחר.

133.4. תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מנהלי.

133.5. הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

133.6. כל מקרה אחר שבגיננו ניתן יהיה על פי החוק ו/או על פי כל דין לבטח את אחריותו של נושא משרה במועד ההתקשרות בחוזה הביטוח.

1. החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבות, תשלום, או הוצאה כמפורט בתקנה 136 שתוטל על נושא המשרה או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

התחייבות החברה לשיפוי תוגבל לסוגי אירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, ולסכום או לאמת המידה שהדירקטוריון יקבע כי הינם סבירים בנסיבות העניין ובלבד שסכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה (בנוסף ומעבר לסכומים שיתקבלו על פי פוליסת הביטוח, בין שישולמו לחברה ובין שישולמו לנושא המשרה) לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל ההתחייבויות לשיפוי שיינתנו על ידה, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המזכים בשיפוי, לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של החברה במאוחד לפי הדוח הכספי (השנתי או הרבעוני) האחרון שיפורסם סמוך לפני התשלום בפועל בגין השיפוי, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.

אם וככל שהדין יתיר לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה במגבלות, בתנאים ו/או בדרישות המקלים מהתנאים הקבועים בתקנה זו, החברה תהיה רשאית לתת התחייבות מראש לשיפוי כאמור בהתאם לתנאים ולמגבלות המקילות כפי שניתן יהיה לתת על פי הדין במועד מתן ההתחייבות.

1. החברה תהיה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנה 136 שתוטל על נושא המשרה או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

2. ההתחייבות לשיפוי לפי תקנה 134 או היתר לשיפוי לפי תקנה 135 ינתנו בגין:

136.1. חבות כספית שהוטלה ו/או שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה, או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט, בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

136.2. תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מנהלי.

136.3. הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

---

-29-
8497/3001/7007830v1

136.4. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי.

"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו-"חבות כספית כחלופה להליך פלילי", כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות.

136.5. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ו/או שיוציא נושא משרה או שחייב ו/או שיחייב בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש ו/או יוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי בו הורשע בעבירה שאינה דורשת מחשבה פלילית, והכל בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

136.6. בשל כל חבות או הוצאה שהחברה תהיה רשאית לשפות בנינם ו/או להתחייב לשפות בנינם נושאי משרה, על פי הוראות החוק ו/או על פי כל דין, כפי שיהיו במועד מתן כתב השיפוי ו/או כפי שיתוקנו מעת לעת.

1. בכפוף להוראות חוק החברות וההסדר התחיקתי:

137.1. החברה רשאית להתחייב כלפי כל נושא משרה בחברה, המכהן או כיהן או שיכהן מטעם החברה או על פי בקשתה כדירקטור בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו מניות, במישרין או בעקיפין ו/או שלחברה יש ענין אחר בו (להלן: "החברה האחרת", "דירקטור בחברה האחרת", בהתאמה), לשפותו בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנה 136 לעיל, שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור בחברה האחרת, ובלבד שההתחייבות תוגבל לסוגי אירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, לסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין, ובלבד שסכום השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 134 לעיל, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין.

137.2. בלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית לשפות דירקטור בחברה אחראת בדיעבד, בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנה 136 לעיל, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור בחברה אחראת.

137.3. החברה רשאית לפטור כל דירקטור בחברה אחראת מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק שיגרם עקב הפרתו את חובת הזהירות כלפיה במסגרת תפקידו בחברה אחראת.

1. אין באמור בתקנון זה בכדי להגביל את כוחה של החברה, בכל דרך שהיא, לעשות אחת מאלו:

138.1. להתקשר בכל חוזה ביטוח, מכל סוג, למעט חוזה שיש בו כדי ניסיון לעקוף את המגבלות הקבועות במפורש בתקנה 133 לעיל.

---

-30-
8497/3001/7007830v1

138.2. לתת פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי ו/או לשפות כל אדם שאינו נושא משרה בחברה, לרבות כל עובד, שלוח, יועץ או קבלן של החברה שאינו נושא משרה, ולרבות כל אדם המכהן (לרבות מי שכיהן) מטעם החברה או לבקשתה כנושא משרה בתאגיד שלחברה יש ענין בו ו/או שהחברה גרמה לבחירתו ו/או למינויו, בגין כל חבות ו/או הוצאה שיחולו עליו עקב פעולה או מעשה של אותו אדם שנעשו בתום לב במסגרת מילוי תפקידו באותו תאגיד.

138.א. למען הסר ספק מובהר בזה כי כל פטור, שיפוי וביטוח, על פי סימן זה, יהיו בכפוף להוראות חוק החברות.

דיבידנד, מניות הטבה, היוון רווחים ועתודות

1. החלטת החברה על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או כל חלוקה אחרת תתקבל בדירקטוריון החברה.

2. כל הכרזה על דיבידנד תוכל לפרט שתשלומו ייעשה בעין ו/או במזומן. הדירקטוריון רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, על ידי חלוקתם של נכסים מסויימים, ובייחוד של מניות שנפרעו במלואן, אגרות חוב או כל נייר ערך או כל נייר ערך אחר של כל חברה אחרת או בכמה מדרכים אלה.

3. מניות הטבה שיחולקו לגבי מניות כלשהן יהיו מסוג אותן המניות שלבביהן חולקו, אלא אם החליט הדירקטוריון לחלק לכל בעלי המניות מניות הטבה מסוג אחד.

4. דיבידנד ישולם לאנשים שיהיו רשומים במרשם בעלי המניות כבעלי המניות שבגינן הוכרז הדיבידנד האמור, באותו זמן שייקבע בהכרזה על הדיבידנד.

5. במקרה של בעלים במשותף במניה והרשומים כך, ישולם הדיבידנד לראש השותפים בלבד, כהגדרתו בתקנה 76 לעיל.

6. הדירקטוריון יהיה רשאי לעכב תשלום כל דיבידנד בגין מניה שלבביה יש לחברה עכבון, ולזקוף לסילוק חובות, חבויות או התחייבויות של אותו בעל מניה לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע.

7. דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע (7) שנים מיום חלוקתו, יראו את הזכאי לו כמותר עליו והוא יחזור לבעלות החברה. בלי לגרוע מהאמור, בשום מקרה לא תהיה החברה חייבת לשלם ריבית ו/או הפרשי הצמדה עבור דיבידנד שלא שולם, אלא אם דירקטוריון החברה יחליט אחרת.

8. למטרות ביצוע החלטה על חלוקת דיבידנד ו/או חלוקת מניות הטבה, יוכל הדירקטוריון לעשות כל סידור או הסדר הדרוש לדעתו כדי לאפשר את ההקצאה. בלי לגרוע מהאמור, יוכל הדירקטוריון לשלם תמורת שברי מניות במזומנים או להכריז כי שברים שערכם פחות משקל חדש אחד לא יזכו לתמורה כלשהי, ו/או למנות כל אדם ולהסמיכו לחתום על כל מסמך לצורך חלוקת מניות הטבה כדין.

---

-31-
8497/3001/7007830v1

1. כל עוד לא החליט הדירקטוריון אחרת ישולם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום, שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של בעל המניה או האדם הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לראש השותפים בלבד כהגדרתו בתקנה 76 לעיל. כל המחאה כזו תערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת.

2. בלי לגרוע מהאמור בתקנה 145 לעיל, הדירקטוריון רשאי להשקיע כל דיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת לאחר שהכריז עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שיתבע.

3. הדירקטוריון רשאי להחליט מפעם לפעם על היוון רווחים בלתי מחולקים כלשהם של החברה שהצטברו עקב מימוש נכסיו הן כלשהם של החברה או שהתקבלו כרווחי הון בגין קבלת כספים עקב מימוש או שערוך נכסים כאמור, או בגין כל השקעה הנובעת מן האמור, ובתנאי שאינם נדרשים לתשלום או לחלוקת דיבידנד בכורה כלשהי.

בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, הדירקטוריון רשאי להחליט כי הרווחים שהוונו כאמור, במקום שישמשו לקניית נכסיו הון אחרים או לצורך מטרות הון אחרות כלשהן, יחולקו בין בעלי המניות לפי יחס זה הזה הנהג בחלוקת דיבידנד ביניהם.

1. הדירקטוריון רשאי, לפני שיציע איזה דיבידנד, להפריש מתוך רווחי החברה סכומים, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה לצרכים יוצאים מן הכלל או להשוואת דיבידנדים, או לדיבידנד מיחזד, או לתיקון, להשבחה או להחזקת כל רכוש החברה, ולכל מיני מטרות אחרות, כפי שהדירקטוריון, לפי ראות עיניו המוחלטות, יחשוב למועיל לענייני החברה, והוא יכול להשקיע את הסכומים המופרשים כנ"ל בהשקעות כאלו אשר ימצא לנכון ומדי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנות ולעשות שימוש בכולן או מקצתן לטובת החברה, והוא יכול לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, כפי שימצא לנכון, ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי החברה, מבלי להיות חייב להחזיק אותם בנפרד משאר נכסי החברה.

ספרי החשבונות ורואה החשבון – המבקר

1. הדירקטוריון ידאג לכך שהחברה תנהל ספרי חשבונות נכונים בהתאם לחוק.

2. ספרי החשבונות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר אותו יקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, ויהיו תמיד פתוחים לעיון הדירקטורים.

3. אחת לשנה לפחות, חייב הדירקטוריון להביא לפני בעלי מניותיה של החברה את דוחותיה הכספיים של החברה. הדוחות הכספיים יובאו בפני האסיפה הכללית, באסיפה השנתית, ויחתמו על ידי מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, כנדרש על פי דין.

4. החברה תמנה באסיפה כללית שנתית רואה חשבון-מבקר או רואי חשבון-מבקרים, אשר ישמשו במשרתם עד שתחזור ותדון אסיפה כללית מאוחרת יותר של החברה במינוי רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים או עד לתום תקופת המינוי שתקבע על ידי האסיפה הכללית, ובתנאי שהתקופה לא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית שלישית שלאחר האסיפה הכללית שבה מונו, או מעבר לתקופה המקסימלית

---

-32-
8497/3001/7007830v1

הקבועה בדין, באותה עת, למינוי רואה חשבון-מבקר, לפי התקופה הארוכה יותר.

1. מונה לחברה רואה חשבון-מבקר, יקבע הדירקטוריון ו/או מי שימונה על ידו את שכר רואה חשבון-מבקר עבור פעולות הביקורת, לפי שיקול דעתו. שכרו של רואה החשבון-המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולות ביקורת, ייקבע אף הוא בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו. הדירקטוריון ידווח לאסיפה הכללית על שכרו של רואה החשבון-המבקר עבור הביקורת ועבור השירותים הנוספים.

2. החברה רשאית להאריך את מועד עריכת הדוחות הכספים שלה עד לתשעה חודשים מהמועד הקובע, כהגדרתו בסעיף 172 לחוק, אם וככל שהיא רשאית לכך על פי ההסדר התחיקתי.

תרומות

1. בנוסף לאמור בתזכיר ההתאגדות, החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה אינה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה. הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידו, רשאי לקבוע, לפי שיקול דעתו, את סכומי התרומות, את המטרות שלשמן יבוצעו, את זהות מקבל התרומה וכל תנאי אחר בקשר לכך.

פרק ו' – מינהל החברה

מרשם בעלי מניות

1. החברה תקיים מרשם בעלי מניות בו יירשמו הפרטים הנדרשים לפי החוק ותשמור אותו במשרדה הרשום. בכפוף להוראות החוק עם רישומו של בעל מניות במרשם ייחשב בעל המניות הרשום כבעלים של המניות אף אם לא הוצאה לו תעודת מניה בגין מניות אלו. החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל, בדרך ובתנאים שיקבע הדירקטוריון.

2. מרשם בעלי המניות יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.

3. בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו כבעל המניה.

4. מותר לסגור את מרשם בעלי המניות למשך אותו זמן שיראה בעיני הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה בסך הכל על 30 יום בכל שנה. למעט באותם זמנים שבהם יהיה המרשם סגור על פי הוראות החוק או החלטת הדירקטוריון, יהא פתוח המרשם בכל שעות העבודה הרגילות של החברה לעינינו של כל אדם תמורת תשלום אשר יקבע הדירקטוריון מעת לעת.

מסמכי החברה

---

-33-
8497/3001/7007830v1

1. הדירקטוריון רשאי, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון. למען הסר ספק מובהר בזאת כי בעלי המניות יהיו זכאים לעיין במסמכי החברה או בכל חלק מהם אך ורק אם הוענקה להם זכות מפורשת כאמור על פי החוק, התקנון או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון.

שינוי תקנון

1. החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית של החברה, ברוב מיוחד. בכפוף להוראות החוק, שינוי כאמור יהיה בתוקף מיום קבלת ההחלטה או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי התקנון, כאמור בתקנה זו לעיל, והמשנה הוראה מהוראות תקנון זה, תיחשב כהחלטה לשינוי של תקנון זה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.

1. שינוי בתקנון המחייב בעל מניות לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניות ללא הסכמתו.

מזכיר

1. הדירקטוריון רשאי מעת לעת ולפי שיקול דעתו למנות כל אדם להיות מזכיר החברה, בין לתקופה קבועה או אחרת כפי שימצא לנכון ובתנאים הנראים לו מפעם לפעם. כן יהיה רשאי הדירקטוריון למנות מפעם לפעם מזכיר חלקי וכל עוד ישמש בתפקיד זה ייחשב הוא למזכיר לכל עניין הכרוך בתקנון.

מובהר כי על מסמכים ו/או דיווחים ו/או הודעות לרשם החברות ו/או רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ל"ע, יהיה רשאי לחתום גם המזכיר.

הודעות

1. כל הודעה על פי תקנון זה וכן כל הודעה שעל החברה למסור לבעלי מניותיה או לדירקטורים, תיעשה בכתב, ניתן יהיה למסור אותה באחת מהדרכים המפורטות להלן, והיא תיחשב כמסרת לנמען במועדים הבאים:

במסירה ביד – בעת מסירתה, או;

על ידי שיגורה במכתב או במברק משולמים מראש לכתובת הנמען בישראל – בתום 48 שעות

מהמועד שבו נמסר לדואר למשלוח המכתב שהכיל את ההודעה. כדי להוכיח מסירה כזו יספיק להוכיח שהמכתב, שהכיל את ההודעה נשא כראוי את הכתובת של הנמען ונמסר למשרד הדואר.

תעודה בכתב חתומה על ידי המזכיר או פקיד אחר של החברה שהמכתב המכיל את ההודעה נשא את הכתובת ונמסר לדואר כאמור, תשמש הוכחה חותכת על כך, או;

על ידי שיגורה בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני, בטלקס או בכל אמצעי טכנולוגי אחר – בתום 24 שעות מעת שיגורה, או;

על ידי פירסומה בשני עיתונים יומיים המופיעים בישראל – ביום בו פורסמה בעיתון, או;

לגבי מודעה או הודעה על זימון אסיפה כללית – על ידי פרסומה באתר האינטרנט של החברה

---

-34-

ביום בו פורסמה באתר האינטרנט.
לענין זה מובהר בזאת כי –
166.1. בעל מניות ו/או דירקטור אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי, מזמן לזמן, להודיע
בכתב לחברה על כתובת בישראל, ואותה כתובת תיחשב ככתובת הרשומה במובן הנזכר בתקנה
זו. בעל מניות ו/או דירקטור לא יהיו זכאים לקבל הודעה בכתובתם הרשומה הנמצאת מחוץ
לישראל.
166.2. כאשר לחברה יסוד להניח כי כתובת בישראל שנמסרה לה אינה עוד כתובת הנמען, ייחשב אותו
נמען כמי שלא המציא לחברה כתובת.
166.3. מובהר כי הודעות לדירקטורים החברה תהיה רשאית למסור גם בטלפון.
166.4. מובהר כי אם הודעה/מודעה כלשהי פורסמה בעיתון או באינטרנט, החברה אינה חייבת למסור
הודעה אישית בגין אותה הודעה, לרבות לא לבעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.
166.5. ניתנה הודעה ביותר מאחת מהדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם
ביותר שבו היא נחשבת כמסורת, כאמור לעיל.
166.6. לצורך תקנה זו לא יבואו במנין ימים שאינם ימי עסקים.

1. הודעה כלשהי לגבי מניה שיש לה בעלים במשותף, שתימסר לאיש ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי
   המניות, תשמש הודעה מספקת לכל הבעלים של המניה.

2. למי שנעשה בעל זכות על מניה עקב פטירה או פשיטת רגל של בעל מניה תמסור החברה הודעה בדואר
   רגיל לפי שמם או כמנהלי צזבונו של הפטר או כנאמניו של פושט הרגל, על פי המען בישראל שנתנו לו
   הטוענים לזכות כאמור, ואם עדיין לא נתנו לו מען - בדרך שאפשר היה למסור את ההודעה אילולא נפטר
   בעל המניה או פשט את הרגל.

3. בכפוף להוראות החוק, רשאי בעל מניות, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה
   או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן
   יחשב הדבר כאילו ניתנה הודעה, וההליכים שנעשו בעקבותיה יחשבו כתקפים ושרירים.

פרק ז' – שינוי מבנה

ארגון החברה מחדש

1. בשעת מכירת רכוש החברה רשאי הדירקטוריון, או במקרה של פירוק, המפרקים, אם הורשו לכך על ידי
   החלטה ברוב מיווד של האסיפה הכללית, לקבל מניות מסולקות במלואן או בחלקן, אגרות חוב או ניירות
   ערך של תאגיד אחר, ישראלי או זר, בין שהוא כבר קיים באותו זמן ובין שהוא עומד להיווצר לשם קנית
   רכוש החברה, או חלק ממנו, והדירקטוריון (אם רווחי בעלי המניות של החברה מרשים זאת) או המפרקים
   (במקרה של פירוק) רשאים לחלק בין בעלי המניות את המניות או ניירות הערך הנ"ל או כל רכוש אחר של
   החברה מבלי לממשם, או להפקידם בידי נאמנים עבור בעלי המניות, וכל החלטה יכולה להחליט על חלוקה

8497/3001/7007830v1

---

-35-
8497/3001/7007830v1

או הפרשה של המזומנים, המניות או ניירות הערך האחרים, הזכויות או הרכוש של החברה שלא בדיוק בהתאם לזכויות החוקיות, של בעלי המניות של החברה, או משתתפים, ועל הערכת ניירות הערך או הרכוש הנ"ל באותו מחיר ובאותו אופן כפי שהאסיפה תחליט, וכל בעלי המניות יהיו חייבים לקבל כל הערכה או חלוקה שאושרה כנ"ל ולוותר על כל זכויותיהם בנדון זה, פרט, במקרה שהחברה עומדת להתפרק או הינה בתהליך פירוק, לאותן זכויות חוקיות (אם ישנן) שלפי הוראות החוק אין לשנותן או להסתיג מהן.

מיזוג

1. אישור מיזוג, כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב מיוחד באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי הענין, והכל בכפוף להוראות כל דין החל על מיזוג.

פירוק

1. בהתפרק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, יוכל המפרק, באישור החלטה מיוחדת של החברה כאמור בסעיף 334 לפקודת החברות, לחלק בין המשתתפים כל חלק מנכסי החברה וכן יוכל המפרק, באישור דומה, להקנות כל חלק מנכסי החברה לנאמנים באותם הנאמנויות לטובת המשתתפים או מי מהם כפי שימצא לנכון.

2. כל חלוקת הנכסים תיעשה בהתאם לסדרי העדיפויות שבין המשתתפים באופן שכל משתתף יקבל, במידת האפשר, חלק יחסי המגיע לו בהתאם לזכויותיו.

---

תאריך: ___

לכבוד

התחייבות לשיפוי לנושאי משרה

בכתב זה יהיו למונחים הבאים הפירושים שבצידם:

• "הבנק" - הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, וכל מי שיבוא מכוחו, לרבות כל חליף של הבנק על פי דין.

• "ההסדר החקיקתי" - חוק החברות, חוק הייעוץ, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק הפיקוח על הביטוח, חוק הפיקוח על קופות הגמל, חוק התחרות הכלכלית וחוק ניירות ערך וכל חוק ו/או הוראת דין בהם נקבעו אירועים שחברה אינה רשאית לשפות נושאי משרה בה בגינם.

• "הליך מנהלי" - הליך לפי פרקים ח/3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח/4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט/1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך לפי פרק ז/1 (הטלת עיצום כספי בידי הרשות), פרק ז/2 (הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק ח/1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק הייעוץ, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך לפי פרק י' (הטלת עיצום כספי בידי הרשות), פרק י/1 (הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או פרק י"א1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים), לחוק השקעות משותפות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך להטלת עיצום כספי לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי בחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך מינהלי או הליך להטלת עיצום כספי לפי חוק הפיקוח על הביטוח וחוק הפיקוח על קופות הגמל, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך לפי פרק ז/1 לחוק התחרות הכלכלית, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך לפי פרקים ה'-י' לחוק שירות מידע פיננסי, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

---

2
| הליך לפי פרק י"ב לחוק שירותים פיננסיים מוסדרים, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן |
| --- |
| הליך לפי פרקים ז'-ח' לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן |
| כל הליך מינהלי נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין תשלומים הקשורים אליו או הוצאות המוצאות בקשר אליו. |
| "חוק ההגבלים העסקיים" - חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח 1988, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| חוק החברות, התשנ"ט–1999 וכל חוק שיתוקן או שיחליף אותו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת. |
| חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה–1995, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| "חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ"ג-2023 |
| חוק הסדרת העיסוק, בשירותי תשלום וייזום |
| תשלום" - |
| "חוק הפיקוח על הביטוח" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), תשמ"א – 1981, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| "חוק הפיקוח על קופות הגמל" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה – 2005, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| "חוק השקעות משותפות בנאמנות" חוק השקעות משותפות בנאמנות – - |
| חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח – 1988, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, כפי שיתוקן מעת לעת. |
| "חוק שירות מידע פיננסי" חוק שירות מידע פיננסי, תשפ"ב-2021. |
| "חוק שירותים פיננסיים מוסדרים" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו-2016. |
| כתב התחייבות לשיפוי זה. |
| התוספת לכתב התחייבות זה, המהווה חלק בלתי נפרד ממנו. |
| מי שיכהן בבנק, מעת לעת, החל מהמועד הקובע ואילך, כנושא משרה, כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות, לרבות דירקטורים, המבקר הפנימי ומזכיר הבנק. |
| כמשמעו בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך לעניין הליך מינהלי לפי חוק ניירות ערך, חוק הייעוץ או חוק השקעות משותפות בנאמנות, או חוק שירות מידע פיננסי או חוק הסדרת |

---

3

העיסוק בשירותי תשלום ויזום תשלום, או כמשמעו בסעיף 29א לחוק הפיקוח על הביטוח לעניין הליך מינהלי לפי חוק הפיקוח על הביטוח או חוק הפיקוח על קופות הגמל, או לפי כל חיקוק אחר בגינון ניתן לקיים הליך מינהלי.

ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכש או שירכש "פוליסת ביטוח" - מעת לעת על ידי הבנק.

"המועד הקובע" - מועד אישור כתב התחייבות זה על ידי האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של הבנק.

כהגדרתו בחוק החברות, ולרבות מעשה ו/או מחדל ו/או (עסק", "פעולה" או כל) החלטה ו/או הימנעות מהחלטה ו/או הימנעות ממעשה, במשמע, ולרבות כאלה שנעשו לפני המועד הקובע. יובהר כי האמור כולל קיום הוראת כל דין או הפרתו, אלא אם היקש הדברים מחייב פירוש אחר.

הואיל והבנק רכש ו/או ירכוש מעת לעת פוליסת ביטוח נושאי משרה;

והואיל והבנק מצהיר ומתחייב כי כל פוליסת ביטוח נושאי משרה שתרכש על ידו בכל עת תחול גם על נושא המשרה וגם לאחר סיום כהונתו בבנק, וכי, אם וככל שהבנק יתן בעתיד לכלל נושאי המשרה בבנק התחייבות לשיפוי בתנאים מועדפים מהמפורט בכתב זה, ההתחייבות לשיפוי בתנאים מועדפים תיחשב כאילו ניתנה לנושא המשרה, והכל ככל שאין בה לגרוע מהוראות התחייבות זו;

והואיל והכיסויים, ההיקף הכספי או התנאים של פוליסת ביטוח נושאי המשרה עלולים שלא להבטיח את נושאי המשרה של הבנק באופן מלא בכל תביעה שתוגש (אם וככל שתוגש) נגדם;

והואיל והבנק מבקש ליתן לנושאי המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי, בנוסף לביטוח, הכל כמפורט בכתב זה;

אי לכך, באישור ומכוח החלטת ועדת הביקורת מיום 9.5.049 במאי 2004, החלטת הדירקטוריון של הבנק מיום 3.6.043 ביוני 2004, החלטת ועדת דירקטוריון מיוחדת מיום 6.6.04 - 6 ביוני 2004 והחלטת האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של הבנק מיום 29.6.0429 ביוני 2004, ככל שנדרש לגבי דירקטורים, ובהתאם להחלטות לתיקון התחייבות לשיפוי לנושאי משרה זה, כפי שאושרו ומכוח החלטת ועדת הביקורת מיום 20 בספטמבר 2011, החלטת הדירקטוריון מיום 3 באוקטובר 2011 והחלטת האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של הבנק מיום 29 בנובמבר 2011, בהתאם לאישור מחדש של הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם על פי החלטות ועדת התגמול מיום 9 בספטמבר 2014, הדירקטוריון מיום 23 בספטמבר 2014 והאסיפה הכללית של בעלי המניות של הבנק מיום 30 באוקטובר 2014, וכן ובהתאם להחלטות לתיקון התחייבות לשיפוי לנושאי משרה זה, כפי שאושרו ומכוח החלטת ועדת התגמול מיום 12 בספטמבר 2017, החלטת הדירקטוריון מיום 19 בספטמבר 2017 והחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של הבנק מיום 30 באוקטובר 2017 (לרבות ביחס לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם), החלטת ועדת התגמול מיום 8 ביוני 2020, החלטת הדירקטוריון מיום 9 ביוני 2020 והחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של הבנק מיום 15 ביולי 2020 (לאישור מחדש של הענקת התחייבות שיפוי ביחס לדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתבי שיפוי להם), וההחלטות לתיקון ההתחייבות לשיפוי כפי שאושרו בהחלטות ועדת התגמול מיום 18 במאי 2023, החלטת הדירקטוריון מיום 28 במאי 2023 והחלטת האסיפה הכללית מיום 6 ביולי

---

4

2023 וההחלטות לתיקון ההתחייבות לשיפוי כפי שאושרו בהחלטת ועדת התגמול מיום 28 באפריל 2023
החלטת הדירקטוריון מיום 17 במאי 2026 והחלטת האסיפה הכללית מיום 1 מתחייב

בזאת הבנק לשפות את נושאי המשרה בבנק, כמפורט בכתב התחייבות זה.

התחייבות לשיפוי

1. בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות הסדר החקיקתי (כפי שיהיו במועד השיפוי בפועל בדבר אירועים שחברה אינה רשאית לשפות נושאי משרה בה בגינם), הבנק מתחייב בזאת כדלהלן:

1.1

לשפות כל נושא משרה בבנק בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 2 להלן שהוטלה ו/או שתוטל על נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בבנק בקשר ו/או הנוגעת, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוג האירועים המפורטים בתוספת.

1.2

לשפות כל נושא משרה בבנק, המכהן או כיהן או שיכהן מטעם הבנק או על פי בקשתו, כדירקטור (לרבות כמשקיף או כנושא משרה אחר) בתאגיד אחר שהבנק מחזיק בו מניות, במישרין או בעקיפין, ו/או שלבנק יש ענין אחר בו (להלן: "החברה האחרת", "דירקטור בחברה אחרת", בהתאמה), בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 2 להלן, שהוטלה ו/או שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו דירקטור בחברה האחרת, ושנוגעת או בקשר, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוג האירועים המפורטים בתוספת.

1. ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 1 לעיל תחול על כל:

2.1

חבות כספית שהוטלה ו/או שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה, או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט.

2.1-2.2

הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

2.2-2.3

הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות מוסמכת בישראל או בחו"ל לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי. "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי", כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות.

2.3-2.4

תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מנהלי.

2.4-2.5

הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ו/או שיוציא נושא משרה או שחייב ו/או שיחייב בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש ו/או יוגש נגדו בידי החברה הבנק או בשמה. בשמו או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או

1 לאחר שיינתן אישור האסיפה הכללית לתיקונים המסומנים בכתב התחייבות זה, יושלם תאריך האסיפה הכללית

---

5

באישום פלילי בו הורשע בעבירה שאינה דורשת מחשבה פלילית.

2.5.2.6 חבות או הוצאה שהחברה תהיה שותבכה יהיה רשאית לשפות בנינם ו/או להתחייב לשפות בנינם נושאי משרה, על פי הוראות החוק ו/או על פי כל דין, כפי שיהיו במועד מתן כתב השיפוי ו/או כפי שיתוקנו מעת לעת.

לעניין סעיף 2 זה, "אדם אחר" – למען הסר ספק, מובהר כי מונח זה הינו לרבות במקרה של תביעה שהוגשה נגד נושא המשרה בדרך של תביעה נגזרת.

סכום השיפוי

1. סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי הבנק (בנוסף ומעבר לסכומים שיתקבלו על פי פוליסת הביטוח, בין שישולמו לבנק ובין שישולמו לנושא המשרה) לכל נושאי המשרה בבנק ובחברות בנות, במצטבר, בהתאם לכתב התחייבות זה ו/או לכתבי התחייבות לשיפוי שיוצאו על פי כתב זה, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של הבנק במאוחד לפי הדוח הכספי (השנתי או הרבעוני) האחרון שיפורסם סמוך לפני התשלום בפועל בגין השיפוי (להלן: "סכום השיפוי הכולל").

2. אם וככל שסך כל סכומי החבות הכספית שהוטלה על נושאי משרה ו/או הוצאות משפטיות שנשאו בהם נושאי משרה, בכל רגע נתון, ושבנינם הם זכאים לשיפוי על פי כתב זה, באחד מן העניינים נשוא השיפוי, יעלה על סכום השיפוי הכולל או על יתרת סכום השיפוי הכולל שתהיה קיימת באותה עת, יחולק סכום השיפוי הכולל (או יתרת – לפי העניין) בין נושאי המשרה הרלבנטיים באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מהם בפועל יחושב על פי היחס שבין הסכום שזכאי כל אחד מנושאי המשרה לקבל לבין סך כל הסכומים שזכאים כל נושאי המשרה לקבל בגין אותו עניין.

3. במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה, בגין העניין נשוא השיפוי, ההתחייבות לשיפוי תחול רק לאחר שימוצו הזכויות כלפי המבטח, והשיפוי ינתן רק לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות שנשאו המשרה הוציא או שחייב בהן, כאמור בסעיפים 1 ו-2 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהבנק יחייב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי הכולל. למען הסר ספק מובהר כי סכום השיפוי על פי כתב זה יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי פוליסת הביטוח ולא שולמו על ידי המבטח בפועל.

4. במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי מתאגיד אחר שבו מונה לכהן כדירקטור מטעם הבנק או על פי בקשתו (להלן: "התאגיד האחר"), בגין נשוא השיפוי כאמור בסעיף 1.2 לעיל, יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות, כאמור בסעיפים 2.1 ו- 2.2 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מהתאגיד האחר באותו עניין, ובלבד שהבנק ישלם תחילה לנושא המשרה את סכום ההפרש (ככל שיהיה כזה) בין סכום השיפוי שעל הבנק לשלם לנושא המשרה על פי כתב התחייבות זה לבין סכום השיפוי שיהיה זכאי לקבל מהתאגיד האחר, כאמור לעיל. בנוסף וכנגד המחאת זכותו של נושא המשרה כלפי התאגיד האחר לבנק, תוך ביצוע כל הנחוץ כדי שהמחאה תהיה תקפה והבנק יוכל לממשה, יהיה נושא המשרה זכאי לקבל את כל סכום השיפוי מהבנק, ובלבד שסכום השיפוי שהבנק יחייב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי הכולל.

הטיפול בתביעה

---

6

6.7 בכל מקרה שבגיננו עשוי נושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל, יפעלו נושא המשרה והבנק כלהלן:

6.1-7.1 נושא המשרה יודיע לבנק בכתב על כל הליך משפטי (לרבות הליך מנהלי וחקירה) שנפתח נגדו ועל כל חשש או איום שהליך משפטי (לרבות הליך מנהלי) יוגש נגדו ועל נסיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא להגשת הליך משפטי (לרבות הליך מנהלי) נגדו (להלן: "ההליך") וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שיוודע לו לראשונה על כך, ויעביר ללא דיחוי העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך, לבנק או לכל מי שייקבע על ידי הבנק בהודעה בכתב שתימסר לנושא המשרה.

6.2-7.2 נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם הבנק ועם כל מי שיקבע על ידי הבנק, לרבות עם המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה, וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם ההליך וכן יקיים את יתר הוראות הפוליסה הקשורות בו בקשר עם התגוננות בפני ההליך.

6.3-7.3 הבנק יהיה זכאי ליטול על עצמו את הטיפול בהגנה המשפטית על נושא המשרה מפני ההליך ולמסור את ההגנה לטיפולו של עורך דין שזהותו תיקבע על ידי הבנק לפי שיקול דעתו ותוך התחשבות בחובות הבנק על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה ואפשרות מינוי עורך דין מטעם המבטח (להלן: "ע"ד הבנק").

6.4-7.4 חרק האמור בפסקה 7.3 לעיל, נושא המשרה יהא רשאי להתנגד לייצוגו על ידי ע"ד הבנק מטעמים סבירים או בנסיבות שלדעת נושא המשרה קיים ניגוד עניינים בין הגנתו לבין הגנת הבנק, או במקרה שבו הוגש אישום פלילי נגד נושא המשרה.

6.5-7.5 אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה 7.1 לעיל, הבנק (או המבטח) לא נטל על עצמו את הטיפול בהגנה על נושא המשרה בפני ההליך או אם נושא המשרה התנגד לייצוגו על ידי ע"ד הבנק, בנסיבות האמורות בפסקה 7.4 לעיל, יהיה רשאי נושא המשרה למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שבחר בעצמו (להלן: "ע"ד האח"י), ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לע"ד האח' וסכום ההוצאות יהא טעון אישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון של הבנק שיבחנו את סבירותו. לנושא המשרה תינתן אפשרות להופיע ולטעון בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה וההוצאות המבוקש, ונושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של ע"ד האח', יהיה זכאי נושא המשרה אם ירצה בכך – לקבל מהבנק את סכום שכר הטרחה וההוצאות הסביר שאושר לו, והיתרה תשלם על ידי נושא המשרה ועל חשבונו.

6.6-7.6 על אף האמור בפסקאות 7.4 ו- 7.5 לעיל, אם פוליסת ביטוח נושאי המשרה חלה על העניין, ינהגו הבנק ונושא המשרה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור לחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות העורך דין המייצג, אם הוראות הפוליסה יחייבו זאת, באופן שמסירת הטיפול לע"ד הבנק או לע"ד האח' לא תאפשר למבטח להשתחרר מחבוטו לפי הפוליסה או להקטינה, והוראות הפוליסה יגברו בעניין זה על כל סיכום שבין נושא המשרה והבנק. אולם, הבנק יעשה כל מאמץ סביר, במסגרת אפשרויותיו על פי הפוליסה, לכבד את רצון נושא המשרה.

6.7-7.7 אם החליט הבנק ליטול על עצמו את הטיפול בהגנה בפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 7.4 לעיל, יחתום נושא המשרה, לבקשת הבנק, על כתב הרשאה שיסמיך את הבנק כמו גם את ע"ד הבנק, לטפל בשמו בהגנה בפני ההליך ולייצג אותו בכל הקשור בהגנה זו, והבנק ע"ד הבנק יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי (אך תוך דיווח שוטף לנושא המשרה על כל השתלשלות והבנק יפעל בהיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים) ויהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום,

---

כפי שיראו לנכון, בכפוף לאמור בפסקה 7.15 להלן.

6.8-7.8

נושא המשרה ישתף פעולה עם הבנק ועם עו"ד הבנק בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך, לרבות חתימה על בקשות, תצהירים, וכל מסמך אחר. מינה נושא משרה עו"ד אחר, בהתאם להוראות כתב זה, ידווחו נושא המשרה והעו"ד האחר באופן שוטף לבנק על כל השתלשלות, ויפעלו תוך היוועצות עם הבנק ויועציו, והכל תוך שמירה ובהתחשב בצרכי הבנק.

6.9-7.9

אם החליט הבנק ליטול על עצמו את הטיפול בהגנה מפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 7.4 לעיל, ישא הבנק בכל ההוצאות והתשלומים שיהיו כרוכים בכך, באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלם או לממנם בעצמו (בכפוף לאמור בסעיפים 1 + 2 לעיל), והבנק לא יחויב כלפי נושא המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין ההוצאות, לרבות הוצאות ההתחייבות, הוצאות המשפטיות ושכר טרחת עורכי דין, שיוציא נושא המשרה להגנת ענייני לאחר מכן.

6.10-7.10

לפי בקשת נושא המשרה ישלם לו הבנק כמקדמה סכום ( או סכומים) הדרוש לכיסוי הוצאות סבירות שבהן עומד נושא המשרה, לרבות שכר טרחת עורך דין ולרבות בקשר להליכי חקירה, ואשר לגביהן זכאי נושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה. סכומי המקדמה יוסכמו בין נושא המשרה והבנק, ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים.

6.11-7.11

שילם הבנק לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, בין כמקדמה ובין בדרך אחרת, ולאחר מכן התברר שעל נושא המשרה להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שהוא לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות חוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, ישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד, וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבנק על הלוואות צמודות למדד, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.

6.12-7.12

שילם הבנק לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, ולאחר מכן בוטל החיבוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, ימחה נושא המשרה לבנק את מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והבנק יוכל לממשה, ומשעשה כן יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא עשה כן, יהיה חייב נושא המשרה להחזיר את הסכום, או את חלקו, לפי העניין, בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע.

6.13-7.13

ייצג עו"ד הבנק בהליך הן את הבנק והן את נושא המשרה, ולאחר מכן התברר כי נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות חוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של נושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי ההחזר, תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים.

6.14-7.14

נושא המשרה ו/או מי מטעמו לא ימסרו ולא יתנו כל הודאה, הצעה, הבטחה, התחייבות או פיצוי כלשהו ולא יסכימו לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות, אלא אם הבנק הסכים לכך מראש ובכתב, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח, אזי התקבלה גם הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה. האמור בסעיף זה לא יחול על מסירת עובדות לכל רשות מוסמכת על פי דין לפי דרישתה וכן על מתן עדות במשפט.

6.15-7.15

הבנק, כמו גם עו"ד הבנק, לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום השיפוי שנושא המשרה יהא זכאי לו, וכן לא יהיו רשאים להודות בשם נושא המשרה בקיום איזה מהאירועים שאינם ברי שיפוי על פי כתב זה, אלא בהסכמתו המוקדמת

7

---

בכתב של נושא המשרה, ואם יהיה צורך בהסכמת המבטח – אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח.

תוקף ההתחייבות

7.8 ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה, ללא מגבלת זמן (ולפחות למשך מלוא תקופת ההתיישנות), הן ביחס להליכים שינקטו נגד נושא המשרה תוך כדי עבודתו או כהונתו בבנק והן ביחס להליכים שינקטו נגדו לאחר מועד סיום עבודתו או לאחר מועד סיום כהונתו בבנק, ובלבד שהם מתייחסים לפעולות נושא השיפוי, כאמור בסעיף 1 לעיל. ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות עזבונו של נושא המשרה, יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין.

8.9 למניעת ספקות נקבע בזאת כי אין בהתחייבות זו כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות קודמת של הבנק, ככל שהתחייבות כאמור תקפה לפי דין, ובלבד שהבנק לא יחייב לשפות את נושא המשרה בגין אותו ארוע, גם לפי ההתחייבות הקודמת (אם וככל שתהיה בתוקף) וגם לפי כתב התחייבות זה. מובהר בזה כי בכל מקרה שניתן יהיה לשפות את נושא המשרה, על פי דין, הן על פי כתב התחייבות זה והן על פי התחייבות קודמת של הבנק, תחליט ועדת התגמול של הבנק, בכפוף להוראות כל דין, על פי איזה התחייבות ישופה נושא המשרה.

9.10 אין בהתחייבות זו כדי להגביל את הבנק או למנוע ממנו מתן שיפוי נוסף או מיוחד לנושאי המשרה, ובלבד שלא יהיה בו כדי לפגוע בהתחייבות השיפוי לפי כתב זה.

ביצוע התשלום

10.11 לכל תשלום שישולם לפי כתב התחייבות זו יתווסף מס ערך מוסף או כל מס או היטל אחר, אם יחול.

11.12 כל תשלום שעל הבנק לשלם לפי כתב התחייבות זה ישולם על ידי תן 7 ימים מיום שיידרש.

כללי

12.13 המבוא והתוספת לכתב התחייבות זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

13.14 כתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות נושאי המשרה לשיפוי ולא לצמצמה. לפיכך, יש לפרש בהרחבה, באופן המיועד לקיימו, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועד. בהתאם לכך, במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב התחייבות זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקף של שאר הוראות כתב התחייבות זה.

14.15 כתב התחייבות זה וכל הקשור בו, לרבות פרשנותו וביצועו, יהיו כפופים לדיני מדינת ישראל ולאלה בלבד.

סמכות השיפוט הבלעדית בכל ענין בקשר לכתב זה, פרשנותו ואופן ביצועו, תהא מסורה לבית המשפט המוסמך בתל אביב ולו בלבד, אלא אם מינו הצדדים בורר על פי כתב זה. האמור בענין סמכות שיפוט בלעדית לא יחול במקרה של תביעה על פי כתב זה במסגרת הודעת צד שלישי.

15.16 כתב שיפוי זה ימסר לכל נושא משרה שיכהן מעת לעת בבנק, שיאשר את הסכמתו לתנאי כתב השיפוי בנוסח המוצג לעיל.

16.17 ההתחייבות לשיפוי לפי כתב שיפוי זה איננה מהווה חוזה לטובת צד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש את השתתפות הבנק בתשלום, אשר לו מחויב המבטח על פי פוליסה שנחתמה עימו (למעט השתתפות עצמית).

8

---

תוספת
סוגי האירועים

1. עסקה ו/או פעולה עם לקוחות או בקשר אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל פעולה במסגרת סעיף 10 לחוק הבנקאות (רישוי), ולרבות ניהול נכסי לקוחות, כולל ניהול תיקים ופעולה בקשר לביטוח חיים של לווים או ביטוח דירות מגורים, על ידי הבנק או תאגידים בשליטתו.

2. הנפקת ניירות ערך על ידי הבנק או תאגידים בשליטתו או על ידי החברה האחרת, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקף, הצעה פרטית או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, רכישה עצמית של ניירות ערך על ידי הבנק או תאגיד בשליטתו או על ידי החברה האחרת, וכל פעולה הנובעת מהיות הבנק חברה ציבורית ו/או מהיות חברה בת של הבנק חברה מדווחת בהתאם לחוק ניירות ערך.

3. פעולות ו/או החלטות בקשר עם הכנתם, עריכתם, אישורם או חתימתם של דוחות כספיים, דוחות כספיים ביניים, דוחות שנתיים, דוחות תקופתיים ורביעניים, לרבות מתן הערכה בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפנימית (SOX), קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאיים והצגה מחדש בדוחות הכספיים, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות (בין היתר לצרכי IFRS), תכניות עבודה עסקיות או תחזיות בקשר עם הבנק, דוחות סיכונים וגילויים פיקוחיים המפורסמים לציבור ודוחות אחריות תאגידית.

4. עסקה (לרבות עסקה חריגה או עסקה עם בעלי עניין או אנשים קשורים בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין) או פעולה ובכלל זה העברה, מכירה, השאלה, רכישה או חכירה של נכסים, טובין, מקרקעין, ניירות ערך, זכויות או חיובים, לרבות מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם וכן פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור.

5. כל נושא הטעון דיווח ו/או גילוי וכן כל דיווח או הודעה המוגשים ו/או שיש להגיש על פי הוראות החוקים המפורטים בסעיף 41 להלן ועל פי כל דין (או כל הוראה מקבילה או דומה לה בדין הזה).

לענין זה – "דיווח" – לרבות כל מתן חוות דעת, דוחות כספיים, דוחות תקופתיים, דוחות מידיים או נתונים ודוחות המפורסמים לציבור או לכל רשות מוסמכת בארץ או בחו"ל (לרבות, המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, רשויות המס, רשות ניירות ערך וכדו') ו/או שעל הבנק ו/או שעל נושא המשרה למסור על פי כל דין.

1. מתן מידע, מצגים, דיווחים, חוות דעת או הודעות לכל רשות מוסמכת בארץ או בחו"ל ו/או לצד שלישי אחר, לרבות על פי חוק החברות, חוק ניירות ערך לרבות תקנות שהותקנו מכוחם או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל ו/או בבורסות בחו"ל, ו/או מסלקות ו/או מערכות תשלומים בישראל או בחו"ל ו/או על פי הנחיות המפקח על הבנקים ו/או על פי הוראות החוקים המפורטים בסעיף 41 להלן ועל פי כל דין.

2. התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה, שנעשו בתום לב על ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, לרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון או ועדה מועדותיו.

3. העברת מידע הנדרש על פי דין ו/או שואשר להעבירו לחברות בעלות ענין בבנק.

4. כל פעולה הקשורה לדיווחי הבנק לרשויות המס בישראל ו/או בחו"ל, הן ביחס לדיווחים בקשר לפעולות ועסקאות של הבנק והן ביחס לפעולות ועסקאות של לקוחות הבנק, וכן פעולה בקשר לתשלומים וניכויים שעל הבנק לבצע עבור רשויות המס בישראל ו/או בחו"ל וכן כל תשלום ו/או דרישת תשלום החלים על הבנק מכח הדין.

9

---

1. פעולות בקשר עם הוצאת וקבלת רשיונות והיתרים והשתתפות במכרזים (לרבות רשיונות עסק, היתרי בניה ורשיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקיו של הבנק).

2. פעולות בקשר לחלוקת דיבידנד לבעלי המניות של הבנק.

3. השקעות של הבנק בניירות ערך שהונפקו על ידי גופים שונים (לרבות המדינה) וכן השקעות בנכסים כלשהם, פיננסיים או אחרים בין בארץ ובין בחוץ לארץ, לרבות פעולה (כולל מימוש ניירות ערך ואופציות) בקשר עם ניירות ערך ואופציות בתאגידים בשליטתו ו/או החזקתו ו/או בחברות ריאליות ואחרות, בישראל ו/או בחו"ל לרבות רכישה או מכירה או החזקה של אמצעי שליטה בתאגידים מוחזקים, בין בבורסה או מחוץ לבורסה, וכן קבלת החלטות ו/או פעולות בקשר עם ניהול חשבונו העצמי (נוסטרו) של הבנק.

4. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 12, ביצוע השקעות במסגרת ההשקעות המותרת לבנק על פי סעיף 11 לחוק הבנקאות (רישוי).

5. פעולה ו/או עיסקה הנובעת או קשורה בכהונה מטעם הבנק כאורגן מוסמך בכל תאגיד אחר שלבנק יש ענין בו ו/או מינוי מטעם הבנק בתאגיד האחר, וכן כל פעולה בקשר לזכויות הצבעה בתאגידים שהבנק זכאי להצביע בהם. כמו כן, כל פעולה ו/או עסקה ו/או החלטה בהתאם לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בכתב זה, ככל שהתרחש בתאגיד שהבנק מחזיק בו אמצעי שליטה כלשהם, במישרין או בעקיפין.

6. פעולות הנובעת מדרישות החוק ודרישות רגולטוריות בתחום הצרכני ובתחום הלבנת הון, ולפי חוק איסור מימון טרור, לרבות כל פעולה הקשורה ו/או הנובעת מהוראה צרכנית על פי החקיקה המפורטת בסעיף 41 41 להלן, ובכלל זה פעולות בקשר לזיהוי, דווח וניהול רישומים על פי דין.

7. כל פעולה ו/או עסקה ו/או טענה ו/או חבות ו/או חובה בישראל או מחוץ לישראל על פי הוראות החוקים המפורטים בסעיף 41 41 להלן (או חקיקה מקבילה או דומה לה בדין הזר בחו"ל), כגון פקודת הבנקאות, חוק הבנקאות (רישוי), חוק הבנקאות (שירות ללקוח), חוק התחרות הכלכלית, חוק איסור הלבנת הון, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק שירותים פיננסים מוסדרים, פקודת מס הכנסה, חוק מס ערך מוסף, חוק איסור מימון טרור, חוק הגנת הפרטיות, הוראות ניהול בנקאי תקין, חוק הסדרת העיסוק ביעוץ השקעות, חוק הגנת הצרכן וחוקי המגן בתחום דיני העבודה.

8. מדיניות אשראי, העמדה, מתן או מחזור אשראי, אישורו או חידושו או אי חידושו, ניהולו (לרבות שינוי איזה מתנאיו או ויתור על תנאים), נקיטת אמצעים (או הימנעות מכך) להעמדתו לגבייה או פירעון מיידי (מלא או חלקי), קבלה, רישום וטיפול בבטחונות ומימושם (או הימנעות ממימושם), לרבות באמצעות כונס נכסים, טיפול בחובות בעייתיים, ויתור על חוב או על בטחונות או שינויים בהם, או פריסת חובות או עשיית הסדר עם חייבים וניהול סיכוני אשראי בכלל, והכל לרבות כחלק מקונסורציום. כל האמור בין אם בהתאם למדיניות הבנק ונהליו ובין אם לאו; לענין זה, "אשראי" כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי) וכמשמעותו בכל דין רלוונטי אחר.

9. פעולות במסגרת הליכים משפטיים או הליכים מנהליים על ידי הבנק ו/או כנגדו, לרבות פעולה הקשורה בהליך משפטי, לרבות בחו"ל, הימנעות מהליך משפטי, התנגדות להליך משפטי או הסכמה להליך משפטי, וכן התקשרות בהסכמי פשרה במסגרת הליכים משפטיים או במקום הליכים משפטיים, והתקשרות בהסכמים עם רשויות אכיפה, פיקוח או אסדרה בישראל או בחו"ל, לרבות במסגרת הליכים פליליים או מנהליים.

10

---

11

1. פעולה בקשר עם ניהול סיכוני הבנק (לרבות ביטוח או העדר ביטוח או ביטוח בחסר של סוגי הסיכונים להם חשוף הבנק וכן ניהול ההתקשרותיות עם מבטחים והפעלת או אי הפעלת פוליסות ביטוח) ולרבות ניהול ובקרת חשיפות לסיכונים פיננסיים בכלל ונגזרות פיננסיות בפרט, ניהול סיכונים תפעוליים ומשפטיים, כולל שיטות עיבוד נתונים, פעילות באמצעות תקשורת אלקטרונית, סיכוני טעויות אנוש, הליכי בידוק ובקרה, סיכוני מעילות והונאות והפרת נוהל או חוק, סיכוני איסור הלבנת הון ואיסור מימון טרור, סיכוני אבטחת מידע וסייבר, סיכוני פגיעה בפרטיות, סיכונים הגלומים ביישום של תקן הבנקאות הפתוחה, לרבות במתן שירותי מידע פיננסי או במתן גישה למידע פיננסי של לקוח, במתן שירותי ייזום תשלום (בסיסי או מתקדם) או במתן גישה לחשבון הלקוח לצורך מתן שירותי ייזום כאמור, וכן במילוי החובות הנובעות משירות להעברת כספים בין יחידים בהתאם לחוק שירותי תשלום, סיכוני מודל, סיכון מיקור חוץ, סיכונים הנובעים מאירועי טבע חיצוניים, מגיפות (כגון, מגיפת הקורונה), מלחמות ואירועים חיצוניים אחרים, לרבות אירועים שלבנק אין שליטה עליהם, סיכונים הנובעים מניהול המשאב האנושי, סיכוני טכנולוגיה, סיכוני סליקה, סיכון חוצה גבולות, ציות לרגולציה והפרת דינים.

2. פעולות בקשר עם עריכה וניהול של בקרות על פעילות הבנק, עובדי ונושאי המשרה בו, טיפול בליקויים ובחריגות לרבות עבירות אתיות, מעילות ושחיתויות, לרבות חשיפתן, וטיפול בתלונות עובדים ו/או לקוחות ו/או צדדים שלישיים, מעקב אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים, הכנת תוכניות עבודה לביקורת ואישורן ופיקוח על הביקורת הפנימית.

3. רישום ניירות הערך של הבנק ותאגידים בשליטתו למסחר בבורסה ו/או מחיקתם מרישום למסחר.

4. אירועים הקשורים בעבירות מחשב ובאבטחת מידע, טכנולוגיית מידע ואירועי סייבר, לרבות בכל הקשור עם היישום של תקן הבנקאות הפתוחה, בכלל, ושיתוף של מידע עם "ספק צד ג", לרבות נותן שירות מידע פיננסי או מקור מידע, מכל סוג שהוא, בפרט וכולל נותן שירותי תשלום.

5. מעשה ו/או מחדל הקשור לקשרים העסקיים שבין הבנק לבין ספקי ו/או נותני שירותים למיניהם.

6. אירועים הקשורים ביחסי עובד-מעביד ובחקיקת המגן בתחום דיני העבודה, לרבות בקשר לשביתה או להשבתת מגן של הבנק, הסכמי עבודה, ניהול משא ומתן, קבלה לעבודה, הטבות לעובדים, קביעת תנאי עבודה ושינויים, רוטציה, העברת עובד מתפקידו, הליכים משמעתיים נגד עובדים, העסקת עובדים באמצעות חברת כח אדם, סיום יחסי עובד מעביד, ענייני בטיחות בעבודה, שוויון הזדמנויות בעבודה, פעולות בקשר עם ההתחייבויות הפנסיוניות של הבנק וזכויות סוציאליות, והכל לרבות בקשר עם חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצרכי מס בשל תשלום חריג), תשע"ו - 2016. לעניין זה, "עובד" הינו לרבות נושא משרה, נותן שירותים חיצוני והמועסקים על ידו, עובד של קבלן כוח אדם שהבנק הוא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות באמצעות עובדיו אצל הבנק. "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות" ו"מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו – 1996.

7. שינוי מבנה הבנק ו/או חברות בשליטתו ו/או חברות הקשורות אליו, או ארגונם מחדש, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, פירוק, חיסול, מכירה, הקצאה או "חלוקה", כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות לרבות דיבידנד, ושינוי בהון הבנק, או חברות בנות או חברות קשורות, ו/או כל שינוי כאמור גם בתאגיד שלבנק יש בו ענין.

8. עמידה או אי עמידה בצווים, דרישות, הוראות, הנחיות וכללים של רשויות, מוסדות וגופים שונים בישראל ובחו"ל (לרבות תוכניות סנקציות בינלאומיות), ופעולה בקשר עם שיתוף פעולה

---

12
עם גופים אחרים בארץ או בחו"ל, לרבות מוסדות פיננסיים אחרים או רשויות בארץ או בחו"ל.

1. פעולה או עסקה בקשר עם מערכות תשלומים, חוק שירותי תשלום וחוק הסדרת העיסוק בשירות תשלום וייזום תשלום, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בקשר עם "חוזה שירותי תשלום", "פעולת תשלום" "הוראת תשלום", "הקפאת שימוש" באמצעי תשלום (או אי הקפאה כאמור), ביטול אמצעי תשלום או כל חובה אחרת על פי החוקים האמורים וכן פעולה או עסקה בקשר עם חוק כרטיסי חיוב, לרבות בקשר עם הנפקת כרטיסי חיוב על ידי הבנק או תאגיד בשליטתו או על ידי חברת כרטיסי אשראי בה מחזיק הבנק, ובכלל זה הנפקה, התקשרות בחוזה, חיוב לקוחות על פי חוזה, השבת סכומי חיוב ללקוח, סליקת עסקאות, מסירת דברי הסבר ללקוח ומסירת דיווחים על עסקאות בכרטיסי חיוב וביטול עסקה בתשלום נדחה.

2. פעולה בקשר עם קיום חובת הסודיות הבנקאית וחובות אחרות לפי חוק הגנת הפרטיות ו/או חוק נתוני אשראי ו/או חוק אחר, פעולות בקשר להקמת, רישום, ניהול, ושימוש במרשמים ומאגרי מידע כהגדרת מונח זה בחוק הגנת הפרטיות, לרבות מאגר מידע ממוחשב על מספרי חשבונות ופרטי זיהוי של בעלי החשבון, מורשי החתימה הנהנים ובעלי השליטה בחשבון; וכן פעולה בקשר עם העברת נתונים ומידע, על פי כל דין, ובכלל זה, על פי חוק הגנת הפרטיות, לרבות בקשר עם העברת נתוני אשראי, מתן שירותי מידע פיננסי ומתן גישה למידע פיננסי של לקוח, על פי כל דין, מתן שירותי תשלום, ובכלל זה, על פי חוק נתוני אשראי והוראות ניהול בנקאי תקין, ולרבות בקשר עם היישום של תקן הבנקאות הפתוחה, וכן פעולה בקשר עם שיתוף פעולה מסוג כלשהו, עם צד שלישי (לרבות "ספק צד ג", נותן שירותי מידע פיננסי או מקור מידע, מכל סוג שהוא, נותן שירותי תשלום מכל סוג שהוא).

3. פעולה שעיניה נגישות, ייצוג הולם, אי הפליה וקיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות וכל הפליה מטעם אחר.

4. פעולה או עסקה בקשר עם נאמנות עבור אחרים, לרבות כנאמן לקרנות משותפות בנאמנות, נאמן עבור מחזיקי תעודות התחייבות שהונפקו לפי חוק ניירות ערך, וכנאמן לחשבון בנק עבור סוכנויות ביטוח, כנאמן לקרנות גידור, כנאמן ללקוחות פרטיים, כנאמן במסגרת תכניות אופציות לעובדים, וכן החזקה וניהול של בטוחות שניתנו במסגרת הסכמי מימון, פיקוח על ביצוע עסקאות השלשה (Escrow), וכן החזקת ניירות ערך לצורך עמידה בתנאי חסימה.

5. פעולה ו/או עסקה בקשר לפרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי הבנק, לרבות הבאה לפרסום ו/או לשיווק וכן נכונות ואי הטעיית דבר הפרסום.

31-32. פעולה ו/או עסקה הקשורים בקשרים העסקיים שבין הבנק ללקוחותיו ו/או ספקיו (לרבות פעולה במהלך העסקים הרגיל של הבנק), ומבלי לגרוע מכלליות האמור, כל פעולה, מעשה ו/או מחדל בקשר עם פתיחת חשבון, ניהול, סגירתו, העברת והפקדת כספים מהחשבון ואליו, הפקדות ומשיכות של כספים, ביצוע שירותי תשלום, גביית עמלות וריבית, מסירה ו/או קבלת מסמכים ומידע מהלקוח (לרבות בקשר עם צד ג'), החתמת הלקוח על מסמכים וטפסים, קיום חובות לפי חוק הגנת הצרכן, חוק איסור הלבנת הון, חוק איסור מימון טרור, חוק המאבק בטרור, חוק המאבק בתכנית הגרעין של איראן ותוכניות סנקציות בינלאומיות וכל חקיקת מס (בארץ או בחו"ל), ניכויים וקיזוזים וכן מתן מידע ללקוח ו/או לצד שלישי בקשר עם החשבון, וכל דיווח או היעדר דיווח ללקוח ו/או לכל רשות או גוף רגולטורי אחר בקשר עם החשבון.

32-33. פעולות ועסקאות בקשר לקבלת פקדונות, השקעות בקופות גמל, תכניות חסכון ונכסים פיננסיים כלשהם, ניהולם ופרעונם, קביעה וגביית עמלות, ריבית והוצאות, פעולות ועסקאות בשוק ההון עבור לקוחות, לרבות ניהול תיקי השקעות, ייעוץ השקעות, ייעוץ פנסיוני, תפעול ושירותים אחרים למוצרים פיננסיים ותאגידים בשוק ההון, כמו קופות גמל, קרנות נאמנות

---

13

וחברי בורסה, מסירת מידע והנחיות בענייני מס, מכירת מוצרים נלווים בקשר לשירותים האמורים, הפניה לקבלת שירותים כאמור או מתן סיוע בקבלתם, קבלת החלטות בגין ניהול סיכוני שוק של הבנק - לרבות ניהול סיכונים להפסד בפוזיציות מאזניות וחוץ מאזניות הנובע משינוי בשווי ההון של מכשיר פיננסי עקב שינוי בתנאי שוק וכן פעולה של גידור ו/או צמצום סיכוני מטבע, ריבית או סיכונים אחרים בישראל או בחו"ל וכן פעולה או עסקה בתחום שוק ההון בקשר עם ניירות ערך, נכסים פיננסיים, ובכללם נגזרים, סחירים או לא סחירים, בישראל או בחו"ל, וכן פעולה או עסקה בקשר עם מטבע חוץ, מטבעות וירטואליים ונכסים דיגיטליים, והכל, לרבות קניה, מכירה, השאלה, מימוש, המרה, גידור, העברה, הפקדה, שמירה וניהול, לרבות במסגרת חדר העסקאות וכן מול או באמצעות מוסדות פיננסיים בארץ ובחו"ל או בקשר אליהם, והכל הן עבור לקוח והן עבור הבנק (נוסטרו), הן במסגרת המסחר בבורסה והן מחוצה לה, לרבות "מעבר לדלפק" ; בנוסף, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, פעולה בעניין חובה המוטלת על פי כל דין בקשר לאמור בסעיף 33 זה לעיל, ובכלל זה, בקשר עם דיני ניירות ערך, ובכללם חוק הייעוץ וחוק הייעוץ הפנסיוני, או דיני בנקאות וכן תקנות, צווים, הוראות וכללים שנקבעו מכוחם, ובכללם הוראות שהוצאו על ידי בנק ישראל (לרבות הוראות ניהול בנקאי תקין).

33.34 פעולה בקשר למתן גילוי נאות ללקוחות על פי כל דין ו/או בקשר למסירת מידע על עמלות וריבית, לרבות פעולה על פי סעיפים 5 ו-5א לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), על פי סעיף 4 לחוק הגנת הצרכן ועל פי כללים שנקבעו מכוח סעיפים אלה, וכן מסירת מידע ללקוחות על פי כל דין וכל פעולה בקשר עם גבייה ו/או תשלום של כל עמלה ו/או ריבית ו/או קרן ו/או כל תשלום אחר, לרבות חישובם.

34.35 כל פעילות אחרת הנלווית לפעילותו של הבנק.

35.36 פעולות ו/או החלטות אשר גורמות, תורמות, יוצרות, מגבירות, משמרות, מאפשרות, אינן מונעות ו/או אינן מפחיתות, בין במישרין ובין בעקיפין, נזק או פגיעה באיכות הסביבה, לרבות באיכות האוויר, המים, המזון, הקרקע, החי והצומח, ו/או החושפות בני אדם, בעלי חיים או צמחים לפגיעה, נזק, מטרד או מחלה.

36.37 פעולה של מינוי בעלי תפקיד בבנק ו/או מיקור חוץ ו/או פעולה של שכירת יועצים ו/או נותני שירותים לבנק.

37.38 החלטה ו/או פעולה של הבנק בקשר עם קניין רוחני, מידע סודי, פטנטים, זכויות יוצרים, זכויות עיצוב, סימנים מסחריים, סודות מסחריים, שימוש לא כדין ברעיונות של הבנק או תאגידים בשליטתו, לרבות כל עילה ו/או דרישה שתועלה בגין הפרה לכאורה או הפרה בפועל שלהם.

39 פעולה בקשר עם נזק לגוף, לרכוש, לזכות או לנכס אחר כלשהו, המיוחסת לבנק או למי מטעמו.

38.40 חבות או טענה בקשר עם פעולה בניגוד לחוק התחרות הכלכלית, לרבות פעולה היוצרת או המאפשרת יצירתו של הסדר כובל או הגבל עסקי אחר, ולרבות העברת מידע בין מתחרים וכל תיאום אחר, לרבות בנוגע למחיר, שיעור ריבית או תנאים אחרים של שירות הניתן על ידי הבנק או של כל עניין אחר ובכלל זה פעולה שאינה בהתאם להוראות חוק התחרות הכלכלית בנוגע למיזוג חברות, מונופולים וקבוצות ריכוז, לרבות ניצול מעמד לרעה או הפרת הוראות הממונה על התחרות.

39.41 לענין תוספת זו -

"חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט – 1999.
"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968.

---

"נייר ערך" – כמשמעו בסעיף 1 לחוק החברות ובסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
"חוק הגנת הצרכן" – חוק הגנת הצרכן, התשמ"א – 1981.
חוק כרטיסי חיוב, התשמ"ו – 1986.
חוק שיקים ללא כיסוי, התשמ"א – 1981.
חוק החוזים האחידים, תשמ"ג – 1982.
חוק עידוד החסכון, הנחות ממס הכנסה וערבות למלוות, התשס"ז – 1956.
חוק הריבית, תש"ז – 1957.
חוק הערבות, תשכ"ז – 1967.
חוק הנאמנות, תשל"ט – 1979.
חוק השליחות, תשכ"ה – 1965.
"חוק התחרות הכלכלית" – חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח – 1998.
"חוק איסור הלבנת הון" – חוק איסור הלבנת הון, התשס"ט – 2000.
"חוק הסדרת העיסוק בייעוץ" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה – 1995.
"חוק השקעות משותפות בנאמנות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות התשנ"ד – 1994.
"חוק הגנת הפרטיות" – חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א – 1981.
"חוק הבנקאות (רישוי)" – חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א – 1981.
"חוק הבנקאות (שירות ללקוח)" – חוק הבנקאות (שירות ללקוח) התשמ"א – 1981.
"פקודת הבנקאות" – פקודת הבנקאות, 1941.
"חוק הפיקוח על קופות הגמל" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה – 2005.
"חוק הייעוץ הפנסיוני" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), התשס"ה – 2005.
"פקודת מס הכנסה" – פקודת מס הכנסה [נוסח חדש].
"חוק מס ערך מוסף" – חוק מס ערך מוסף, תשל"ו – 1975.
"חוק איסור מימון טרור" – חוק איסור מימון טרור, התשס"ה – 2005.
"חוק שירותים תשלום" – חוק שירותי תשלום, התשע"ט-2019.
"חוק נתוני אשראי" – חוק נתוני אשראי, התשע"ו-2016.
"חוק אשראי הוגן" – חוק אשראי הוגן, תשנ"ג-1993.
"חוק שירותי מידע" – חוק שירותי מידע פיננסי, התשפ"א – 2021.
"חוק שירותים פיננסיים מוסדרים" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים) תשע"ו-2016.
"חוק המאבק בטרור" – חוק המאבק בטרור, תשע"ו-2006.
"חוק המאבק בתכנית הגרעין של איראן" – חוק המאבק בתכנית הגרעין של איראן, התשע"ב – 2012.
"חוק הסדרת העיסוק בשירות תשלום וייזום תשלום" – חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023, כפי שיחוקק.
חקיקת המגן בתחום דיני העבודה לרבות החוקים המנויים בתוספות לחוק הגברת האכיפה של דיני עבודה, תשע"ב – 2012.
"הוראות ניהול בנקאי תקין" – הוראות ניהול בנקאי תקין מטעם המפקח על הבנקים.
נהלי הבורסה לני"ע בתל-אביב.
כל אחד מהחוקים הנ"ל הינו לרבות כל הצווים, הכללים והתקנות על פיו או כל דין שיבוא במקומם.

למען הסר ספק, כל אירוע בתוספת זו לעיל, לרבות כל עסקה, פעולה, מעשה, מחדל או הפרה יפורש כמתייחס גם לאירוע מחוץ לישראל ו/או (לפי העניין) גם לדין, חוקים, תקנות, כללים והנחיות, לפי דין זר.

תאריך
חתימת הבנק
14

---

לכבוד

כתב פטור וויתור לנושא משרה בחברה

הואיל והנך מכהן כנושא משרה בבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ (להלן: "הבנק");

והואיל הבנק מעונין לקבל את שירותיהם של נושאי משרה מהמעלה הראשונה, ולאפשר להם שיקול דעת חופשי וראוי במילוי תפקידם בבנק;

והואיל ולהבטחת האמור, הבנק מבקש לפטור את נושאי המשרה המכהנים בו מאחריותם בשל הפרת חובת הזהירות כלפיו, בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות");

1. הבנק פוטר אותך בזה מאחריותך בשל הפרת חובת הזהירות כלפיו. הבנק לא יתבע אותך והוא מוותר בזאת כלפיך על כל תביעה נגדך, בגין ובקשר לכהונתך כנושא משרה בבנק, אם וככל שתהיה בבנק עילת תביעה כזו בעתיד, בקשר לכל פעולה, עסקה, מעשה ו/או מחדל שעשית בתוקף היותך נושא משרה בבנק ושיש בהם או שעלול להיות בהם כדי להקנות לבנק עילת תביעה ו/או דרישה נגדך בעתיד.

על אף האמור לעיל, ובלי לגרוע מהאמור בסעיף 2 להלן, הפטור הנ"ל לא יחול ביחס למעשה או מחדל שלך בנוגע להחלטה או לעסקה שלבעל השליטה בבנק או לנושא משרה כלשהו בבנק יש בה עניין אישי.

1. האמור בסעיף 1 לא יחול על כל עסקה, פעולה, מעשה או מחדל או כל עילת תביעה שיהיו לבנק נגדך והמהווים מעשה ו/או מחדל שחוק החברות התשנ"ט – 1999, כפי שיהיה בתוקף במועד ביצוע המעשה ו/או המחדל, אינו מתיר לחברה לפטור נושא משרה בה מאחריותו כלפיה בניגם.

2. התחייבות זו הינה בלתי חוזרת והיא תחול על כל מעשה ו/או מחדל שלך מיום המינוי ועד ליום פקיעת כהונתך או סיום עבודתך בבנק, והיא תעמוד בתוקף גם לזכות עזבונך, יורשיך וכל חליפין על פי דין.

3. כתב זה וכל הקשור בו, לרבות פרשנותו וביצועו, יהיו כפופים לדיני מדינת ישראל ולאלה בלבד. סמכות השיפוט הבלעדית בכל ענין בקשר לכתב זה, פרשנותו ואופן ביצועו, תהא מסורה לבית המשפט המחוזי בתל אביב ולו בלבד.

4. לענין כתב זה, "הבנק" יתפרש לרבות כל מי שיבוא מכוחו של הבנק וכל חליף על פי דין של הבנק.

בכבוד רב,

תאריך

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ