Fibi Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 2, 2026

מסמך נגיש

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

("הבנק" או "החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005 (להלן: "התקנות")

חלק ראשון

1. שם החברה

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.

1. סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כינוסה

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בבנק, אשר תתכנס ביום ד', 4 במרץ 2026, בשעה 14:00 במשרדי הבנק ברח' שדרות רוטשילד 42 תל אביב (קומה 14, חדר הישיבות) (להלן: "האסיפה").

1. פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

לאשר את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק, המצורפת כנספח ב' לדוח הזימון אשר כתב הצבעה זה מצורף לו, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

עוד לאשר, כי בהתאם לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצרכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו – 2016 (להלן: "חוק התגמול"), תגמול לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, יכול שיעלה בהתאם להוראות מדיניות התגמול והאישורים והתקרות שנקבעו בה, על הקבוע בסעיף 2 (א) לחוק התגמול.

לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח הזימון אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.

1. מקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות ובדו"ח המיידי על כינוס האסיפה ונספחי, במשרדי הבנק בשדי רוטשילד 42, תל אביב, בימים א'-ה' עד למועד האסיפה בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מזכיר הבנק, עו"ד אביעד בילר (טל: 03-5196223) וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת: www.tase.co.il ובאתר הבנק בכתובת: www.fibi.co.il

1. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

---

5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום, בהתאם לקבוע בסעיף 267(א)(ב) לחוק החברות, וכן בהתאם לסעיף 2(א) לחוק תגמול, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

5.1.1 במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בבנק או בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

5.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

יצוין, כי דירקטוריון הבנק יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שיזונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורה על אף התנגדות האסיפה הכללית הינו לטובת הבנק.

1. מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי לאסיפה בעלי המניות הינו בעלי מניות אחד או יותר הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח (לרבות באמצעות כתב הצבעה), המחזיקים או המייצגים מעל ל-25% מכוח ההצבעה בבנק.

לא נכח מניין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה, תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון. באסיפה הנדחתית יזונו בעניינים שלשמם נקראה האסיפה ובעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח יהוו מניין חוקי.

1. המועד הקובע

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניה בבנק להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחתית, כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום ד', 4 בפברואר 2026 (להלן: "המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

1. דרך ההצבעה ותוקף כתב ההצבעה

8.1 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הוכחת בעלות"), בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי

2

---

3

המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה (להלן: "בעל מניות שאינו רשום"), והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לבנק אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה המועד הקובע, כנדרש לפי תקנות הוכחת בעלות (להלן: "אישור בעלות").

8.2. בעל מניות שאינו רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

8.3. לפי תקנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

8.4. כתב ההצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לבנק בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

8.5. בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לבנק את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכנו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק לא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

8.6. בעל מניות רשאי לפנות למשרדו הרשום של הבנק ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

1. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעל מניות שאינו רשום רשאי להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית (להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני").

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

1. מען הבנק למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

המען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה הוא משרדי הבנק בשד' רוטשילד 42, תל-אביב, לידי עו"ד אביעד בילר.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק על ידי בעל המניות ותגובת הדירקטוריון:

---

4

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם הבנק שתכלול את תגובת דירקטוריון הבנק להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

12. כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

נוסח של כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בת"א בכתובת הבאות:

www.tase.co.il -1 www.magna.isa.gov.il

13. קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה

חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיהיו), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה (ככל שיהיו).

14. עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בבנק, היינו 5,016,502 מניות רגילות בנות 0.05 ש"ח. ע.נ. כ"א, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בבנק כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, היינו 2,591,767 מניות רגילות בנות 0.05 ש"ח. ע.נ. כ"א, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין במשרדו של הבנק, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה שהגיעו לבנק.

15. שינוי סדר יומה של האסיפה

לאחר פרסום דוח הזימון שכתב הצבעה זה מצורף לו, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה ככל שיתפרסמו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה, שכתובתם מפורטת בסעיף 12 לעיל.

16. מועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והבנק יפרסם כתב הצבעה מעודכן (הכולל נושא/ים נוסף/ים כאמור), אז הבנק יפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר

---

5
היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס - 2000.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקן השני של כתב ההצבעה.

---

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.

מען הבנק (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רח' שדרות רוטשילד 42 תל אביב 66883, לידי עו"ד אביעד בילר.

מס' החברה: 52-00290803.

מועד האסיפה: יום ד', 4 במרץ 2026.

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית: סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום ד', 4 בפברואר 2026 (להלן: "המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

הבנק אינו מאפשר הצבעה באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה 5(ג) לתקנות

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות: _________

מס' זהות: _________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –
מס' דרכון: _________

המדינה שבה הוצא: _________

בתוקף עד: _________

אם בעל המניות הוא תאגיד –
מס' תאגיד: _________

מדינת ההתאגדות: _________

האם אתה בעל עניין¹, נושא משרה בכירה² או משקיע מוסדי³? כן __ לא __

• אם התשובה חיובית – נא פרט אם ציינת כי הינך נחשב בעל עניין, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי וכן נא פרט בדבר קשר כלשהו בין המצביע (שאינו בעל עניין אישי) או מיופה הכוח שלו לבין החברה או מי מבעלי השליטה או נושא משרה בכירה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם:

¹ כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.

² כהגדרת המונח בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

³ כהגדרת המונח בתקנה 1 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו – 2005.

6

---

אופן ההצבעה:

האם אתה בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה^{5}?		אופן ההצבעה^{6}			הנושא שעל סדר היום
לא	כן*	נמנע	נגד	בעד
					לאשר את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק, המצורפת כנספח ב' לדוח הזימון אשר כתב הצבעה זה מצורף לו, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

עוד לאשר, כי בהתאם לחוק התגמול, תגמול לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, יכול שיעלה בהתאם להוראות מדיניות התגמול והאישורים והתקרות שנקבעו בה, על הקבוע בסעיף 2 (א) לחוק התגמול. |

תאריך

חתימה

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות ואו אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של הבנק – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/ דרכון/תעודת התאגדות, לפי העניין.

6 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
5 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

7