27 בינואר 2026

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ ("הבנק" או "החברה")

הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות

חלק א' – זימון האסיפה הכללית

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות"), חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן: "תקנות הדיווח"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס - 2000 (להלן: "תקנות ההודעה") ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות ההצבעה"), הבנק מודיע על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של הבנק שתתכנס ביום ד', 4 במרץ 2026, בשעה 14:00, במשרדי הבנק בשדרי רוטשילד 42, תל אביב (קומה 14, חדר הישיבות) (להלן: "האסיפה").

1. הנושא וההחלטה שעל סדר היום

לאשר את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק, המצורפת כנספח ב' לדוח זימון זה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

עוד לאשר, כי בהתאם לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצרכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו – 2016 (להלן: "חוק התגמול"), תגמול לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, יכול שיעלה בהתאם להוראות מדיניות התגמול והאישורים והתקרות שנקבעו בה, על הקבוע בסעיף 2 (א) לחוק התגמול.

לפרטים ראו חלק ב' לדוח זימון זה.

2. הרוב הנדרש

2.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום, בהתאם לקבוע בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, וכן בהתאם לסעיף 2(א) לחוק התגמול, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, הזכאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

2.1.1. במניין קולות הרוב ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בבנק או בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

2.1.2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 2.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

יצוין, כי דירקטוריון הבנק יהיה רשאי לאשר את מדיניות התגמול, גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שיזונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורה על אף התנגדות האסיפה הכללית הינו לטובת הבנק.

המועד הקובע

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניה בבנק להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחית, כאמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שיחול ביום ד', 4 בפברואר 2026 (להלן: "המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

דרך ההצבעה

4.1. בעלי המניות של הבנק במועד הקובע, רשאים להצביע בנושא שעל סדר היום, באופן אישי או על ידי שלוח או באמצעות כתב הצבעה (כמפורט בסעיף 5 להלן). כתב מינוי של שלוח להצבעה או ייפוי כוח יש להפקיד במשרדי הבנק בשד' רוטשילד 42 תל אביב, לפחות 48 שעות לפני המועד הקובע לאסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין. בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה (להלן: "בעל מניות שאינן רשום") רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6 להלן.

4.2. בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הוכחת בעלות"), בעל מניות שאינן רשום, והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לבנק אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש לפי תקנות הוכחת בעלות (להלן: "אישור בעלות"). לפי התקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44א54 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינן כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

5.1. בהתאם לתקנות ההצבעה, יוכלו בעלי המניות בבנק להצביע בנוגע לנושא שעל סדר היום באמצעות כתבי הצבעה. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל שיהיו) בגין ההחלטה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת www.tase.co.il ("אתר האינטרנט של הבורסה"). בעלי

המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו).

.5.2 חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיהיו), באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה (ככל שיהיו). ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.

.5.3 בעל מניות שאינן רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.5.4 כתב הצבעה של בעל מניות שאינן רשום יימסר לבנק בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הבנק לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.5.5 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לבנק את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום דרכון או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי הרשום של הבנק לא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.5.6 בעל מניות רשאי לפנות למשרדי הרשום של הבנק ולאחר שהוכיח את זהותו למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.5.7 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

.5.8 המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם הבנק שתכלול את תגובת דירקטוריון הבנק להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

.6 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

.6.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינן רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטה שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה (להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני").

.6.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6.3 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר

מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניות עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

.6.4 יצוין כי בשל פעולות שמבצעת רשות ניירות ערך להגנת מערכת המידע ותשתיות המחשוב עליהם מבוססת מערכת ההצבעה האלקטרונית, עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו"ל למערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות אשר מבקש להצביע ונתקל בקשיים בגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית מתבקש להצביע בדרכי ההצבעה החלופיות, קרי באמצעות כתב הצבעה או על ידי שלוח, כמפורט בסעיפים 4 ו- 5 לעיל, או ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון 077-2238333.

.7 הודעה על עניין אישי

.7.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה שעל סדר היום, יודיע לבנק לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה - יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה, בעל עניין, בעל עניין אישי באישור ההחלטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי, אם לא, ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.7.2 כמו כן, בהתאם לתקנה 36ד(ד) לתקנות הדיווח, תקנות ההצבעה והנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות (להלן: "ההנחייה"), בעל עניין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי (להלן: "המצביעים"), כהגדרתם בהנחייה, המצביעים באסיפה בהחלטה שעל סדר היום, ימציאו לבנק במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ד(ד) לתקנות הדיווח ולסעיף 2(ב) להנחייה, ואם הצביעו באמצעות מיזופה הכוח, ימציא המצביע או מיזופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיזופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו (למעט קשר זניח) בין המצביע או מיזופה הכוח (שאינו בעל עניין אישי) לבין הבנק או מי מבעלי השליטה, לרבות קשרי עובד-מעביד, קשרים עסקיים וכד' ו/או לבין נושא משרה בכירה בבנק ופירוט סיבם.

.8 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.8.1 מניין חוקי לאסיפה בעלי המניות הינו בעלי מניות אחד או יותר הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח (לרבות באמצעות כתב הצבעה), המחזיקים או המייצגים מעל ל-25% מכוח ההצבעה בבנק.

.8.2 לא נכח מניין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה, תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון. באסיפה הנדחית ידונו בעניינים שלשמם נקראה האסיפה ובעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח יהוו מניין חוקי.

בעלי השליטה בבנק

9.1 נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת הבנק, מחזיקה פ.י.ב.י. אחזקות בע"מ (להלן: "פיבי") ב- 48.34% מהזכויות בהון ובהצבעה בבנק. פיבי הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

9.2 נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת הבנק, בינוהון בע"מ (להלן: "בינוהון") מחזיקה בכ- 28.54% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי. בינוהון היא חברה שאמצעי השליטה בה מוחזקים בחלקים שווים (25% כל אחד) על ידי מר צדיק בינו (המכהן גם כדירקטור בבנק), מר גיל בינו (המכהן גם כדירקטור בפיבי וכדירקטור בבנק), גבי הדר בינו שמואלי וגבי דפנה בינו אור. כל מניות פיבי שבבעלות בינוהון (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות ולניהול בע"מ.

9.3 נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת הבנק, אינסטנט מספר 2 בע"מ (להלן: "אינסטנט") מחזיקה בכ-11.68% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי ודולפין אנרגיות בע"מ (להלן: "דולפין") מחזיקה בכ-11.68% מהזכויות בהון ובהצבעה בפיבי.

9.4 אינסטנט הינה חברה בבעלות מלאה של Sing Acquisitions Pte. Ltd תאגיד שהתאגד בסינגפור, הנשלט (באמצעות גופים אוסטרליים) ע"י ה"ה הלן ומיכאל (מייקל) אבלס מאוסטרליה. כל מניות פיבי שבבעלות אינסטנט (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות ולניהול בע"מ.

9.5 דולפין הינה חברה הנשלטת (באמצעות שרשרת גופים אוסטרליים) על ידי ה"ה גבי לי ליברמן, מר גיושוע ליברמן, גבי קסי ליברמן הריס וגבי ברי ליברמן – כולם מאוסטרליה. כל מניות פיבי שבבעלות דולפין (המהוות מניות גרעין שליטה לפי היתר בנק ישראל) מוחזקות בנאמנות על ידי גיא חברה לנאמנות וניהול בע"מ.

9.6 למיטב ידיעת הבנק, קיים הסכם הצבעה ושיתוף פעולה בין בינוהון, אינסטנט, אינסטנט הולדיננס בע"מ (שהחזיקה בעבר את מניות פיבי שכיום מוחזקות על ידי אינסטנט) ודולפין, בנוגע לאחזקותיהם בפיבי ובעקיפין בבנק.

שינויים בסדר היום והמועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

10.1 לאחר פרסום דוח זימון זה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה ככל שיתפרסמו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה.

בקשת בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, 10.2 תומצא לבנק במועד הקבוע לעניין זה בתקנות ההודעה, עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור יפרסם הבנק זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

11. עיון במסמכים ופרטים על נציגי הבנק

ניתן לעיין בנוסח ההחלטה המוצעת ובדו"ח המיידי על כינוס האסיפה ונספחי, במשרדי הבנק בשדי רוטשילד 42, תל אביב, בימים א'-ה' עד למועד האסיפה בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מזכיר הבנק, עו"ד אביעד בילר (טל: 03-5196223), וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת: www.tase.co.il ובאתר קשרי משקיעים של הבנק בכתובת: www.fibi.co.il.

חלק ב' - פרטים נוספים בקשר לאישור מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק

12. רקע

12.1 בחודש מרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית של הבנק את מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק לתקופה בת שלוש שנים ממועד אישורה, וזאת לאחר קבלת אישור דירקטוריון הבנק והמלצות ועדת התגמול של הבנק. ביום 4 במרץ 2025 אישרה האסיפה הכללית של הבנק תיקון למדיניות התגמול אשר הוסיף, בין היתר, מנגנון המאפשר למנכ"ל ולנושאי המשרה הכפופים לו, המרה של מנק שנתי לתגמול הוני (להלן ביחד: "מדיניות התגמול הקיימת").¹

12.2 מדיניות התגמול של הבנק מאושרת בהתאם להליך שנקבע בחוק החברות; בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקן 301A "מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי" (להלן: "הוראת המפקח") הקובעת הסדרים נוספים וייחודיים בקשר לתגמולם של נושאי משרה בתאגידים בנקאיים וכן בהתאם להוראות חוק התגמול.

12.3 חוק החברות קובע כי מדיניות תגמול טעונה אישור אחת לשלוש שנים, כאשר האישורים הנדרשים הם המלצות ועדת התגמול, אישור דירקטוריון הבנק ואישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של הבנק ברוב מיוחד.

¹ לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול הקיימת ראו דיווח מיידי של הבנק מיום 24 בינואר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-007371; דיווח מיידי של הבנק מיום 28 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-01009553), הכללים כאן על דרך ההפניה.

בהתאם לכך, הבנק מציע כי מדיניות התגמול המוצעת המצורפת כאמור כנספח ב' לדוח זימון זה (להלן: "מדיניות התגמול המוצעת") תחליף את מדיניות התגמול הקיימת. השינויים בין מדיניות התגמול המוצעת למדיניות התגמול הקיימת מסומנים על גבי מדיניות התגמול הקיימת. מדיניות התגמול המוצעת ככל שתאושר תעמוד בתוקפה למשך תקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית.

12.4 בדומה להליך אישור מדיניות התגמול הקיימת, מדיניות התגמול המוצעת על מרכיביה השונים, נדונה במספר ישיבות של ועדת התגמול והדירקטוריון, שדן גם בהמלצות ועדת התגמול. ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו ביועצים חיצוניים במסגרת גיבוש ההמלצות לעדכון מדיניות התגמול הקיימת.

12.5 במסגרת הישיבות כאמור, נסקרו ונבחנו בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן: ההוראות הרלוונטיות מחוק החברות; ההוראות הרלוונטיות מהוראת המפקח; הוראות חוק התגמול; תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בבנק; מדיניות התגמול ותכנית המענקים הקיימות בבנק ומידת האפקטיביות שלהן; נתוני השוואה רלוונטיים למערכת הבנקאית; הנתונים הנדרשים לגבי תנאי ההעסקה של עובדים בבנק בהתאם לחוק החברות והנתונים הנזכרים בסעיף 2(ב) לחוק התגמול.

12.6 ביום 20 בינואר 2026 ועדת התגמול המליצה לדירקטוריון הבנק לאשר את מדיניות התגמול המוצעת ולהביאה לאישור האסיפה הכללית.

12.7 ביום 27 בינואר 2026, לאחר המלצת ועדת התגמול, אישר דירקטוריון הבנק את מדיניות התגמול המוצעת והחליט להביאה לאישור האסיפה הכללית.

12.8 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדינן הוועדה מיום 20 בינואר 2026, במסגרתו אושרה המלצתה הסופית לדירקטוריון בדבר מדיניות התגמול המוצעת הינם: רונן הראל (יו"ר הוועדה, דח"צ לפי חוק החברות), פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות) ורוני חזקיהו.

חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 27 בינואר 2026, בה אושרה מדיניות התגמול המוצעת הינם: רון לבקוביץ (יו"ר), צדיק בינו, גיל בינו, רוני חזקיהו, צבי אבא לברון, פנינה ביטרמן כהן (דח"צ לפי חוק החברות), רונן הראל (דח"צ לפי חוק החברות), רוני מיכאל (דב"ת), ארנה דב ואילן בצרי (דב"ת).

12.9 שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי ומהות עניינם האישי: לכל חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי הנובע מכך שמדיניות התגמול המתוקנת קובעת הוראות בנוגע לתנאי הכהונה וההעסקה של דירקטורים בבנק (אם כי לא חל שינוי בהוראות אלו ביחס למדיניות התגמול הקיימת). ליו"ר הדירקטוריון עניין אישי שכן לגבי יו"ר דירקטוריון נקבעו הוראות ספציפיות במדיניות התגמול המתוקנת.

עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול הקיימת למדיניות התגמול המוצעת

13.1 תקרת המשכורת חודשית – גודלת תקרת המשכורת החודשית ל- 150 אלפי ש"ח

לעומת תקרת משכורות חודשיות במדיניות התגמול הקיימת בסך של 130 אלפי ש"ח (שהייתה צמוד למדד לחודש ינואר 2023 ועמדה למועד זה לא מדיניות התגמול הקיימת על סך של כ- 143 אלפי ש"ח). הסכום יהיה צמוד לעליית המדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

13.2 מענק שנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל

13.2.1

תקרות רכיבי המענק השנתי עודכנו כך שיוצגו בסכומים כספיים (בשים לב לתקרת המשכורת החודשית על פי מדיניות התגמול) ולא במונחי משכורות חודשיות.

13.2.2

תקרת המענק השנתי תעמוד על 1,125 אלפי ש"ח, כאשר תקרת הרכיב המדיד (כמשמעו בסעיף 5.1 למדיניות התגמול המוצעת) תעמוד על עד 675 אלפי ש"ח לנושא משרה ותקרת הרכיב האיכותי (כמשמעו בסעיף 5.2 למדיניות התגמול המוצעת) תעמוד על עד 450 אלפי ש"ח (בכפוף למגבלה הקבועה בהוראת המפקח בדבר סך רכיב משתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה). הסכומים יהיו צמודים לעליית המדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

13.3 מענק מיוחד – הובהר כי מענק מיוחד לנושא המשרה יחיד יכול להינתן גם בסיס קריטריונים שייקבעו מראש ועד לסך של 450 אלפי ש"ח לשנה (מעל תקרת המענק השנתי כאמור בסעיף 13.2 לעיל) ובכפוף לתקציב הכולל של 1 מיליון ש"ח לשנה כאמור בסעיף 5.3 למדיניות התגמול המוצעת. הסכום יהיה צמוד לעליית המדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת. ככל שהמענק המיוחד יהיה מענק בשיקול דעת הוא יהיה כפוף למגבלה הקבועה בהוראת המפקח בדבר סך רכיב משתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה.

13.4 יחס בין תגמול משתנה לתגמול קבוע – סך התגמול המשתנה לנושא המשרה בגין שנת מענק (לא כולל מענק מיוחד כאמור בסעיף 13.3 לעיל) לא יעלה על 60% מסך התגמול הקבוע באותה השנה.

13.5 תקרת התגמול השנתי – סך התגמול השנתי הכולל לפי המדיניות יוכל לעלות על התקרה הקבועה בסעיף 2(א) לחוק התגמול, ובלבד שלא יעלה על תקרה בסך של 3.1 מיליון ש"ח, שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין. סכום התקרה יהיה צמוד לעליית המדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

13.6 תגמול הוני

13.6.1

הבנק יהיה רשאי להחליט, כי המענק השנתי שיוענק לנושאי משרה בבנק או למי מהם, בגין שנת מענק מסוימת, יכלול מענק כספי בלבד או שיכלול מענק

כספי ו/או תגמול הוני, וכן לקבוע את השיעור שיומר לתגמול הוני מתוך המענק השנתי (ללא מקדם המרה כלשהו), ובלבד שסכום המענק הכספי מתוך המענק השנתי (למעט מענק מיוחד) לא יעלה על 750 אלפי ש"ח. הסכום יהיה צמוד לעליית המדד בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

13.6.2 במקרה של המרת חלק המענק השנתי לתגמול הוני ובכפוף להוראות מדיניות התגמול, החלק של המענק השנתי שהומר לתגמול הוני כאמור יכול להימנות כתשלום נדחה לעניין סעיף 5.10 למדיניות התגמול בכפוף לתנאים שנקבעו לעניין זה במדיניות התגמול המוצעת.

13.7 הוראות מעבר ביחס למענקים בגין שנת 2025 – נקבעו הוראות מעבר ביחס ליישום מדיניות התגמול ביחס למענק השנתי בגין שנת 2025 לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל כמפורט בסעיף 12.2 למדיניות התגמול המוצעת. בהתאם להוראות מעבר אלה:

13.7.1 הרכיב המדיד ייקבע בהתאם למדיניות התגמול הקיימת (קרי עד 2 משכורות חודשיות לנושא משרה).

13.7.2 הרכיב האיכותי ייקבע לפי מדיניות התגמול המוצעות (קרי עד 450 אלפי ש"ח לנושא משרה אולם בכפוף למגבלת מענקים בשיקול דעת של 3 משכורות חודשיות לנושא משרה).

13.7.3 בגין סך המענק השנתי יופעל מקדם המרה של תוספת 50% (מקדם ההמרה שנכלל במדיניות התגמול הקיימת בגין המרת מענק שנתי לתגמול הוני). עם זאת, המענק השנתי לאחר מקדם ההמרה לא יינתן במלואו בתגמול ההוני אלא ייקבע תמהיל אחר בין מענק כספי לבין תגמול הוני בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

14 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת ביחס ליו"ר דירקטוריון ולמנכ"ל

14.1 התגמול הקבוע ליו"ר דירקטוריון נמוך מהתקרה המרבית במדיניות התגמול הקיימת ובמדיניות התגמול המוצעת, העומדת על התקרה המרבית המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול.

14.2 התגמול הקבוע למנכ"ל נמוך מהתקרה המרבית בהתאם למדיניות התגמול הקיימת ובהתאם למדיניות התגמול המוצעת, העומדת על התקרה המרבית המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול, אך בהינתן מענק שנתי לפי סעיף 6.2.4 למדיניות התגמול, סך התגמול השנתי למנכ"ל יכול להגיע עד לתקרה המרבית המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול.

15 התייחסות לפערים בין מדיניות התגמול המוצעת לבין תנאי כהונה והעסקה קיימים

תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בבנק הינם בהתאם למדיניות התגמול המוצעת.

16. התייחסות לתגמול נושאים משרה הכפופים למנכ"ל

16.1

נכון למועד אישור מדיניות התגמול על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה, נושא משרה אחד כפוף למנכ"ל עשוי לקבל תגמול במונחי עלות שנתית לבנק (ללא תנאים סוציאליים כדין ומס שכר), העולה על "מגבלת השכר" הקבועה בסעיף 2(א) לחוק התגמול, קרי, שני מיליון וחצי שקלים חדשים בשנה צמוד למדד לפי חוק התגמול (נכון למועד זה, כ- 3 מיליון ש"ח).³

16.2

התגמול המקסימלי במונחים שנתיים ומבחינת עלות לבנק (ללא הצמדה עתידית למדד, תנאים סוציאליים ומס שכר) של מקבל התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי משרה הכפופים למנכ"ל כאמור, ובכפוף לתקרה שנקבעה במדיניות התגמול לנושאי המשרה, לא יעלה על סך של כ- 3.1 מיליון ש"ח, גם בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה, וזאת על פי הנתונים החזויים לשנת 2025. העלות לבנק בגין התנאים סוציאליים כדין עבור התגמול המקסימאלי כאמור של מקבל התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל הינה בסכום של כ- 266 אלפי ש"ח.⁵

17. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת

17.1

מדיניות התגמול עולה בקנה אחד עם הוראת המפקח וכוללת הוראות בדבר התאמת היקף התגמול הניתן לנושאי המשרה בבנק להוראות חוק התגמול.

17.2

מדיניות התגמול נועדה לשמור על האיזון הראוי בין האסטרטגיה הכלל-ארגונית של הבנק, יעדיו ותוכניות העבודה שלו, כפי שנקבעים מעת לעת, בהתאם לתיאבון הסיכון ומסגרת ניהול הסיכונים שלו, לבין יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לבנק להמשך פיתוחו והצלחתו העסקית.

17.3

לעניין רכיב התגמול הקבוע:

² לא כולל מענק מיוחד בהתאם לסעיף 5.3 למדיניות התגמול.

³ יובהר, כי הנתונים לעיל הינם בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים נכון למועד פרסום דוח זימון זה, וזאת מבלי לגרוע מכל שינוי אפשרי בתנאים כאמור אשר עשוי לחול בעתיד בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולתקרות הקבועות בחוק התגמול.

⁴ לא כולל מענק מיוחד בהתאם לסעיף 5.3 למדיניות התגמול.

⁵ יובהר, כי הנתונים לעיל הינם בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים נכון למועד פרסום דוח זימון זה, וזאת מבלי לגרוע מכל שינוי אפשרי בתנאים כאמור אשר עשוי לחול בעתיד בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולתקרות הקבועות בחוק התגמול. הנתונים כפופים לשינויים הנובעים מהשלמות עתודות והפרשות אקטואריות.

17.3.1 מתן תפיסה כי נכון להגביל גם את היקף הרכיב הקבוע, מדיניות התגמול
קובעת תקרות שכר לנושאי המשרה בבנק.

17.3.2 התגמול הקבוע, על רכיביו השונים, מקדם שמירה על יציבות והמשכיות
ברמת ההנהלה של הבנק, ובכך מסייע להבטיח קיומה של הנהלה מקצועית,
איכותית ויעילה.

17.3.3 בקביעת התגמול הקבוע לכל אחד מנושאי המשרה יילקחו בחשבון גם
השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה,
כמו גם תפקידו, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו.

17.4 לעניין רכיב המענק השנתי:

17.4.1 הרכיב המשתנה מבוסס על תשואה להון, יחס יעילות ויחס הלימות הון, וכן
נותן משקל ליעדי תוכנית העבודה השנתית של הבנק, הנקבעים מדי שנה על
ידי הדירקטוריון, בין היתר, בהתאם לתיאבון הסיכון העדכני של הבנק.
השילוב במדיניות התגמול, בין תשואה להון, יחס יעילות ויחס הלימות הון,
יוצר תגמול המביא לקידום מטרות הבנק, מתוך כוונה לייצר תמריצים
ראויים לנושאי המשרה מצד אחד, תוך שמירה על מדיניות ניהול הסיכונים
של הבנק מצד שני.

17.4.2 מנגנון הדחייה והפריסה של התגמול המשתנה, כפי שנקבע במדיניות התגמול,
תואם את הוראת המפקח.

17.4.3 במסגרת קביעת היקף המענק השנתי לנושא משרה, ניתן דגש לתרומתו של
כל אחד מנושאי המשרה להשגת יעדי הבנק בתחום אחריותו, הן במסגרת
חלוקת הרכיב המדיד והן במסגרת רכיב המענקים הניתן בשיקול דעת.

17.4.4 במדיניות התגמול נכללו תקרות למענק לנושאי המשרה בבנק במונחים
כספיים או במונחי מספר משכורות.

17.4.5 היחס בין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה,
כפי שבא לידי ביטוי בתקרות שנקבעו לרכיבי התגמול השונים, הינו מידתי
ומאוזן.

17.4.6 בכל הנוגע לתגמול נושאי משרה העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת,
נקבעו במדיניות התגמול הוראות ייחודיות המתחשבות בחשיבות וברגישות
התפקידים המוטלים על פונקציות אלו. במסגרת אישור מדיניות התגמול,
ניתנה הדעת כי בדומה ליתר נושאי המשרה בבנק ובהתאם לתקרות שנקבעו
במדיניות התגמול, היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי
משרה אלה נוטה באופן מובהק לטובת התגמול הקבוע.

17.4.7 מדיניות התגמול כוללת גם אפשרות להענקת מענקים מיוחדים בגין תרומה מיוחדת תוך קביעת תקציב למענקים אלה.

17.5 לעניין תגמולים בגין סיום ההעסקה:

17.5.1 מדיניות התגמול קובעת גם תקרות לתגמולים בגין סיום ההעסקה.

17.5.2 בהתאם להוראת המפקח, נקבע מנגנון לפריסה ולדחייה של תגמולים בגין סיום ההעסקה, המהווים תגמול משתנה.

17.6 לעניין רכיב התגמול ההוני:

17.6.1 מדיניות התגמול מאפשרת הענקת תגמול הוני כנגזרת של היקף המענק השנתי שייקבע לנושא המשרה בפועל בגין שנה מסוימת, בהתאם לתוצאות הבנק והמדדים שנקבעו לנושא המשרה, ובמקום מענק שנתי כאמור או חלקו. בהתאם לכך, השווי ההוגן לשנת הבשלה הינו סביר ומידתי, והיחס בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע עשוי להשתנות רק כתוצאה ממקדם ההמרה של המענק השנתי לתגמול ההוני, ובכל מקרה היחס כאמור לא יעלה על 60%.

17.6.2 לתגמול ההוני נקבעה תקרה במועד ההענקה, והבנק יהיה רשאי לקבוע, במועד אישור ההקצאה בדירקטוריון, תקרה לשווי ההטבה במועד המימוש, באופן שיסייע ביצירת איזון ראוי בין התמריצים לניצן לבין היעדר תמריץ לנטילת סיכונים עודפת.

17.7 מדיניות התגמול מתייחסת גם לתנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, באופן התואם את דרישות חוק התגמול והוראת המפקח.

17.8 תהליך בחינת מדיניות התגמול ואישורה מחדש לכל בחינה והתייחסות ליחס בין התגמול המשולם לנושאי המשרה בבנק לבין התגמול המשולם לעובדי הבנק (לרבות עובדי קבל), וביטוי לבחינה ולדיון בנושא ניתן במדיניות התגמול.

17.9 מדיניות התגמול כוללת אפשרות להפחתת המענקים על פי שיקול דעת הדירקטוריון.

17.10 מדיניות התגמול כוללת גם הוראות בדבר השבה של תגמול משתנה ששולם לנושא משרה וזאת בהתאם להוראת המפקח.

17.11 תנאי מדיניות התגמול הינם סבירים ומקובלים בנסיבות העניין ובהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בבנק ובהיקף פעילות הבנק.

17.12 במסגרת אישור מדיניות התגמול, ניתנה הדעת לכך שחלק מהתגמול שניתן יהיה לאשר לפי מדיניות התגמול ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל ולנושאי משרה הכפופים

למנכ"ל לא יוכר כהוצאה לצרכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32(17) לפקודת מס הכנסה.

.17.13 לאור כל האמור לעיל, מדיניות התגמול הינה ראויה וסבירה, ומומלץ לאשרה מחדש בנסיבות העניין.

בכבוד רב,

עו"ד אביעד בילר, מזכיר הבנק
הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

נספחים:
נספח א' – כתב הצבעה
נספח ב' – מדיניות התגמול המוצעת

נספח ב'

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

("הבנק")

מדיניות תגמול לנושאי משרה

הגדרות

במסמך זה למונחים הבאים תינתן המשמעות הבאה, אלא אם צוין אחרת במפורש:

"הבנק"
- הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ;
- דירקטוריון
- "נביאת"
- "נביאת תגמול"
- "נביאת תגמול"
- "נביאת תגמול"
- "נביאת תגמול"

"הצדה" או "ועדת תגמול"
- "הוראת המפקח"
- "חוק החברות"
- "חוק ניירות ערך"
- "חוק התגמול"

"מדד"
- מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק;
- למעט היכן שהדבר צוין במפורש אחרת, המשכורת החודשית הינה המשכורת החודשית לצורך הפרשות סוציאליות (לא כולל הפרשות סוציאליות מצד הבנק והטבות אחרות);

"מדד ימינו"
- מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק;
- למעט היכן שהדבר צוין במפורש אחרת, המשכורת החודשית הינה המשכורת החודשית לצורך הפרשות סוציאליות (לא כולל הפרשות סוציאליות מצד הבנק והטבות אחרות);

"משכורת חודשית"
- דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בבנק אף אם תוארו שונה, וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי ו/או מנהל שהוגדר כנושא משרה לעניין מדיניות התגמול על ידי דירקטוריון הבנק, ואולם לעניין סעיפים מסוימים במדיניות זו ההתייחסות הינה רק לחלק מנושאי המשרה כמפורט בסעיף;

"נושא משרה"
- השנה הקלנדרית בגינה מחושב המענק השנתי;
- בהתאם להוראת המפקח;

"שנת המענק"
- "תגמול קבוע" או "תגמול משתנה"
- "תיקון 20"
- "תנאי כהונה והעסקה"
- "תיקון 20", תשע"ג - 2012;
- כהגדרתם בחוק החברות.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא חלה לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

2. רקע הליך אישור מדיניות התגמול

2.1. ביום 12 בדצמבר 2012 נכנס לתוקף תיקון 20, העוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב, וכן קובע הליך מיוחד לאישור. ביום 19 בנובמבר 2013 פורסמה הוראת המפקח הכוללת הוראות נוספות, בין היתר, בקשר לתגמול של נושאי משרה בתאגידים בנקאיים, כפי שתוקנה מעת לעת. ביום 12 באפריל 2016 פורסם חוק התגמול. מדיניות התגמול של הבנק כפופה, בין היתר, להוראות חוק החברות, הוראת המפקח כפי שתוקנה מעת לעת ולחוק התגמול. מדיניות התגמול מחליפה את מדיניות התגמול הקודמת של הבנק, אשר אושרה באסיפה הכללית של הבנק ביום 1 במרץ 2023 ותוקנה ביום 4 במרץ 2025. מדיניות תגמול זו הינה חלק ממדיניות תגמול כוללת, בה חלקים נוספים הנוגעים לעובדים שאינם נושאי משרה בהתאם להוראת המפקח.

2.2. מדיניות התגמול נועדה להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות הבנק בנוגע לתגמול נושאי המשרה של הבנק ובכלל זה היקף ומרכיבי. קביעת מדיניות התגמול של הבנק ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות הבנק בכל הקשור לתגמול נושאי משרה כלפי בעלי המניות.

2.3. בהיותו אחד מחמשת הבנקים הגדולים במערכת הבנקאית, הבנק מתמודד על גיוס ושימור מנהלים ואנשי מקצוע מובילים, בין היתר, מול בנקים וגופים פיננסיים אחרים. מדיניות התגמול של הבנק נועדה, בין היתר, להבטיח את יכולתו של הבנק לגייס ולשמר את כח האדם הניהולי האיכותי הדרוש לו להמשך פיתוחו והצלחתו העסקיים.

2.4. מדיניות התגמול, על מרכיביה השונים, נדונה במספר ישיבות של ועדת התגמול ולאחר שניתנו המלצות ועדת התגמול, גם בישיבת הדירקטוריון. ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו בייעוץ משפטי של משרד עורכי הדין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות'. במסגרת הישיבות כאמור נסקרו ונבחנו, בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן וביניהם: ההוראות הרלוונטיות מחוק החברות; ההוראות הרלוונטיות מהוראת המפקח; הוראות חוק התגמול; מדיניות התגמול ותכנית המענקים הקיימות של הבנק; תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בבנק; תנאי ההעסקה של עובדים בבנק (לרבות הנתונים הנדרשים להתייחסות בהתאם לחוק החברות והנתונים הנזכרים בסעיף 2(ב) לחוק התגמול); מידע השוואתי ביחס לתגמול במערכת הבנקאית.

2.5. השיקולים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון באמצם את מדיניות התגמול הינם, בין היתר, קידום מטרות הבנק, תכנית העבודה שלו והאסטרטגיה של הבנק בראיה ארוכת טווח ולאור סביבת הבקרה שלו; התרבות הארגונית של הבנק; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בבנק, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול

הסיכונים של הבנק על מנת שאלה לא יעודדו לקיחת סיכונים מעבר לתאבון הסיכון של הבנק; גודל הבנק ואופי פעילותו בשים לב לאופייה המיוחד של המערכת הבנקאית והבנק בתוכה; יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים; הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם הבנק ופעילותו, הגברת שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ושימור לאורך זמן של נושאי המשרה האיכותיים בבנק בעלי היכולת להוביל את הבנק להצלחה עסקית ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניו.

לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים - נשקלו במסגרת מדיניות התגמול גם תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי הבנק ולהשאת רווחיו, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה, והכל לאור המגבלות הקשורות בחוק התגמול.

מקום שוועדת התגמול והדירקטוריון מצא לנכון במסגרת מסמך מדיניות זה, ניתנו גם נימוקים והסברים פרטניים. השיקולים האמורים בסעיף 2.5 זה נשקלו ביחס למדיניות התגמול כולה, גם אם אפשר לאציין בסעיף מסוים במפורש.

2.6 מדיניות התגמול תובא לאישור בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

2.7 העקרונות המפורטים במדיניות תגמול זו יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק, שיאושרו החל ממועד אישור מדיניות התגמול על ידי האורגנים המוסמכים של הבנק. אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרות ו/או בזכויות אחרות של נושאי המשרה בקשר עם כהונתם והעסקתם בבנק, הקיימות במועד אישור מדיניות התגמול וכן בזכויות שנצברו ו/או שיצברו בגין תקופות הקודמות למועד אישור מדיניות התגמול או בגין תקופות לגביה חלים הסכמים שקדמו למדיניות התגמול עד למועד התאמתם למדיניות כנדרש בדין ו/או בהוראת המפקח.⁶

⁶ מובהר כי אין בהוראות מדיניות התגמול כדי להחמיר מעבר להוראות המעבר הקבועות ביחס להוראת המפקח ואין בהן כדי לפגוע בזכויות שהוראות המעבר נועדו למנוע פגיעה בהן. כמו כן, אין בהוראות מדיניות התגמול כשלצעמם כדי לפגוע בזכויות שנצברו לנושאי משרה בגין תקופות העסקתם שקדמו למועד תחולת חוק התגמול בעניינם.

מינוי נושאי משרה בבנק .3

3.1 נושאי המשרה המכהנים היום בבנק הינם מי שהשכלתם, כישוריהם, ניסיונם המקצועי והישגיהם תואמים את המדיניות הרצויה בבנק.

3.2 בהתאם להוראות נב"ת 301, דירקטוריון הבנק קבע נהלים לבחירת נושאי משרה, הכוללים קריטריונים המבטיחים כי המועמדים לתפקידים בכירים יחזיקו בכישורים הולמים וראויים לניהול ענייני התאגיד הבנקאי ובכלל זה ביחס לכישוריהם, השכלתם, ניסיונם ועוד.

3.3 נכון וראוי כי קריטריונים כדוגמת ניסיון, השכלה, ומומחיות וכדי ישמשו כתנאי סף למינוי לכהונה כנושא משרה בבנק, להבדיל מקריטריונים קשיחים שייקבעו את היקפם של תנאי ההעסקה שיוענקו לכל נושא המשרה. לצד האמור, כמפורט להלן, בקביעת תנאי כהונה או העסקה פרטניים ועדת התגמול והדירקטוריון ישקלו גם את כישוריהם, ניסיונם המקצועי והישגיהם של המועמדים לתפקיד או המכהנים בו.

הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה

4.1 תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה7 בבנק כאמור בסעיף 4 זה ייקבעו על ידי האורגנים המוסמכים בבנק, בין השאר בהתייחס, לתפקיד אליו הוא מתמנה או בו הוא מכהן, הסמכות והאחריות הכרוכות בתפקיד, וכן בשים לב להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו והסכמים קודמים שנחתמו עם נושא המשרה (ככל שנחתמו). תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה בבנק יאושרו באופן שתואם את הוראות חוק התגמול.

4.2 ככלל, העסקתם של סמנכ"לים חדשים בבנק תהיה על בסיס הסכם העסקה אישי. יצוין, כי כיום מכהן בבנק (לא כחבר הנהלה) נושא משרה אחד, המועסק תחת ההסדר הקיבוצי החל על מנהלים ומורשי חתימה של הבנק. תנאי ההעסקה הקבועים של נושא משרה זה ימשיכו להיקבע בהתאם להוראות ההסדר הקיבוצי, והוראות סעיף 4 זה לא יחולו בעניינו.

4.3 להלן יפורטו עקרונות מדיניות התגמול בדבר ההיבטים המהותיים הנוגעים לתקופת ההעסקה, שכר חודשי, תנאים נלווים והסדרי פרישה בבנק. יובהר, כי אין בעקרונות אלה כדי למנוע מהאורגנים המוסמכים בבנק לאשר תנאי כהונה והעסקה נוספים שאינם חורגים מעקרונות אלה ו/או אינם מהותיים ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה או לקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה הוראות משלימות, שאינן חורגות מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו.

בסעיף 4 זה "נושאי משרה" – נושאי משרה למעט הדירקטורים והמנכ"ל. 7

4.4 משך תקופת ההעסקה – לאור התרבות הארגונית שהתפתחה בבנק לאורך השנים בהתבסס על המצב הקיים בבנק, הסכמי ההעסקה עם נושאי משרה יהיו ככלל לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד יהיה רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בכל עת, בכפוף לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בהסכם.

עם זאת, במסגרת התקשרות בהסכם העסקה, הבנק יהיה רשאי לקבוע תקופת עבודה ראשונה קצובה, שלא תעלה על שלוש שנים (להלן: "תקופת העבודה הראשונה"). בתקופת העבודה הראשונה יהיה רשאי הבנק להתחייב לשלם לאותו נושא משרה סכומים, בהיקף שייקבע על ידי הבנק ושלא יעלה על הסכומים שהיה מקבל לו עבד במשך מלוא תקופת העבודה הראשונה, וכן לקבוע הוראות בדבר הפחתת זכויותיו של נושא המשרה מהבנק מקום בו נושא המשרה ביקש מיזומתו לסיים את העסקתו בבנק לפני תום תקופת העבודה הראשונה.

4.5 משכורת חודשית

4.5.1 סך המשכורת החודשית - המשכורת החודשית לא תעלה על סך של 130,150,000 ש"ח (צמוד לעליית המדד הידוע שפורסם בחודש דצמבר 2025 במועד אישור מדיניות התגמול).

התקרה האמורה בסעיף 4.5.1 זה תיבחן מעת לעת למול המערכת הפיננסית ותעודכן במידת הצורך ולפי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון.

4.5.2 הצמדת המשכורת החודשית - המשכורת החודשית תוכל להיות צמודה למדד. במקרה של ירידת מדד, המשכורת החודשית לא תשתנה עד לעליית המדד המקזזת את ירידת המדד.

4.6 פיצויי פיטורין

4.6.1 בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד (למעט בנסיבות בהן תישלל מנושא המשרה הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או חלק, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון (ככל שייקבעו) יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין כמפורט להלן.

4.6.2 הבנק ישאף כי תשלום הפיצויים לנושאי משרה חדשים בבנק יעשה על פי הוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג – 1963. יצוין, כי במועד אישור מדיניות התגמול על ידי הדירקטוריון, ישנם מספר נושאי משרה שהסכם ההעסקה שלהם אינו כולל את הוראת סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כאמור.

עובר לתיקון לעיל, תקרת המשכורת החודשית עמדה על 130 אלפי ש"ח צמוד למדד הידוע לחודש ינואר 2023. קרן סך נוכחי של כ- 142 אלפי ש"ח.

4.6.3 פיצויי פיטורין יחושבו לפי שיעור של 100% מהמשכורת החודשית לכל שנה בכפוף למפורט להלן:

4.6.3.1 נושא משרה, שהיה מועסק לפי ההסדר הקיבוצי בבנק, ועבר להיות מועסק בהסכם העסקה אישי, יהיה זכאי לפיצוי פיטורין לפי שיעור של 200% מהמשכורת האחרונה שלו תחת ההסדר הקיבוצי, ככל שפיצויים אלה יהיו גבוהים מאלה שיהיה זכאי להם לפי הרישא של סעיף 4.6.3 לעיל (100% מהמשכורת החודשית), במקרה שהעסקתו בבנק תופסק ביוזמת הבנק.

4.6.3.2 למען הסר ספק, יובהר כי סעיף 4.9.2 להלן לא יחול על שיעור הפיצויים האמורים בגין תקופת העסקתו של נושא המשרה תחת ההסדר הקיבוצי.

-4.7 תקופת הודעה מוקדמת

4.7.1 הבנק יהיה רשאי לקבוע תקופת הודעה מוקדמת בהסכם העסקה בין 3 חודשים ל-6 חודשים מצד הבנק ומצד נושא המשרה.

4.7.2 ברירת המחדל בהסכמי ההעסקה תהיה שנושא המשרה ימשיך להיות מועסק בבנק במהלך תקופת ההודעה המוקדמת. הבנק יהיה רשאי לוותר על העסקת נושא המשרה בבנק במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ולשלם את התמורה המגיעה לו חלף ההודעה המוקדמת בצירוף שווי התנאים הנלווים וזאת גם במקרה של סיום העסקה לפני תום תקופת ההודעה המוקדמת.

4.8 מענק בגין אי תחרות – במהלך תקופה של בין שלושה חודשים עד שישה חודשים ממועד ניתוק יחסי העבודה, הבנק יהיה רשאי לשלם, בגין כל חודש בתקופה האמורה, סכום בגובה המשכורת החודשית בצירוף שווי התנאים הנלווים של נושא המשרה, וזאת בגין התחייבות לאי תחרות בפעילות הבנק מצד נושא המשרה (מעבר לתשלום חלף הודעה מוקדמת כאמור בסעיף 4.7.2 לעיל). לא ישולם מענק הסתגלות בנוסף למענק בגין התחייבות זו לאי תחרות. האמור בסעיף 4.8 זה כפוף להוראות סעיף 4.9.2 להלן.

-4.9 מענק פרישה

4.9.1 לא ישולמו מענקי פרישה מעבר למפורט בסעיפים 4.6 ו-4.8 לעיל ולקבוע במדיניות זו.

4.9.2 למועד זה, בהתאם להוראת המפקח, תגמולים לנושאי משרה בבנק בגין סיום העסקה מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה של כלל עובדי הבנק או חלק ממענק אי התחרות – העולה על שווי שלוש (3) משכורות חודשיות, למעט מכוח התקשרויות או זכויות, קיימות או נצברות, כאמור בסעיף 2.7 לעיל (להלן:

"תנאי פרישה משתנים"), ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת סיום ההעסקה, ויסווגו בהתאם כתגמול משתנה כמפורט להלן. לעניין זה, ככל שיחולו שינויים בהוראת המפקח ביחס למה ייחשב כתנאי פרישה משתנים, תכלול הגדרת "תנאי פרישה משתנים" את השינויים האמורים.

תשלום תנאי פרישה משתנים כאמור יהיה כפוף להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד עזיבת נושא המשרה, וכמו גם להפעלת מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד, כמפורט להלן:

4.9.2.1

נושא המשרה יהיה זכאי לתנאי פרישה משתנים במלואם למעט במקרה שבשנים שבהן כיהן כנושא משרה בבנק, הייתה קיימת חריגה מהותית מיחס הלימות ההון הכולל והון עצמי רובד 1, שהיו נדרשים על פי הוראות המפקח על הבנקים באותה עת, ואז ישולמו תנאי הפרישה המשתנים באופן יחסי.⁹

4.9.2.2

סכום בשיעור של 50% (חמישים אחוזים) מתנאי הפרישה המשתנים להם יהיה זכאי נושא המשרה, יידחה וייפרס באופן שווה על פני כל אחת משלוש השנים העוקבות למועד סיום העסקתו כאמור ויהיה צמוד לעליית המדד¹⁰ (להלן: "מנת מענק פרישה נדחה"). על אף האמור, אם בדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים, המתפרסמים בסמוך לפני תשלום מנת מענק הפרישה הנדחה, קיימת חריגה מהותית מיחס הלימות ההון הכולל והון ליבה, הנדרשים על פי הוראות המפקח על הבנקים כפי שיהיו באותה עת, אזי תשלום מענק הפרישה הנדחה, יידחה ב-12 חודשים נוספים (להלן: "מועד התשלום המעודכן"). במקרה בו נמשכת החריגה המהותית מיחס הלימות ההון הכולל והון הליבה כאמור, בדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים המתפרסמים בסמוך לפני מועד התשלום המעודכן, מנת מענק הפרישה הנדחה תבוטל ולא תשולם.

יובהר, כי יתר מנות מענק הפרישה הנדחה, אשר אמורות להשתלם במועדים עוקבים למועד בו התקיימה חריגה מהותית כאמור, לא תבוטלנה ותהיינה כפופות לעמידה בתנאי האמור, בשנים לאחר מכן.

⁹ כך, למשל, אם נושא המשרה כיהן כנושא משרה בבנק במשך 10 שנים עד מועד סיום העסקתו, ובשנה אחת במהלך תקופה זו, הייתה קיימת חריגה מהותית מהיחסים האמורים, אזי 1/10 מתנאי הפרישה המשתנים לא ישולם לנושא המשרה.

¹⁰ מנגנון הצמדה לא יביא להקטנת מנות מענק הפרישה הנדחות.

ההסדרים הקבועים בסעיפים 4.9.2.1 ו-4.9.2.2 לעיל לא יחולו במקרה של סיום העסקה מחמת מוות, נכות או מחלה קשה של נושא המשרה.

4.9.2.3. בנוסף לאמור לעיל, יחולו על תנאי הפרישה המשתנים הוראות ההשבה לפי סעיף 10.2 להלן.

4.9.2.4. על אף האמור לעיל, אם בשנת סיום ההעסקה לא עלו תנאי הפרישה המשתנים יחד עם סך המענקים לפי סעיף 5 להלן, על 40% מהתגמול הקבוע לנושא משרה, לא יחולו הוראות סעיף 4.9.2 זה.

4.9.3. אין הוראות סעיף 4.9 זה כדי לגרוע מזכויות קיימות או נצברות כאמור בסעיף 2.7 לעיל.

4.10. מענק חתימה – במקרים מיוחדים המצדיקים זאת, יתאפשר מענק חתימה של עד שתי משכורות חודשיות (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025) מוגבל לשנת העבודה הראשונה.

4.11. תנאים נלווים נוספים – הבנק יעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים כחוק וכן יהיה רשאי להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים נוספים כגון העמדת רכב או תשלום חלק העמדת רכב; דמי הבראה; הפרשות סוציאליות לביטוח מנהלים או קרן פנסיה או קופת גמל (לרבות בגין רכיב פיצויי הפיטורין ואבדן כושר עבודה); הפרשות לקרן השתלמות; ימי חופשה; ימי מחלה; השתתפות בהוצאות שונות כגון תקשורת ומחשוב, נשיאה בעלות ביטוחים, בדיקות רפואיות, עיתונים/אתרי תקשורת וכד'.

הבנק לא יגלם מס אשר מוטל על נושא המשרה בגין רכיב מרכיבי העסקתו, למעט אפשרות לגלם מס ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל ואפשרות לגלם מס אשר חל על נושא משרה בגין העמדת רכב על ידי הבנק.

4.12. הטבות הניתנות לעובדי הבנק בגין שירותים בנקאיים – הבנק יהיה רשאי להעניק לנושא המשרה הטבות, הלוואות והנחות בפעולות ושירותים בנקאיים בתנאים שייקבע הבנק לעניינים אלה, מעת לעת, ביחס לכלל עובדי הבנק או לכלל העובדים בדרגות בכירות.

רכיב משתנה (מענק שנתי)

הבנק יהיה רשאי לאשר, מעת לעת, תכניות תגמול לתשלום מענקים שנתיים לנושאי המשרה,¹¹ בהתאם לעקרונות המפורטים להלן.

¹¹ בסעיף 5 זה "נושאי משרה" – נושאי משרה למעט הדירקטורים והמנכ"ל.

מענק שנתי (רכיב מדיד) – 5.1

הבנק יהיה רשאי להעניק לנושאי משרה מענק שנתי המבוסס על קריטריונים 5.1.1 הניתנים למדידה (להלן: "הרכיב המדיד"), בסך כולל של עד 2 משכורות חודשיות675 אלפי ש"ח לנושא משרה (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025), כמפורט להלן.

הנאי סף – תנאי הסף לתשלום לנושאי משרה של הרכיב המדיד יהיה עמידה 5.1.2 ביחס הלימות הון הנדרשים לפי הוראות הפיקוח של הבנקים בשנת המענק. הדירקטוריון רשאי, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, לקבוע תנאי סף נוספים לתשלום הרכיב המדיד.

גובה הרכיב המדיד בפועל ייקבע על פי עמידת הבנק במדדי שיעור תשואת הרווח הנקי להון העצמי המיוחס לבעלי המניות (להלן: "התשואה להון") ויחס היעילות, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של הבנק.

היעדים הרלוונטיים בכל אחד מהמדדים הקבוצתיים, יתבססו על יעדים מדידים שייקבעו על ידי הדירקטוריון בשים לב לתכנית העבודה לשנת המענק ו/או יעדים מדידים אחרים, לרבות אפשרות לקבוע יעדים המבוססים על השוואה לביצועי המערכת הבנקאית, ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בתחילת כל שנת מענק.

בגין כל מדד תיקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון מדי שנה מהי התקרה היחסית מתוך תקרת הרכיב המדיד המיוחסת אליו.

שליש מהרכיב המדיד ישולם לנושא המשרה ללא תנאים נוספים, ושני שליש 5.1.4 מהרכיב המדיד יוכפל בציווי שיוענק לנושא המשרה במדדים כמותיים ואיכותיים, אשר ברובם מורכבים מקריטריונים הניתנים למדידה המושפעים מפעילותו של אותו נושא משרה או פעילות היחידה עליה הוא ממונה, לרבות עמידה במדיניות ניהול הסיכונים או עמידה בהחלטות ויעדים שנקבעו לצורך שליטה ברמת הסיכון, ושיאושרו מראש על ידי ועדת התגמול על פי המלצת המנכ"ל (להלן: "KPI") – 5.2.

מענק שנתי (רכיב איכותי) – 5.2.1 בנוסף לאמור בסעיף 5.1 לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר למי מנושאי המשרה, בגין שנת המענק, רכיב מענק אישי איכותי, מתוך תקציב בסכום כולל שלא יעלה על 450 אלף ש"ח לשנה (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025) לנושא משרה יחיד, בכפוף לסעיף 5.7 להלן.

שתיים ורבע משכורות חודשיות ממוצעות של נושאי המשרה בבנק (להלן: "המענק האישי האיכותי").

5.2.2 המענק האישי האיכותי יוענק על פי שיקול דעת המנכ"ל ביחס לפועלו של נושא המשרה בשנת המענק, ויאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

5.2.3 במסגרת שיקול דעת המנכ"ל יילקחו בחשבון שיקולים שונים הנוגעים לפעילות נושא המשרה והבנק ובכלל זה: עמידה ביעדי ציות לחוקים, לתקנות ולהוראות רגולטוריות; התרומה לתכנון האסטרטגי של הבנק ויישום, ביצוע וקידום תכניות ויעדים אסטרטגיים; הובלת תכניות התייעלות ועמידה ביעדים הגזורים מהן; יישום, ביצוע וקידום תכניות השקעה ו/או רכישות מהותיות (לרבות רכישות אשר יכולות להקטין את הרווחיות השוטפת); הובלת יישום, קיום וביצוע פרויקטים בקשר עם שמירה על איכות הסביבה ובטיחות; הובלת פרויקטים ותהליכים בתחום האתיקה והנהלים של הבנק; ממצאים מהותיים של דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים; עמידה במדיניות ניהול הסיכונים ותיאבון הסיכון של הבנק, לרבות עמידה בהחלטות ויעדים שנקבעו לצורך שליטה ברמת הסיכון.

5.3 מענק מיוחד

המנכ"ל יהיה רשאי להעניק מעת לעת (גם במהלך שנת המענק וגם אם הבנק לא יעמוד בתנאי הסף, כולם או חלקם) לנושאי משרה או למי מהם, מענק נוסף עבור ביצועים יוצאי דופן ו/או תרומה מיוחדת להשגת יעדי הבנק, לרבות בשל עמידה בקריטריונים הניתנים למדידה שנקבעו מראש. מתן תקציב מיוחד כולל שלא יעלה על סך של 1-3 מיליון ש"ח לשנה לכלל נושאי המשרה ועד 450 אלף ש"ח לשנה (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025) לנושא משרה יחיד ובכפוף לסעיף 5.7 להלן ככל שמדובר במענק בשיקול דעת. ככל שסכום המענק המיוחד לנושא משרה יחיד לא ייחשב כשינוי שאינו מהותי על פי סעיף 11 להלן, המענק יהיה כפוף לאישורים נוספים על פי דין.

5.4 תגמול נושאי משרה העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת - בהתאם להוראת המפקח, ביחס לפונקציות ניהול הסיכונים, בקרה וביקורת של הבנק (המבקר הפנימי, החשבונאי הראשי ומנהל הסיכונים הראשי או כל נושא משרה אחר עתידי שיוגדר ככזה) (להלן: "פונקציות הפיקוח והבקרה") בתכניות המענקים יכללו הוראות הנותנות ביטוי לסטנדרטים המתחשבים בחשיבות ורגישות התפקידים המוטלים על פונקציות אלה, לרבות כמפורט בסעיף 5.4 זה להלן:

5.4.1 יצוין, כי במסגרת אישור מדיניות התגמול, נתנו ועדת התגמול והדירקטוריון את דעתם לכך, שבדומה ליתר נושאי המשרה בבנק, ובהתאם לתקורות שנקבעו במדיניות התגמול, היחס בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה של פונקציות הפיקוח והבקרה נוטה יותר לטובת התגמול הקבוע.

5.4.2 ה- KPI’s ושיקול דעת המנכ"ל במסגרת המענקים של פונקציות הפיקוח הבקרה כאמור בסעיף לעיל, לא יהיו תלויים בתוצאות העסקיות של התחומים שאת פעילותם הם מנטרים, מבקרים או מפקחים.

5.4.3 תפקידי המנכ"ל בנוגע ל- KPI's ושיקול דעת המנכ"ל במסגרת המענקים, יעשו על ידי ועדת הביקורת עבור המבקר הפנימי של הבנק ועל ידי ועדת ניהול הסיכונים, בהתייעצות עם מנכ"ל הבנק, עבור מנהל הסיכונים הראשי של הבנק.

5.4.4 תכניות המענקים יכללו הוראות בדבר השיקולים הרלוונטיים בקשר עם ה- KPI's ושיקול דעת המנכ"ל במסגרת המענק השנתי האיכותי לפונקציות הפיקוח והבקרה לעומת נושאי משרה אחרים.

5.5 חישוב המענק בעת סיום יחסי עבודה - במקרה בו יסתיימו יחסי העבודה בין נושא המשרה לבין הבנק במהלך שנה קלנדרית (למעט בנסיבות השוללות תשלום פיצויים על פי דין ונסיבות נוספות שוועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע), ייבחנו ועדת התגמול והדירקטוריון את זכאותו של אותו נושא משרה למענק חלקי בגין השנה השוטפת, לפי חלק תקופת עבודתו בשנת המענק, בכפוף להסדרי הפריסה בסעיף 5.10 להלן.

5.6 חישוב המענק לנושא משרה שהחל לעבוד בשנת המענק – לגבי נושא משרה שהחל לעבוד במהלך שנת המענק ועבד בפועל שישה חודשים ומעלה, הבנק יהיה רשאי לשלם לו מענק בגין אותה שנה על פי עקרונות מדיניות תגמול זו, מוכפל בשיעור תקופת עבודתו בפועל מסך השנה. נושא משרה אשר עבד פחות משישה חודשים במהלך שנת המענק, לא יהיה זכאי למענק בגינה, אלא אם ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו אחרת, בכפוף לכל אישור אחר הנדרש על פי דין, ככל שיידרש.

5.7 תקרית המענק השנתי – סכום המענק השנתי (לרבות למעט מענק מיוחד) לנושא משרה לא יעלה על סך של 5-5 ש"ח (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025), כאשר סך כל המענקים בשיקול דעת שיוענקו בגין שנת מענק לנושא משרה לא יעלה על המגבלה הקבועה בהוראת המפקח בדבר סך רכיב משתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה (נכון למועד מדיניות התגמול – 3 ש"ח (התגמול זו

5.8 היחס בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה - סך התגמול המשתנה לנושא המשרה בגין שנת מענק (לא כולל מענק מיוחד כאמור בסעיף 5.3 לעיל) לא יעלה על 50% מסך התגמול הקבוע באותה השנה.

5.9 תקריות התגמול והתאמה לחוק התגמול – סך התגמול השנתי של נושא משרה לא יעלה ויכל לעלות על התקרה לפי סעיף (א)2 לחוק התגמול, ובלבד שלא יעלה על תקרה

בסך של 3.1 מיליון ש"ח (צמוד לעליית המדד שפורסם בדצמבר 2025), שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין.¹³

במקרה של חריגה מהתקרה האמורה בסעיף 5.9 לעיל, יופחת סכום החריגה מסך המענקים כאמור בסעיף 5 זה.

פריסת המענק השנתי –¹⁴

5.10.1 50% מהמענק המשולם לפי סעיף 5 לעיל לנושא משרה בגין שנת מענק (להלן בסעיף 5.10 זה: "המענק השנתי") ישולם לנושא המשרה בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של הבנק בגין שנת המענק.

5.10.2 50% מהמענק השנתי, יידחה וייפרס בשלושה תשלומים שווים, על פני שלוש השנים העוקבות (להלן: "תשלום נדחה").

5.10.3 ביצוע כל תשלום נדחה יהיה מותנה בעמידה ביחס הלימות הון הנדרשים לפי הוראות הפיקוח של הבנקים בשנה שקדמה למועד ביצוע התשלום הנדחה התשלומים הנדחים יהיו צמודים לעליית המדד.¹⁵ הבנק יהיה רשאי לקבוע כי במקרה בו לא עמד הבנק בתנאי דחיית המענקים, תידחה הבשלת המענק ב-12 חודשים נוספים, אז תיבחן עמידת הבנק בתנאי הדחייה בממוצע על פני תקופה הדחייה המקורית ותקופת הדחייה הנוספת.

5.10.4 יובהר, כי במקרה שלא ישולם תשלום נדחה, או ישולם באופן חלקי, יתר התשלומים הנדחים, אשר אמורים להשתלם במועדים עוקבים, לא יבוטלו ויהיו כפופים לעמידה בתנאי האמור, בשנים לאחר מכן.

5.10.5 עוד יובהר, כי במקרה של סיום יחסי עובד-מעביד, לא יוקדמו תשלומים נדחים, להם זכאי נושא המשרה בגין השנים הקודמות והוראות סעיף 5.10 זה לא יחולו עליהם ועל המענק השנתי לו זכאי נושא המשרה בגין שנת המענק במהלכה הסתיימו יחסי עובד-מעביד (אם וככל שיהיה זכאי).

¹³ על אף האמור, תותר חריגה מהתקרה האמורה במקרה של הפרשות חד פעמיות בתנאי ההעסקה או בגין מענק אי תחרות, ובלבד שסך התגמול השנתי לנושא משרה שאינו המנכ"ל או דירקטור, לא יעלה על תקרת התגמול (כהגדרתו בחוק התגמול) המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול (שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין). כמו כן, אין באמור כשלצמצם כדי לפגוע בזכויות שנצברו לנושאי משרה בגין תקופות העסקתם שקדמו למועד תחולת חוק התגמול בעניינם.

¹⁴ לעניין זה, יצוין, כי ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה, ששילם הבנק, לעובד הבנק, לרבות עובד של קבלן כוח אדם שהבנק הוא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות אצל הבנק, בשנת 2024-2025 עמדה על כ-102.99 אלפי ש"ח לשנה לפי עלות משרה מלאה (לא כולל תשלומים והפרשות לפיצויי פיטורים ותגמולים על פי דין) ועל פי הנתונים החזויים של הבנק נכון למועד אישור מדיניות התגמול, צפויה לעמוד בשנת 2026 על כ-113 אלפי ש"ח לשנה לפי עלות משרה מלאה (לא כולל תשלומים והפרשות לפיצויי פיטורים ותגמולים על פי דין), והכל ללא מס שכר. לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", ו-"מעסיק בפועל", כמשמעותם בחוק התגמול.

¹⁴ הואיל ותקרת המענק השנתי לא תעלה על 5 משכורות חודשיות, אזי ככלל לא תתבצע פריסה של המענק השנתי בהתאם לסעיף 5.10.6 להלן אלא בהתאם לסעיף 5.11.10 להלן, ככל שיחול.

¹⁵ מנגנון הצמדה לא יביא להקטנת מנות מענק הפרישה הנדחות.

5.10.6 על אף האמור לעיל, אם בשנת מענק כלשהי לא עלה המענק השנתי לו זכאי נושא משרה בגין אותה שנה על 40% מהתגמול הקבוע לנושא המשרה, ישולם כל המענק השנתי בגין שנת המענק כאמור באותו מועד וללא מנגנון פריסה ודחייה לפי סעיף 5.10 זה.

5.11 המרת מענק שנתי לתגמול הוני –

5.11.1

הבנק יהיה רשאי להחליט, כי המענק השנתי שיוענק לנושאי משרה בבנק או למי מהם, בגין שנת מענק מסוימת בהתאם לסעיף 5 זה, יכלול מענק כספי בלבד או שיכלול מענק כספי ו/או תגמול הוני, וכן לקבוע את השיעור המינימאלי-שיומר לתגמול הוני מתוך המענק השנתי, ובלבד שחלק סכום המענק הכספי מתוך המענק השנתי (למעט מענק מיוחד) לא יעלה על 750 אלפי ש"ח (צמוד לעליית המדד שפורסם בדצמבר 2025) (להלן: "תגמול הוני מינימלי").

ככל שיוחלט ביחס לשנת מענק מסוימת על הענקת תגמול הוני מינימלי, נושא המשרה יהיה רשאי להחליט לוותר על חלק נוסף מהמענק השנתי ועד מלוא המענק השנתי בגין אותה שנת מענק, אלא אם הוחלט על ידי הבנק אחרת, והבנק יהיה רשאי להעניק לו תגמול הוני כאמור. נושא המשרה יוכל להודיע לבנק על ויתור כאמור עד למועד שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון שיהיה לפני מועד אישור ההקצאה כאמור בסעיף 5.11.3 להלן (להלן: "תגמול הוני נוסף").

5.11.2

השווי ההוגן של התגמול ההוני המינימלי והתגמול ההוני הנוסף במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון (או ועדת התגמול); לשנת הבשלה (בחלוקה לינארית); לא יעלה על שווי הקיטון הכולל במענק השנתי לו היה זכאי נושא המשרה בגין שנת המענק בתוספת של מקדם המרה של עד 50% לשווי ההוגן (להלן ביחד: "התגמול ההוני הכולל"). שווי של כל יחידת תגמול הוני כאמור, בהינתן השווי ההוגן הכולל של ההענקה כאמור, יחושב בהתבסס על הפרמטרים הרלוונטיים להקצאה נכון למועד אישור הדירקטוריון (או ועדת התגמול) להקצאה הרלוונטית.

5.11.3

אלא אם ייקבע אחרת על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, מועד אישור ההקצאה של התגמול ההוני הכולל בדירקטוריון (או בוועדת התגמול) יהיה בחלוף 15 ימים ממועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של הבנק (הדוחות

16 התגמול ההוני יכול לכלול כתבי אופציה לרכישת מניות הבנק; מניות חסומות או יחידות למניות חסומות ללא תמורה; או מענק צמוד מחיר מניה (פאנטום). הענקת מניות חסומות (וכן יחידות למנות חסומות או מענק צמוד מחיר מניה (פאנטום)), תתאפשר בתאני שהינן מותנות ביעדי סף רלוונטי לאופי פעילות הבנק, למעט שיעור של 25% מהתוכנית ההונית או עד שלושה חודשי שכר.

ליום 31 בדצמבר) לשנת המענק או בחלוף 15 ימים ממועד שבו לא יהיה מידע פנים בבנק, לפי המאוחר.

5.11.4 התגמול ההוני הכולל שיוענק לפי סעיף 5.11 זה יבשיל על פני תקופה שלא תפחת משנה אחת (לרבות הבשלה יחסית על פני התקופה במקרה של סיום העסקה ביוזמת הבנק או בשל פרישה לגמלאות) ותקופת המימוש (ביחס לכתבי אופציה) תהיה עד 6 שנים ממועד ההקצאה.

5.11.5 תנאי ההבשלה יכולים לכלול הוראות בדבר האצת תקופות ההבשלה במקרה של מוות/נכות/סיבות רפואיות או שינוי שליטה¹⁷ בבנק שכתוצאה ממנו ייפסק המסחר במניות. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בבנק שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות הבנק – תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה (בלבד).

5.11.6 במקרה של הקצאת כתבי אופציה, מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא יפחת מהגבוה מבין: (1) ממוצע מחירי הסגירה של מניית הבנק בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון (או ועדת התגמול); או (2) מחיר הסגירה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר האחרון שיקדם למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון (או ועדת התגמול).

5.11.7 התגמול ההוני יהיה כפוף, ככל שרלוונטי, להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון (איחוד, פיצול וכיו"ב), הנפקת זכויות, שינוי מבני של הבנק (כגון: פיצול, מיזוג וכיו"ב) וכיו"ב.

5.11.8 ככל שהתגמול ההוני יהיה מסוג שמסולק במזומן, שווי התגמול המירבי שישולם בפועל במועד המימוש יהיה עד פי שניים ממחיר המניה במועד הענקת התגמול ההוני. במקרה של תגמול הוני שאינו מסולק במזומן, הבנק ישקול לקבוע תקרה למועד המימוש במועד ההחלטה על הענקת התגמול ההוני.

5.11.9 הבנק יהיה רשאי להעניק את התגמול ההוני בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול מס רווח הון או בהתאם למסלול המס המיטבי מבחינת נושאי המשרה כפי שייקבע מעת לעת, ועל פי הוראות החסימה הקבועות בפקודת מס הכנסה.

¹⁷ לעניין זה, "שינוי שליטה" הינו אם בעלי השליטה בפ.י.ב.י. אחזקות בע"מ (להלן: "פיבי אחזקות"), בעלת השליטה בבנק, יחדלו מלהיות בעלי השליטה (במישרין או בעקיפין) בבנק. לפרטים בדבר בעלי השליטה בפיבי אחזקות ראו ביאור 33(ד) לדוח התקופתי של הבנק לשנת 2023.

5.11.10 על אף האמור בסעיף 5.10 לעיל, אם הומר חלק ממענק השנתי לתגמול הוני כאמור בסעיף 5.11 לעיל, החלק של המענק השנתי שהומר לתגמול הוני כאמור יכול להימנות כתשלום נדחה לעניין סעיף 5.10 לעיל, ככל שתנאי הזכאות ו/או ההבשלה לתגמול הוני כאמור לא יהיו מקילים ביחס לתנאי הזכאות לתשלום נדחה לפי סעיף 5 והככל שהסך הכולל של המענק הכספי שישולם בפועל ושל שווי התגמול הוני הכולל (להלן: "שווי התגמול המשתנה הכולל"¹⁸) יעלה על 40% מהתגמול הקבוע לנושא המשרה בגין שנת המענק, החלק של התגמול ההוני הכולל המיוחס למקדם ההמרה יבשיל על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים (בקצב הבשלה שלא יהיה מהיר יותר מקו ישר).

5.11.11 העקרונות המפורטים בסעיף 5.11 זה משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני לנושאי משרה בבנק. יתר ההוראות הנוגעות לתגמול ההוני ייקבעו במסגרת הענקתו לנושא משרה בבנק ו/או במסגרת תכנית תגמול הוני בבנק, ובכלל זה (אך לא רק), קביעת הוראות בדבר מימוש כתבי אופציה במגנון מימוש נטו במניות.

5.12 הפחתה של המענק השנתי על פי שיקול דעת הדירקטוריון –

ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להפחית מסכומי המענק השנתי בכפוף למגבלות הקבועות בדין ובסכמים. בהפעלת שיקול הדעת יילקחו בחשבון שיקולים שונים הנוגעים לפעילות הבנק ובכלל זה: תוצאות הבנק ביחס לתוצאות ארבעת הבנקים הגדולים האחרים בישראל; רווחים בגין אירועים חד פעמיים; נסיבות חיצוניות מיוחדות המשפיעות על כלל המערכת הבנקאית בישראל; שינוי מהותי לרעה במצב הבנק או במצב המקרו כלכלי; עמידה ביעדי ציות לחוקים, לתקנות ולהוראות רגולטוריות; התרומה לתכנון האסטרטגי של הבנק ויישום, ביצוע וקידום תכניות ויעדים אסטרטגיים; הובלת תכניות התייעלות ועמידה ביעדים הנגזרים מהן; יישום, ביצוע וקידום תכניות השקעה ו/או רכישות מהותיות (לרבות רכישות אשר יכולות להקטין את הרווחיות השוטפת); הובלת יישום, קיום וביצוע פרויקטים בקשר עם שמירה על איכות הסביבה ובטיחות; הובלת פרויקטים ותהליכים בתחום האתיקה והנהלים של הבנק; אירועי כשל; וממצאים מהותיים של דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים.

5.13 נושאי משרה המועסקים בהסכם העסקה אישי שאינם חברי הנהלת הבנק –

5.13.1 היקף המענק לנושאי משרה כאמור בסעיף זה לא יעלה על המענק הממוצע (במונחי מספר משכורות) ששולם בפועל לנושאי משרה בגין שנת מענק מסוימת כאמור בסעיף 5 זה.

לרבות אם חלק מהתגמול המשתנה הכולל ההוני לא יוכר כהוצאה בדוחות הכספיים של הבנק בגין שנת המענק.¹⁸

5.13.2 אופן קביעת המענק לנושא משרה כאמור בסעיף זה, ייקבע בהתאם לעקרונות האמורים בסעיף 5.1 עד 5.3 לעיל, בשינויים המחויבים.

5.13.3 על המענק השנתי שיוענק לנושאי משרה כאמור בסעיף 5.132 זה, יחולו הוראות סעיפים 5.5 עד 5.11 לעיל, בשינויים המחויבים.

5.14 נושאי משרה המועסקים תחת הסדר קיבוצי -

5.14.1 על אף האמור בסעיף 5 זה, נושאי משרה של הבנק המועסקים תחת הסדר קיבוצי, יהיו זכאים למענק שנתי שלא יעלה על המגבלה הקבועה בהוראת המפקח בדבר סך רכיב משתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה בתקרה שהינה מכפלת המשכורת החודשית של אותו נושא משרה בשלוש פעמים מספר המשכורות הממוצע שישולם לעובדי ההסדר הקיבוצי. היקף המענק השנתי עד לתקרה האמורה, ייקבע בהתאם לשיקול דעת המנכ"ל ובאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, ובכפוף בין היתר לסעיף 5.7 לאמור לעיל.

5.14.2 כאמור לעיל, כיום ישנו נושא משרה אחד המועסק תחת ההסדר הקיבוצי, כאשר מדיניות הבנק הינה כי סמנכ"לים חדשים יהיו מועסקים בהסכמי העסקה אישיים בלבד. לאור מאפייני ההעסקה תחת ההסדר הקיבוצי והתקרה שנקבעה לעניין מענק שנתי לנושא משרה זה, סברו ועדת התגמול והדירקטוריון כי אין מקום להחיל על נושא משרה זה את עקרונות המענק השנתי הקבועים במדיניות תגמול זו.

5.15 שלילת מענקים – אם כהונתו של מי מנושאי המשרה תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורין ו/או בנסיבות נוספות שייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון (ככל שייקבעו), תישלל זכאותו למענק שנתי ולכל חלקי המענק השנתי אשר טרם שולם לו.

תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל

6.1 יו"ר דירקטוריון -

6.1.1 תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון, על כל מרכיביהם, כפופים לתקרות הנקובות במדיניות תגמול זו ובחוק התגמול.

6.1.2 יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתגמול קבוע בלבד. גובה התגמול של יו"ר הדירקטוריון ייקבע ביחס לאופן התגמול של חברי הדירקטוריון בבנק,

ובהתחשב, בין היתר, בגודלו של הבנק, במורכבות פעילויותיו וכן בהתחשב בהיקף המשרה של יו"ר הדירקטוריון.¹⁹

6.1.3. סך התגמול השנתי של יו"ר הדירקטוריון (לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין) לא יעלה על התקרה המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול (לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין ו/או שווה ערך לתשלומים ולהפרשות כאמור ככל שלא יחולו יחסי עובד- מעביד בין היו"ר לבין הבנק).²⁰

6.1.4. יו"ר הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לבצע שינויים והתאמות במשכורת החודשית ו/או בתנאי הכהונה וההעסקה, בכפוף לשינויים והתאמות מקבילים בתנאים אחרים, בכפוף לתקרה האמורה בסעיף 6.1.3 לעיל.

6.1.5. על תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון יחולו גם הוראות סעיף 4 למדיניות תגמול זו, למעט סעיף 4.5 לעיל.

6.2 מנכ"ל

6.2.1. תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל, על כל מרכיביהם, כפופים לתקרות הנקובות במדיניות תגמול זו ובחוק התגמול.

6.2.2. סך התגמול השנתי הקבוע של המנכ"ל (לא כולל תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין) לא יעלה על התקרה המותרת לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול (שאינה כוללת תשלומים והפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים על פי דין), בכפוף לסמכות לאשר שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל בהתאם לסעיף 11 להלן.²¹

6.2.3. המנכ"ל יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לבצע שינויים והתאמות במשכורת החודשית ו/או בתנאי הכהונה וההעסקה, בכפוף לשינויים והתאמות מקבילים בתנאים אחרים, בכפוף לתקרה האמורה בסעיף לעיל.

6.2.4. ככל שהתקרה המותרת לפי חוק התגמול (לרבות לפי סעיף 2(ב) לחוק התגמול) תאפשר זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להעניק למנכ"ל מענק שנתי כמפורט להלן, בכפוף לסמכות לאשר שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל בהתאם לסעיף 11 להלן:

19 למרות האמור לעיל, הבנק יהיה רשאי לשלם ליו"ר הדירקטוריון תנאים סוציאליים והוצאות נלוות בהתאם לנהוג בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה בבנק (כהגדרתם בחוק החברות).

20 ראו לעניין זה הערת שוליים 7-8 לעיל.

21 ראו לעניין זה הערת שוליים 7-8 לעיל.

6.2.4.1 רכיב מדיד של עד 2 משכורות חודשיות 455 אלפי ש"ח (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025) שייגזר מתוצאות הבנק במדדים הקבוצתיים והיעדים אשר נקבעו לאותה שנה עבור נושאי המשרה בבנק בהתאם לסעיף 5.1.3 לעיל ובכפוף לעמידה בתנאי הסף לפי סעיף 5.1.2 לעיל.

6.2.4.2 רכיב איכותי של עד 3 משכורות חודשיות 685 אלפי ש"ח (צמוד לעליית המדד שפורסם בחודש דצמבר 2025), אם מצאו כי קיימים טעמים המצדיקים, זאת גם אם לא יתקיימו התנאים האמורים בסעיף 6.2.4.1 לעיל ובכפוף למגבלה בהוראת המפקח בדבר סך רכיב משתנה שיכול להינתן בשיקול דעת לנושא משרה.

6.2.5 על אף האמור בסעיף 6.2.4 לעיל, המנכ"ל יהיה רשאי להודיע לבנק על ויתור על מענק שנתי שנקבע לו כאמור בסעיף 6.2.4 לעיל, כולו או חלקו, והבנק יהיה רשאי להעניק לו תגמול הוני, בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 5.11 לעיל, בשינויים המחוייבים.

6.2.6 על תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל יחולו גם הוראות סעיף 4 למדיניות תגמול זו, למעט סעיף 4.5.1 לעיל.

7. גמול דירקטורים

7.1 הגמול לדירקטורים בבנק, יתבסס על גמול שנתי וגמול לפי ישיבה (להלן בסעיף 7 זה: "הגמול"), לרבות במקרה של החלטה בכתב או שיחה טלפונית. לגמול השנתי ולגמול לפי ישיבה יצורף מע"מ כדין. לגבי יו"ר הדירקטוריון יחולו הוראות סעיף 6.1 לעיל.

7.2 הגמול לדירקטורים ולדירקטורים חיצוניים יהיה בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס – 2000 (להלן: "תקנות הגמול"). בשים לב לאופיו ולגודלו של הבנק ותפקידיו וחובותיו של דירקטור בתאגיד בנקאי, רשאי הבנק לקבוע כי התשלומים לדירקטורים יהיו גם בהתאם להוראות החלות על גמול יחסי לפי תקנות הגמול.

7.3 הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

7.4 חברי הדירקטוריון יהיו זכאים לתגמול קבוע בלבד.

8. ביטוח, שיפוי ופטור

8.1 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה - הבנק יהיה רשאי לרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אשר תחול על דירקטורים ונושאי המשרה בבנק ו/או בחברות בנות שלו ועבור חברות מקבוצת הבנק, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות המנכ"ל ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה ו/או קרוביהם ו/או אשר לבעלי השליטה

עשוי להיות עניין בהכללתם בפוליסת הביטוח, וכן לרבות בחברות מקבוצת בעלת השליטה בבנק (בכפוף להשתתפות בעלויות הביטוח) (להלן בסעיף 8 זה: "הקבוצה"), אשר תבטח את אחריותם בכפוף למגבלות ולאישורים הקבועים בדין (לרבות ביטוח מסוג run-off או ביטוח בקשר לאירוע או פעילות רלוונטיים). היקף הכיסוי הביטוחי ייקבע מעת לעת בהתאם להיקף פעילות הבנק והסיכונים הכרוכים בה, הונו העצמי של הבנק והיותו תאגיד בנקאי וחברה ציבורית.

8.2 מבלי לגרוע מסעיף 8.1 לעיל, בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות החברות (הקולות בעסקאות עם בעלי עניין), תש"ס – 2000 (להלן: "תקנות ההקלות"), הבנק יהיה רשאי להתקשר בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורית ונושאי משרה כאמור, במהלך תקופת התגמול, והכל במסגרת התנאים המפורטים להלן: 22

8.2.1 גבולות האחריות לכלל הקבוצה – עד 200-150 מיליון דולר ארה"ב לתביעה או במצטבר, בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות מעל גבול האחריות.

8.2.2 ועדת הביקורת, התגמול ודירקטוריון הבנק אישרו את חידוש הפוליסה לתקופת ביטוח חדשה וקבעו כי היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות הבנק, רכושו או התחייבויותיו.

8.2.3 ועדת התגמול, ועדת הביקורת ודירקטוריון הבנק אישרו את סכומי הביטוח השנתיים ואת ההשתתפות העצמית בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו במועד חידוש הפוליסה (הדירקטורים ונושאי המשרה אינם נושאים בהשתתפות העצמית).

8.3 שיפוי מראש - הבנק יהיה רשאי להעניק התחייבות לשיפוי מראש לכל נושא משרה של הבנק בתוקף תפקידו כנושא משרה בבנק או תפקידו בחברות אחרות שבהן הוא מונה מטעם או לבקשת הבנק, בכפוף למגבלות ולאישורים הקבועים בדין. גובה ההתחייבות לשיפוי, לכל נושאי המשרה בבנק, במצטבר, על פי כל ההתחייבויות לשיפוי שיינתנו על ידי הבנק, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המזכים בשיפוי, לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של הבנק במאוחד לפי הדוח הכספי (השנתי או הרבעוני) האחרון שיפורסם סמוך לפני התשלום בפועל בגין השיפוי. אין באמור לעיל, כדי לגרוע מהתחייבות לשיפוי אם וככל שאושרה ו/או ניתנה בעבר על ידי הבנק לנושאי משרה ושהינה בתוקף ו/או כתבי שיפוי שיינתנו לנושאי משרה על ידי חברות בנות בבנק בגין כהונת נושאי המשרה בחברות בנות אלה, בהתאם לתנאים שייקבעו בחברה הבת.

8.4 שיפוי בדיעבד - הבנק יהיה רשאי לשפות כל נושא משרה בדיעבד באופן הרחב ביותר האפשרי על פי חוק החברות.

22 יוצו, כי תנאים אלה אושרו באסיפה הכללית של הבנק מיום 13-10 ביוני 2024, לרבות כתיקון למדיניות התגמול. 32

8.5 פטור מאחריות - הבנק יהיה רשאי להעניק לנושא המשרה, בכפוף להוראות כל דין, פטור מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לו, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיו בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה, בכפוף להוראות הדין ובכפוף לקבלת אישורים על פי דין.

הפטור האמור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע להחלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה עניין אישי. הסייג האמור לא חל על נושאי משרה בעבר ו/או בהווה שמונו לראשונה קודם לאישור מדיניות התגמול באסיפה הכללית שנערכה ביום 23 בפברואר 2017 ושהינם זכאים לפטור לפי החלטות שהתקבלו בעבר בבנק.

היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לתנאי עובדי הבנק²³

9.1 עובדי הבנק מועסקים בהסדר קיבוצי המבטיח רמה גבוהה של קביעות תעסוקתית עד גיל פרישה. זאת, להבדיל מנושאי המשרה אשר ברובם המכריע מועסקים בהסכמים אישיים לתקופות בלתי קצובות. כמו כן, עובדי הבנק נהנים מרכיבי תגמול ייחודיים בהתאם להוראות ההסדר הקיבוצי ותנאיהם עדיפים משמעותית ביחס לשכר הממוצע והחציוני בכלל המשק.

9.2 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הפערים בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין תנאי העסקתם של עובדי הבנק (כולל עובדי הקבלן) למועד זה אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בבנק.

9.3 בקביעת תנאי ההעסקה והכהונה של נושאי המשרה בבנק, ועדת התגמול והדירקטוריון יתחשבו, בין היתר, בפערים בין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לבין תנאיהם של עובדי הבנק.

9.4 עלות התגמול הממוצעת של נושאי המשרה, שהינם עובדי הבנק על פי מדיניות זו, בשנת 20232024, הינה פי כ-5.81 מהעלות הממוצעת, ופי כ-6.93 מהעלות החציונית של התגמול המשולם ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן.²⁴

השבת תגמולים משתנים

10.1 השבה לפי הוראות חוק החברות

²³ כולל מתן - מיחשוב ותפעול פיננסי בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של הבנק, הנותנת שירותים לבנק ומהווה חלק אינטגראלי מפעילותו.

²⁴ עוד יצוין כי עלות התגמול של המנכ"ל הקודמת על פי מדיניות התגמול, כנושא משרה בעל התגמול הגבוה ביותר בבנק, בהתאם לתוצאות הבנק בשנת 20232024, הינה פי כ-10.1910.05 מהעלות הממוצעת, ופי כ-12.1612.2 מהעלות החציונית של התגמול המשולם ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן.

היחסים האמורים חושבו באופן הבא:

במונח נלקחו הוצאות התגמול של נושאי המשרה בשנת 20232024.

במכנה נלקחו הוצאות התגמול ששולמו ליתר עובדי הבנק ועובדי הקבלן (ללא נושאי המשרה) בשנת 2024-2023 שעבדו שנה שלמה במשרה מלאה.

10.1.1. מבלי לגרוע מכל סעד העומד לבנק על פי דין, אם יתברר כי שולם למי מנושאי המשרה תשלום בקשר עם תנאי כהונה והעסקה על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק, ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם לנושא המשרה סכום נמוך מזה ששולם בפועל, ישיב נושא המשרה לבנק, עם דרישתו, כל תשלום כאמור.

10.1.2. אם יתברר כי לא שולם, בחלקן או במלואו, רכיב מתנאי כהונה והעסקה למי מנושאי המשרה, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק, ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם סכום גבוה מזה ששולם בפועל, יזכה הבנק את נושא המשרה בחלק התשלום החסר ויעמיד לזכותו כל זכות שהייתה עומדת לו אילו היו מחושבים תנאי הכהונה וההעסקה מלכתחילה, על בסיס הנתונים כפי שהוצגו מחדש.

10.1.3. הוראות סעיפים 10.1.1 ו-10.1.2 לעיל, יחולו במהלך תקופה של שלוש שנים ממועד התשלום, ולא יאוחר מחלוף שנתיים ממועד סיום העסקתו של נושא המשרה בבנק.

10.1.4. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה, כך שיתבצעו תוך תקופה סבירה, בהתחשב בגודל הסכום אותו נדרש להשיב.

10.2 השבה לפי הוראת המפקח

10.2.1. תגמול משתנה יוענק וישולם בכפוף להתניה שהינו בר השבה מנושא המשרה לבנק, בהתקיים נסיבות חריגות, במיוחד כמפורט בסעיפים 10.2.2 ו-10.2.3 להלן:

10.2.2. נושא המשרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לבנק, לרבות פעילות לא חוקית, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הבנק, כלליו ונהליו, בכפוף למפורט להלן:

10.2.2.1. לעניין סעיף זה, "נזק חריג" משמעו הוצאה כספית בפועל לבנק (לרבות חברה בשליטתו) בשל קנס ו/או עיצום כספי מצד רשות מוסמכת ו/או פסק דין חלוט ו/או פסק בוררות סופי ו/או פשרה שקיבלה תוקף של פסק דין המחייב את הבנק (לרבות חברה בשליטתו) בתשלום, הנובעת מההתנהגות האמורה בסעיף 10.2.2 לעיל, העולה על 5% מההון העצמי של הבנק במועד התגבשות ההוצאה על פי דוחותיו המאוחדים האחרונים הידועים. יובהר למען הסר ספק, כי הפרשה חשבונאית שביצע הבנק על בסיס אומדן או הערכה קודם לכן שחלה עליו חובה משפטית לתשלום ההוצאה, לא תיחשב כהוצאה בפועל לעניין זה ולא תיחשב בגדר "נזק חריג". ההוצאה הכספית בפועל תחושב לאחר ניכוי סכומים

ששולמו או שצפוי כי ישולמו לבנק להטבת נזקיו על ידי צדדים שלישיים וכן התחשבות בהכרה בהפסדי מס.

10.2.2.2

תגמול משתנה יהיה בר השבה לפי סעיף 10.2.2 זה, אם הוענק בגין שנה בה התקיימו הסיבות האמורות בסעיף 10.2.2 אצל נושא המשרה, כלומר נושא המשרה היה שותף באותה השנה בהתנהגות אשר גרמה לבנק לנזק החריג כאמור.

10.2.2.3

סכום ההשבה (נטו, ללא מיסים שנוכו) בסיבות האמורות בסעיף 10.2.2 זה, לא יעלה על ההפרש בין התגמול המשתנה ששולם לנושא המשרה בגין התקופה בה התרחשה ההתנהגות האמורה לבין התגמול המשתנה שהיה משולם לנושא המשרה לו הובאה הכספית שנגרמה לבנק כאמור בסעיף 10.2.2 הייתה מיוחסת על פני תקופה זו (תוך ייחוס חלק מההוצאה, ככל שניתן לייחסה, לכל שנה משנות ההתנהגות כאמור, ובהיעדר יכולת לייחסה, בחלוקה לינארית של ההוצאה על פני שנות התקופה).

10.2.3

הונאה או התנהגות בלתי ראויה מכוונת שבגינן נתונים התבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק:

10.2.3.1

לעניין סעיף זה, "הצגה מחדש" הינה הצגה מחדש בשל טעות מהותית בדוחות הכספיים של הבנק.

10.2.3.2

תגמול משתנה יהיה בר השבה לפי סעיף 10.2.3 זה, אם שולם בגין תקופה לגביה הוצגו מחדש הדוחות הכספיים של הבנק, ואם ההצגה מחדש גרמה לשינוי בנתונים על בסיסם הוענק לו התגמול המשתנה, ובלבד שנושא המשרה היה שותף להונאה או ההתנהגות הבלתי ראויה כאמור.

10.2.3.3

סכום ההשבה (נטו, ללא מיסים שנוכו) בסיבות האמורות בסעיף 10.2.3 זה לא יעלה על ההפרש בין התגמול המשתנה ששולם לנושא המשרה בגין התקופה האמורה לבין התגמול המשתנה שהיה משולם לנושא המשרה לפי הדוחות הכספיים של הבנק, כפי שהוצגו מחדש בגין אותה התקופה.

10.2.4

הפעלת ההשבה

10.2.4.1

ההחלטה האם לדרוש השבה לפי סעיף 10.2 זה תהיה בסמכות הדירקטוריון, ובלבד שבדיונים ובקבלת ההחלטה ישתתפו דירקטורים, שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה. הדירקטוריון יהיה רשאי למנות ועדת דירקטוריון בלתי תלויה או ועדה אחרת בהרכב עליו יחליט, ואשר יהיו רשאים להיות חברים בה גם מי

שאינם מכנינים כדירקטורים בבנק (להלן "הוועדה"). הוועדה תדון בנושא ותעביר לדירקטוריון את המלצותיה.

10.2.4.2 בהתאם להחלטת הדירקטוריון כאמור בסעיף 10.2.4.1 לעיל, הבנק ינקוט בכל האמצעים הסבירים, לרבות אמצעים משפטיים, על מנת להשיב סכום השקול לחלק או לכל התגמולים המשתנים ששולמו, ושהינם ברי השבה לפי סעיפים 10.2.2 ו-10.2.3 לעיל, כאשר התקיימו הקריטריונים להשבה, ובכפוף לכל דין.

10.2.4.3 בבואו להחליט האם ובאיזו מידה סביר לדרוש השבה של חלק או של כל התגמול המשתנה ששולם, כאמור בסעיף 10.2.4.1 לעיל, הדירקטוריון יביא בחשבון את כל השיקולים הרלוונטיים, לרבות רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא.

10.2.4.4 בטרם תתקבל החלטה על ידי הדירקטוריון לפיה על נושא משרה להשיב תגמול משתנה ששולם לו, כולו או חלקו, בהתאם לקריטריונים להשבה המפורטים במסמך זה, תינתן לנושא המשרה האפשרות להשמיע את טענותיו. סדרי ההליך להשמעת הטענות ייקבעו על ידי הדירקטוריון או הוועדה, אשר יהיו רשאים, בין היתר, לקבוע כי השמעת הטענות תיעשה בכתב או בפני מי שמונה לכך על ידי הדירקטוריון או הוועדה.

10.2.5 תקופת ההשבה

10.2.5.1 תגמולים משתנים יהיו ברי השבה לתקופה של 5 שנים ממועד הענקתם (להלן: "תקופת ההשבה"). תקופת ההשבה תכלול גם את תקופת הדחייה של המרכיב המשתנה.

10.2.5.2 תקופת ההשבה תוארך בעד שנתיים נוספות לגבי נושא משרה, כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:

10.2.5.3 בתוך תקופת ההשבה הבנק פתח בחקירה פנימית או קיבל הודעה מרשות רגולטורית (כולל מרשות רגולטורית מחו"ל) שנפתחה חקירה, למעט אם החקירה הסתיימה לפחות שישה חודשים קודם לתום תקופת ההשבה (להלן: "החקירה").

10.2.5.4 הבנק סבור שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו הקריטריונים להשבה, כאמור בסעיפים 10.2.2 ו-10.2.3 לעיל.

10.2.5.5 דירקטוריון הבנק החליט שמתקיימות הנסיבות להארכת תקופת ההשבה לנושא המשרה כאמור לעיל.

.10.2.5.6 בקבלת ההחלטה ביחס להארכה, הדירקטוריון יביא בחשבון את כל השיקולים הרלוונטיים, לרבות רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא. תקופת ההארכה תפקע כאשר החקירה הרלוונטית תסתיים וכשמידת האחריות של נושא המשרה תתברר.

.10.2.6 פטור מהשבה

על אף האמור במסמך זה לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לנושא משרה בגין השנה הקלנדרית אינו עולה על 1/6 מהתגמול הקבוע באותה שנה, לא יופעל מנגנון ההשבה הקבוע בסעיף 10.2 זה ביחס לאותו תגמול משתנה ששולם.

11. שינוי שאינו מהותי בתנאי העסקה

11.1

בהתאם להוראות הדין, ועדת התגמול או מנכ"ל הבנק (ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל הבנק) יהיו רשאים לאשר שינוי שאינו מהותי בתנאי העסקה שאושרו על פי מדיניות זו, כאמור לפי בסעיף 272(ד) לחוק החברות או לפי תקנה 31ב לתקנות ההקלות, לפי העניין. אישור כאמור על ידי המנכ"ל ידווח לוועדת התגמול.

11.2

במסגרת זאת, יהיו רשאים ועדת התגמול או מנכ"ל הבנק, לפי העניין, לאשר, מעת לעת, במהלך תקופת מדיניות התגמול, שינויים בתנאי כהונה והעסקה לנושא משרה התואמים את מדיניות התגמול, שתוצאתם של השינויים כאמור לכל נושא משרה במועד השינוי לא צפויה לעלות על 7% לשנה ביחס לעלות השנתית לבנק של תגמול נושא המשרה הרלוונטי בשנה הקלנדרית שקדמה לשינוי או ביחס לעלות השנתית בשנת 20222025, לפי הגבוה מבין השניים, ולא יותר מ- 15% לכל תקופת מדיניות התגמול ביחס לעלות השנתית לבנק של תגמול נושא המשרה הרלוונטי בשנה שקדמה למועד אישור מדיניות התגמול לאחרונה. יובהר לעניין זה כי בחישוב מגבלת העלות לבנק כאמור לעיל לא תיכלל עלות בגין עדכון הפרשות קיימות בדוחות הכספיים הנובעות מהשינוי בתנאי הכהונה וההעסקה (כגון הפרשה לפיצויי פיטורין או למענק הסתגלות במקרה של שינוי במשכורת החודשית). שינויים אלה ייחשבו כלאשאינם מהותיים ביחס לתגמול הקיים באותה העת. ככל שהשינוי אינו מתייחס לערך כמותי, תיבחן המהותיות על פי טיבו וטבעו של העניין.

11.3

יובהר, כי שינוי שלא ייחשב כשינוי שאינו מהותי יאושר על פי דין.

12. תקופת מדיניות התגמול

12.1

מדיניות התגמול תעמוד בתקופה למשך תקופה בת שלוש שנים, אשר תחל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול וביחס למענקים שנתיים תחול על שנות המענק 2023-2026 עד 2028-2025 (כולל). אם לא אישרה האסיפה הכללית את מדיניות התגמול, ודירקטוריון הבנק יחליט לאמצה, על אף התנגדות האסיפה הכללית

כאמור, מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה למשך שלוש שנים ממועד אישור הדירקטוריון כאמור.

12.2 הוראות מדיניות התגמול בגין המענק השנתי של שנת 2025 ביחס לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, יהיו בהתאם להוראות מדיניות התגמול כפי שאושרה באסיפה הכללית ביום 4 במרץ 2025 (להלן: "מדיניות התגמול 2025"), כאשר על הרכיב האיכותי יחולו הוראות סעיף 5.2.1 לעיל וסך התגמול המשתנה שייקבע לנושא משרה יחיד יחושב בהינתן מקדם ההמרה הקבוע בסעיף 5.11.2 למדיניות תגמול 2025 (קרי תוספת של 50%), אך הבנק לא יהיה מחויב להעניק במלואו בדרך של תגמול הוני אלא בדרך של מענק כספי ו/או מענק הוני בהתאם להוראות סעיף 5.11 לעיל כאמור במדיניות זו.

13. שונות

13.1 יתכנו שינויים בזהות נושאי המשרה ובסוגי התפקידים או המשרות שהמכהנים בהם יחשבו כנושאי משרה משנה לשנה, ואנשים אשר כיהנו כנושאי משרה בשנה מסוימת ושתנאי כהונתם והעסקתם היו כפופים למדיניות תגמול זו, לא בהכרח ימשיכו את כהונתם כנושאי משרה בשנים הבאות ותנאי כהונתם והעסקתם לא יהיו כפופים למדיניות זו, ולהפך. כמו כן, הבנק רשאי לשנות את תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה כלשהו בכל עת ולא תקום לו חובה להחיל על נושא המשרה את אותם תנאי כהונה והעסקה שחלו עליו בשנים קודמות.

13.2 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לבחון מעת לעת את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה, אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים, וכן את התאמתן של תכניות תגמול לנושאי משרה בבנק למדיניות התגמול.

13.3 נושא משרה לא יקבל תגמול בכל צורה שהיא מבעל היתר שליטה בבנק, כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א – 1981, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטה של מי מהם, שאינם משתייכים לקבוצה הבנקאית. סעיף זה לא יחול על דירקטור שאינו דירקטור חיצוני אך יחול על יושב ראש הדירקטוריון.