Fibi Bank

M&A Activity • Sep 21, 2025

הנהלה מרכזית

בית הבנק, רוטשילד ,42 תל-אביב, טל': ,03-5196223 פקס: 03-5100316

21 בספטמבר 2025

לכבוד

רשות ניירות ערך

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות המגנ"א

באמצעות המגנ"א

הנדון: דיווח בדבר התקשרות בנק דיסקונט לישראל בע"מ בהסכם למכירת מלוא החזקותיו בחברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ

לכבוד

הבנק הבינלאומי הראשון ישראל בע"מ )להלן: "הבנק"( מדווח בזאת כי מדיווח שפורסם על ידי בנק דיסקונט לישראל בע"מ )להלן: "דיסקונט"( ביום 19 בספטמבר ,2025 עולה כי במועד האמור התקשר דיסקונט בהסכם עם יוניון השקעות ופיתוח בע"מ והראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ )להלן יחד: "הרוכשים"( למכירת מלוא החזקותיו בחברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ )להלן: "כאל"(.

נכון למועד זה, דיסקונט מחזיק בכ- 79% מזכויות ההצבעה ובכ- 71.8% מהזכויות בהון בכאל והבנק מחזיק בכ21%- מזכויות ההצבעה ובכ- 28.2% מהזכויות בהון של כאל.

בהתאם לעיקרי הדיווח האמור של דיסקונט :

.1 כנגד מכירת מלוא החזקות דיסקונט בכאל, ישלמו הרוכשים לדיסקונט סכום של עד כ- 2,873 מיליוני ש"ח, הכולל רכיב מיידי בסכום של כ- 2,694 מיליוני ש"ח שישולם במלואו במזומן במועד השלמת העסקה )להלן: "התמורה המיידית" ו-"מועד ההשלמה", בהתאמה(, אשר יתקיים בסמוך לאחר התקיימות כל התנאים להשלמה המפורטים להלן. התמורה המיידית תותאם בגין חלוקות דיבידנד

והוצאות עסקה מסוימות, ובחלוף שישה חודשים ממועד החתימה תתחיל לשאת ריבית בשיעור שנקבע עד מועד ההשלמה.

• .2 בכפוף לעמידה בתנאי סף הנגזר מביצועיה העסקיים של כאל, יתווסף לתמורה המיידית רכיב משתנה תלוי ביצועים עסקיים של כאל, שישולם לאורך תקופה של שנתיים, בגין כל אחת מהשנים 2027 ו- ,2028 שיגיע עד כ- 180 מיליוני ש"ח )להלן: "התמורה מותנית"(.
• .3 המועד האחרון להשלמת העסקה יהיה שישה חודשים ממועד החתימה, כאשר בתנאים מסוימים ניתן להאריך מועד זה בכארבעה חודשים וחצי נוספים סך הכל.
• .4 השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים הקבועים בהסכם, לרבות קבלת היתר שליטה )והחזקה, לפי העניין( מהמפקח על הבנקים, אישור הממונה על התחרות ואישורי צדדים שלישיים.
• .5 נוכח התנאים המתלים שבהם מותנה ההסכם, אין וודאות בדבר השלמת העסקה או עיתויה וכן אין ודאות בדבר התקיימות התנאים לתשלום מלא או חלקי של התמורה המותנית.

בהתאם להסכם בעלי מניות בכאל, בין הבנק לבין דיסקונט, מחזיק הבנק בזכויות שונות בקשר עם החזקות הבנק בכאל. נכון למועד דיווח זה, הבנק טרם קיבל הודעה מדיסקונט בקשר עם התקשרותו של דיסקונט בעסקה האמורה. הבנק יבחן את צעדיו בקשר עם העסקה כאמור, לרבות בהתאם לזכויותיו לפי הסכם בעלי המניות.

לפרטים בדבר החזקת הבנק בכאל ראו עמ' 38 לדוח הדירקטוריון וההנהלה לדוח הרבעוני של הבנק לרבעון השני לשנת ,2025 כפי שפורסם על ידי הבנק ביום 11 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-059230(.

בכבוד רב,

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

מוריה הופטמן-דורון, עו"ד סמנכ"ל, ראש מערך הייעוץ המשפטי

אביעד בילר, עו"ד מזכיר הבנק