Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 11, 2018

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2018-041

关于向2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 授予限制性股票的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2018 年9 月10 日

• 限制性股票首次授予数量：5,500 万股

• 授予价格：13.01 元/股

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月10 日召开 第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票首次授予 条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《公司2018 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018 年限制性股票激励 计划》”）的规定和公司2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定公司 限制性股票的首次授予日为2018 年9 月10 日，向1,703 名激励对象以13.01 元/股的授予价格授予5,500 万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年5 月20 日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过 了《烽火通信科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议 案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018 年限制性股票激励计划》”），关联 董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日， 第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关 公告于2018 年5 月21 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了 披露。

2、2018 年6 月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发 的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信 科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕 373 号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备 案。相关公告于2018 年6 月28 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网 站进行了披露。

3、2018 年7 月3 日至7 月13 日期间，公司通过内部网公示了本次激励计

划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或 个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018 年限制性股票激 励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018 年8 月29 日在公司 指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018 年限制 性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于 2018 年8 月29 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报 告》。

4、2018 年9 月4 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，经出席会议 股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018 年 9 月5 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

5、2018 年9 月10 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监 事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授 予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018 年9 月12 日在公司指定信息披露 媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》关于“限制性股票的获授条件” 的规定，公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进 行限制性股票授予：

1、公司需满足的条件：

（1）授予限制性股票的公司业绩条件为：2017 年度归属于上市公司股东扣 除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性 损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行 业平均业绩或对标企业50 分位值水平。

（2）本公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• ③ 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情

形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

董事会经过认真核查，公司授予限制性股票的公司业绩条件成就，公司和激 励对象均未出现上述不得授予情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其 他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2018 年9 月10 日为 2018 年限制性股票激励计划首次授予日，向1,703 名激励对象授予5,500 万股 限制性股票，授予价格为每股13.01 元。

三、限制性股票首次授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年9 月10 日

• 2、授予数量：5,500 万股

• 3、授予人数：1,703 人

• 4、授予价格：13.01 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的烽火通信A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5 年。自激励对象首次 获授限制性股票之日起24 个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据激励计划 持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 日起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总 量的比例	占目前总 股本的比例
姓名	职务
戈俊	总裁	15	0.259%	0.013%

		获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总 量的比例	占目前总 股本的比例
姓名	职务
李广成	副总裁、党委书记	15	0.259%	0.013%
杨壮	副总裁	14	0.241%	0.013%
符宇航	副总裁、财务总监、 董事会秘书	14	0.241%	0.013%
WANG JIANLI（王建利）	副总裁	14	0.241%	0.013%
何建明	副总裁	14	0.241%	0.013%
王彦亮	副总裁	14	0.241%	0.013%
曾军	副总裁	14	0.241%	0.013%
蓝海	副总裁	14	0.241%	0.013%
范志文	副总裁	13	0.224%	0.012%
其他相关核心骨干人员（1693人）		5359	92.397%	4.811%
预留权益		300	5.172%	0.269%
合计（1703 人）		5800	100%	5.207%

注：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于201 年9 月10 日首次授予的5,500 万股限制性股票合计需 摊销的总成本为23,760.51 万元，具体成本摊销情况见下表：

首次授予限制性 股票份额（万股）	限制性股票 成本（万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
5500	23,760.51	2,144.93	8,579.70	7,589.86	3,960.45	1,485.57

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最 终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。

五、关于本次授予的授予价格、激励对象与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

1、鉴于公司以2017 年12 月31 日总股本1,113,938,974 股为基数，向全体 股东按每10 股派发现金红利3.40 元（含税）的2017 年度利润分配方案已于2018 年7 月25 日实施完毕，董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，调整后的 限制性股票授予价格为13.01 元/股；

2、鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划》中确定的首次授予部分激励对

象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的 限制性股票，公司董事会对本次限制性股票首次授予激励对象名单进行调整，公 司2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,728 人调整为1,703 人。

六、独立董事意见

公司独立董事对限制性股票首次授予事项发表了独立意见如下:

1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2018 年9 月10 日，该授予 日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予 符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全 体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心 骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股 票的条件已经成就，同意公司以2018 年9 月10 日为授予日，向1,703 名激励对 象授予5,500 万股限制性股票，授予价格为每股13.01 元。

七、监事会核查意见

经核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人 员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规 定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合 公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司 股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 以及公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制 性股票激励计划规定的各项首次授予条件。

监事会同意公司以2018 年9 月10 日作为本次激励计划的首次授予日，向

• 1,703 名激励对象授予 5,500 万股限制性股票，授予价格为每股13.01 元。

六、法律意见书结论性意见

湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了 法律意见书，认为：公司具备作出本次授予的主体资格，其作出本次授予所依据 的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次股权激励计划调整及首次 授予已经过必要的批准程序，公司和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件， 授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合 法有效。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 12 日