Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Remuneration Information 2014

Oct 15, 2014

烽火通信科技股份有限公司

限制性股票激励计划 （草案修订稿）

二零一四年九月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1． 本激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励审核备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （ 175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （ 171 号文）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”） 《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

1. 本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 2879.5 万股，占公司总股 本的 2.98% 。

2. 3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信A 股普通股， 限制性股票的授予价格为 7.15 元/股。

4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为 732 人，包括：公司董事、高级管 理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心 管理、业务及技术骨干。

5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股 票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的 限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 6．本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。

• 7．本计划中限制性股票的有效期包括授予后的 2 年锁定期和 3 年解锁期。锁定 期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

• 8．本计划授予限制性股票的业绩条件为：前一年度归属于上市公司股东扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于 10% ，前一年度归属于上市公司股东扣除非经 常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 8% 。

• 9．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为： 解锁期业绩考核目标

解锁期 业绩考核目标

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 可解锁日前一年度净资产收益率不低于 9% ，且不得低于公司同行业平均业 绩（或对标企业 75 分位值）水平； 第一个解锁  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于 15% ， 期 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%  可解锁日前一年度净资产收益率不低于 9.5% ，且不得低于公司同行业平均 业绩（或对标企业 75 分位值）水平； 第二个解锁  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于 15% ， 期 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%  可解锁日前一年度净资产收益率不低于 10% ，且不得低于公司同行业平均 业绩（或对标企业 75 分位值）水平； 第三个解锁  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于 15% ， 期 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 15%

注：

• 1) 以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均 净资产收益率作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与 归属于上市公司股东的净资产。

• 2) 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次 年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算。

• 3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的 样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

• 4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予 价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价 基准作相应调整。

10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激 励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

11．本计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及烽火通信股东 大会审议通过后方可实施。

12．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

• 13．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 ........................................................................................... 5 第二章 激励计划的目的 ........................................................................ 6 第三章 管理机构及其职责 .................................................................... 6 第四章 激励对象的范围和确立原则 .................................................... 7 第五章 激励工具及标的股票数量和来源 ............................................ 8 第六章 本计划的分配情况 .................................................................... 9 第七章 本计划的时间安排 .................................................................... 9 第八章 限制性股票的授予日和授予价格 .......................................... 10 第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件 .............................. 11 第十章 限制性股票不可转让及禁售规定 .......................................... 13 第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ........................................... 14 第十二章 激励对象的收益 ................................................................... 15 第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ........................................... 15 第十四章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ......................................... 16 第十五章 本计划限制性股票的会计处理 ........................................... 18 第十六章 限制性股票回购注销原则 ................................................... 18 第十七章 本计划的管理、修订和终止 ............................................... 19 第十八章 信息披露 .............................................................................. 20 第十九章 附则 ...................................................................................... 20

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、烽火通信 ：指烽火通信科技股份有限公司。

激励计划 ：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 本计划 ：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 限制性股票 ：指公司依照激励计划授予激励对象的烽火通信普通股股票，激励对 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限 制性股票并获益。

激励对象 ：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、 高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的核心管理、业务及技术骨干。

授予日 ：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司 董事会根据相关规定确定。

授予价格 ：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期 ：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购 注销结束为止的期间，本计划有效期为5 年。

锁定期 ：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁日 ：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定 之日。

解锁条件 ：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。

《公司法》 ： 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 ： 指《中华人民共和国证券法》

• 《试行办法》 ： 指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

• 《管理办法》 ：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

• 《公司章程》 ：指《烽火通信科技股份有限公司章程》

《考核办法》 ：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办 法》

国务院国资委 ：指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会 证券交易所 ：指上海证券交易所

元 ：指人民币元

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第二章 激励计划的目的

第一条 制定本计划的目的

• （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均 衡机制；

• （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回 报；

• （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

• （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导 公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

第三章 管理机构及其职责

第二条 股东大会职责

• （一）审批激励计划。

• （二）授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。 （三）审批激励计划的终止。

第三条 董事会职责

• （一）审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励 计划。

• （二）依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。

• （三）审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《烽火通信科技股份有限 公司限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。

• （四）履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。

第四条 监事会职责

• 负责核实激励计划确定的激励对象具体名单，并将核实情况在股东大会上进

• 行说明。

第五条 董事会薪酬与考核委员会职责

（一）拟订激励计划，并提交董事会审议。

• （二）拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事 会审议并组织实施绩效评价工作。

• （三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

第六条 工作小组职责

• 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、董事会秘 书处、财务管理部、法律事务办公室的相关人员组成。工作小组职责如下：

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• （一）拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、 实施其绩效评价工作。

• （二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激 励对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。

• （三）向激励对象发出授予通知、组织签订《烽火通信科技股份有限公司限制性 股票激励计划授予协议》（以下简称 “ 《授予协议》 ” ）、监督激励对象履行 《计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出 对激励对象获授的限制性股票实施解锁等有关工作建议。

• （四）负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计 核算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、 支付与收回购股资金。

• （五）对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》制定与实施过程 中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法 律问题或法律纠纷。

• （六）负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、 信息披露与投资者关系管理工作。

• （七）负责向国资委、证监会、上交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工 作。

第四章 激励对象的范围和确立原则

第七条 本计划激励对象的范围

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计 732 人。

• 第八条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配 [2006]175 号）、《关于规范国有控股上 市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008]171 号）、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》 ( 证监公司字 [2005]151 号 ) 和其他有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并 结合公司实际情况确定。

第九条 激励对象的确定原则

• （一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发 展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

• （二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事， 不得参与本计划；持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系 近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

• （三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司 股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励 计划；

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• （四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

• （五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上 （或同等评价等级）。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

• （一）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （二）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

• （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （四）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公 司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止 其参与本计划。

• 第十条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公 司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受 其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规 及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不 获得任何补偿。

• 第十一条 激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过， 由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励工具及标的股票数量和来源

第十二条 激励工具

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为烽火通信人民币 A 股普通 股股票。

第十三条 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第十四条 授予限制性股票的数量

• （一）公司拟向激励对象授予 2879.5 万股公司限制性股票，约占本期激励计划 签署时公司股本总额 96670.455 万股的 2.98% 。

• （二）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经购回限 制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的 股票总量，不超过公司股本总额的 10% ；

• （三）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的 股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的 1%;

• （四）上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额 ;

• （五）激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬

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总水平（含预期收益）的 30% 以内 ;

• （六）本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜， 授予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。

第六章 本计划的分配情况

第十五条 激励对象获授限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票的份额 (万份)
			占授予总 量比例	占目前总 股本比例
姓名	职务
童国华	董事长	15	0.52%	0.016%
鲁国庆	副董事长	13	0.45%	0.013%
吕卫平	副董事长	13	0.45%	0.013%
徐杰	董事	13	0.45%	0.013%
何书平	董事、总裁兼党委书记	16	0.56%	0.017%
李广成	副总裁	14	0.49%	0.014%
姚明远	副总裁	14	0.49%	0.014%
杨壮	副总裁	14	0.49%	0.014%
戈俊	副总裁兼财务总监兼董事会秘书	14	0.49%	0.014%
何建明	副总裁	14	0.49%	0.014%
王彦亮	副总裁	13	0.45%	0.013%
曾军	副总裁	13	0.45%	0.013%
蓝海	副总裁	13	0.45%	0.013%
核心管理、业务及技术骨干（719人）		2700.5	93.78%	2.796%
	合计（732 人）	2879.5	100%	2.98%

注：

1. 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信股票对应的股票累计不 得超过公司股本总额的 1% 。

2. 激励对象在本计划中获授的限制性股票解锁后， 激励对象获得的激励收益最高不超过同 期薪酬总水平（含股权激励收益）的 40% ，超过部分的收益上缴公司。

第七章 本计划的时间安排

第十六条 本计划有效期：

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本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有 效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各 项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则 上每期授予的间隔不低于 2 年。

• 第十七条 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激 励计划报国资委、证监会同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体 授予日期。

第十八条 锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。 解锁安排如表所示：

解锁 安排		可解锁数量占限制性 股票数量比例
	解锁时间
第一次 解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次 解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次 解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第八章 限制性股票的授予日和授予价格

第十九条 授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、中 国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之 日起 30 日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

• （一）定期报告公布前 30 日；

• （二）公司业绩预报、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 ，为本公司根

• 据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

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第二十条 定价基准

限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制 性股票时，定价基准为下列价格较高者：

• （一） 定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即 11.91 元；

• （二） 定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，即 11.73 元；

• （三） 定价基准日前 20 个交易日公司标的股票均价，即 11.79 元；

第二十一条 授予价格

• 公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：

• （一）定价基准的 60% ;

• （二）公司标的股票的单位面值, 即： 1 元。

• 综上，限制性股票的授予价格为： 11.91 元 X 60% = 7.15 元。本计划中激励

• 对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本 计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件

第二十二条 获授条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限 制性股票授予：

• （一） 公司需满足的条件：

• 授予限制性股票的公司业绩条件为：授予年度的前一财务年度，归属于 上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 8% ；归 属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 10% 。

• 本公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； 3) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象需满足的条件：

• 激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情

• 形：

• 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

• 若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；

• 若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何 限制性股票。

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第二十三条 解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进 行解锁：

（一） 公司需满足的条件：

1. 公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩 效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩 考核如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁 期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9%，且不得低于公司同行业平均业 绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%， 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁 期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且不得低于公司同行业平均 业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%， 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第三个解锁 期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均 业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%， 且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%

注：

• 1.“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

• 2.“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

• 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次 年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算；

• 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样 本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2. 解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于 限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条 件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

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1. 公司未发生如下情形

2. 1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3. 2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

4. 3) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

5. （二） 激励对象需满足的条件：

6. 激励对象个人层面考核

7. 根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足

8. 条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激 励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

	A	B	C	D
加权分数	X≧90	80≦X﹤90	70≦X﹤80	X﹤70
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

1. 激励对象未发生如下任一情形

2. 1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

3. 2) 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

4. 3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

6. （三）激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予 价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。

7. （四）限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照 财政部、国家税务总局相关规定执行。

第十章 限制性股票不可转让及禁售规定

第二十四条 限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、 质押或抵偿债务。

若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有 限制性股票。

第二十五条 限制性股票转让限制具体规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌

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交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。

• （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

• （三）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于 20% 的部分锁定至任期期 满或经济责任审计结果合格后解锁；

• （四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

第十一章 限制性股票的调整方法和程序

第二十六条 限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。 调整方法如下：

1. 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股股 票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 配股

Q= Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为配股的比率（即配股的股数与配股 前公司总股本的比）； Q 为调整后的限制性股票数量。

第二十七条 限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司 有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项， 应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

1. 缩股 P ＝ P0÷n

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其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率或缩股比例； P 为调整后的授予价格。 3. 配股

• P ＝ P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日收盘价； P2 为配股价格， n 为 配股比率 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比 ) ； P 为调整后的授予价格。 4. 派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格

第二十八条 限制性股票数量、价格调整的程序

• （一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格 进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章 程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限 制性股票数量、价格后，应及时公告；

• （二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议 并经股东大会审议批准。

第十二章 激励对象的收益

• 第二十九条 激励对象股权激励解锁后，获得的激励收益原则上不超过同期薪酬 总水平（含股权激励收益）的 40% ，限制性股票实际收益超过封顶水平的， 超出封顶水平的收益上缴公司。

第十三章 公司与激励对象的权利和义务

第三十条 公司的权利和义务

• （一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与 考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁 的限制性股票；

• （二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯 法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或 声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回 其已解锁获得的全部或部分收益；

• （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及 其它相关税费；

• （四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

• （五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的

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有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给 激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十一条 激励对象的权利和义务

• （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献；

• （二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资 金；

• （三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义 务；

• （四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；

• （五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它相关税费；

• （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章 公司 / 激励对象发生异动的处理

第三十二条 激励对象个人情况发生变化：

• （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职 的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若 出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行 调整。 但是，激励对象因如下原因：

• 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉， 或给公司造成直接或间接经济损失；

• 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为， 直接或间接损害公司利益；

• 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格 和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求 激励对象返还其因激励带来的收益。

• （二）发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价 格和当时市场价的孰低值回购：

• 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

• 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

• 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因 不在本计划规定的激励范围时；

• 激励对象退休后受雇于竞争对手时。

• （三）激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由

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公司按激励对象授予价格回购：

1. 激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

2. 激励对象丧失劳动能力；

3. 激励对象身故。

4. （四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

5. 第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据 本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由 公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

6. （一）激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或 宣布之日起；

7. （二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行 政处罚决定之日起；

8. （三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的， 自其具有该情形之日起；

9. （四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述 行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

10. （五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

11. 第三十四条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务 会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司； 其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价 的孰低值予以回购。

12. 第三十五条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限 制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变 更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

13. 第三十六条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解 锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

14. （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

15. （二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

16. （三）证监会认定的其他情形。

17. 第三十七条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据 上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

18. 第三十八条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票 购股资金利息。

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第十五章 本计划限制性股票的会计处理

第三十九条 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

按照相关估值工具计算，本次激励计划授予的总会计成本约为 8886 万元人 民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的 锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公 司 2014 年授予限制性股票，则 2014 年 -2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票份额 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
2879.5	8,886	802	3,209	2,839	1,481	555

第四十条 限制性股票费用的影响

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

第十六章 限制性股票回购注销原则

• 第四十一条 公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对 回购价格进行调整的除外。

• （一）回购价格的调整方法；

• 若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当 回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

• 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等 事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方 法如下：

• 1 ．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ） 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授 予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2 ．缩股： P ＝ P0÷n

• 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授 予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

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• 3 ．配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1×(1 ＋ n)] 其中： P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• （二）回购价格的调整程序；

• 1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

• （三）回购注销的程序。 公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票， 在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公 司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分 股票。

第十七章 本计划的管理、修订和终止

• 第四十二条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大 会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管 理机构：

• （一）股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对 象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所 需的全部事宜；

• （二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认， 并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

• （三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生 时，对限制性股票数量及价格进行调整；

• （四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离 职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

• （五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的 收益予以收回；

• （六）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或 合适的所有行为、事情及事宜；

• （七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

• （八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票 的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议 批准。

第四十三条 本计划的修订

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董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、 法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。

第四十四条 本计划的终止

• 自限制性股票授予之日起计算 5 年，本计划自动终止。在计划有效期内，董 事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大 会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非 另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的 规定解锁。

第十八章 信息披露

第四十五条 公司将在定期报告中披露本计划的实施情况，包括：

• （一）报告期内激励对象的范围。

• （二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。

• （三）至报告期末已授出但尚未解锁的限制性股票数量。

• （四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制 性股票数量、价格。

• （五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁 的情况。

• （六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。

• （七）股权激励的会计处理方法。

• （八）应在定期报告中披露的其他信息。

第四十六条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

• （一）本计划发生修改时。

• （二）公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化 时。

第十九章 附则

第四十七条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

烽火通信科技股份有限公司

二〇一四年十月

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