Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 20, 2024

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 71] intentionally omitted <==

烽火通信科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会

会

议

文 件

二零二四年十二月

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

2024 年第四次临时股东大会会议议程

• 一、 会议时间：2024 年12 月27 日下午14：00

• 二、 会议地点：武汉市东湖高新区高新四路6 号烽火科技园1 号楼511 会议室

• 三、 会议召集人：公司董事会

• 四、 会议议程：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	募集资金金额及用途	√
2.06	发行数量	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	滚存未分配利润的安排	√
2.10	决议有效期	√
3	关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案	√
4	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分 析报告的议案	√
5	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案	√
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
7	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的填补措施及相关主体承诺的议案	√
8	关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条 件的股份认购协议的议案	√
9	关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案	√
10	关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易 事项的议案	√

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

11	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理 本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案	√
12	关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对 象免于发出要约的议案	√

五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

六、 宣布现场表决结果；

• 七、 见证律师宣读法律意见书；

• 八、 现场会议结束。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

会 议 须 知

为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人 （以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。

未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）需在会议召开前向大 会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有 上述权利。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未 在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计 入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退 场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券 交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投 票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行 表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2024 年第四次临时 股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现 场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终 表决结果回传后公告。

七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案 表决的计票与监票工作。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案一：

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 《 公司法》”）、 中华 人民共和国证券法》（以下简称《 《 证券法》”）、 上市公司证券发行注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司 向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务 状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、 行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关 规定，具备向特定对象发行股票的条件。具体如下：

1 、本次证券发行符合《 公司法》 证券法》对向特定对象发行股 票的有关规定

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《 公司 法》第一百四十三条之规定。

（2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海 证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适 当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新 的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式 发行，符合 证券法》第九条的相关规定。

2 、公司不存在 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关 于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

公司不存在以下《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关 于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。

• 3 、公司募集资金使用符合 上市公司证券发行注册管理办法》

• 第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《 上市公司证券发行注册管理办法》第 十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4 、公司本次向特定对象发行股票符合《 < 上市公司证券发行注册 管理办法 > 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 —— 十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

公司本次发行符合以下相关规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量 原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次 发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个 月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计 划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、 发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规 定。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定 对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资 金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还 债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的 研发投入。

5 、公司符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

—— 61 号 上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告 书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资《（包括类金融 业务）情形，符合上述规定。

6 、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作 备忘录》和《 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对 象发行股票的资格。

根据上海证券交易所《 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案二：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司主营业务稳健、快速的发展，进一步提高公司经营实 力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于 2024 年以 向特定对象发行股票的方式实施再融资。

关于本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行《（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定 对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督 管理委员会《（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票 作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3 、发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司《（以 下简称“中国信科”），共 1 名特定发行对象。烽火科技集团有限公司 （以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国有资产监督管 理委员会《（以下简称“国务院国资委”）为公司的实际控制人。中国信 科系由国务院国资委出资控股，其间接持有烽火科技 92.69%股权。 中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科 与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

4 、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十《（定价 = 基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价 基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的每股净资产值《（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的 资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产 值作相应调整）两者的孰高值《（发行价格保留两位小数并向上取整）。 如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格 将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

5 、募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元 （含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

6 、发行数量

本次向特定对象发行股票数量 116,459,627 万股，未超过本次向 特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易 所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届 时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根 据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

7 、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次 向特定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对 象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本 次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁 定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁 定期届满后减持时，需遵守《 公司法》 证券法》 上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《 公司章程》的 相关规定。

8 、上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票拟在上海证券交易所上市交易。

9 、滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本 次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比 例共同享有。

10 、决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议 通过向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最 新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案 进行相应调整。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案三：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并 结合公司的具体情况，特编制了 烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案四：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市 公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况， 特制订 烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的论证分析报告》（详见上海证券交易所网站）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案五：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市 公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况， 特制订 烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站）。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 上市公司证券发行注册管理办法》 监管规则适用指引— —发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就 前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了 烽火通信科技股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了 关于烽火通信科技股份有限公司前次募 集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，现提请 股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案七：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发 [2014]17 号） 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和 关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告 [2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次 发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报 的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主 体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案八：

关于公司与中国信息通信科技集团有限公司 签署附生效条件的股份认购协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国信科拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金 额为不超过 150,000.00 万元，中国信科为公司关联方，因此本次发行 构成关联交易。

针对公司本次向特定对象发行股票，公司与中国信科签署 烽火 通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件 生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案九：

关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建 立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润 分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积 极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法 规、规范性文件以及 公司章程》的规定，特制定了 烽火通信科技 股份有限公司未来三年（ 2025-2027 年）股东回报规划》（详见上海证 券交易所网站）。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案十：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行的发行对象系中国信科，根据 上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相 关事项符合 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》和 上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规 定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合 理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据 中 华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》等法律、法规及 公 司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理 本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（ 1 ）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会 决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发 行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具 体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（ 2 ）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签 署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法 律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处 理与本次发行相关信息披露事宜；

（ 3 ）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政 策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募 集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整 （法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包 括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象 等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（ 4 ）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资 本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（ 5 ）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易 所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（ 6 ）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定 募集资金的具体使用安排；

（ 7 ）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集 资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与 此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户， 并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签 订募集资金专户存储三方监管协议；

（ 8 ）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补 充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包 括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的 协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露 文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记备案手续等；

（ 9 ）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发 生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（ 10 ）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证 本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、 修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、 实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析 和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（ 11 ）办理与本次发行有关的其他事项；

（ 12 ）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事 会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的 相关事宜，并同时生效。本次授权自公司股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

==> picture [454 x 41] intentionally omitted <==

议案十二：

关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的 认购对象免于发出要约的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次发行的发行对象为中国信科，根据 上市公司收购管理 办法》第四十七条第二款的规定，中国信科认购公司本次发行的股份 将触发其要约收购义务。

根据 上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项， 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

鉴于本次发行的认购对象中国信科已承诺自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东 同意的前提下，根据 上市公司收购管理办法（ 2020 修正）》第六十 三条的相关规定，中国信科符合 上市公司收购管理办法（ 2020 修 正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所 对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监 会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

根据上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联股东烽 火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

本议案已经公司第九届董事会第三次临时会议及第九届监事会 第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。