Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 18, 2014

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2013 年度独立董事述职报告

烽火通信科技股份有限公司第五届董事会：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》等的规定和要求，作为烽火通信科技股份有限公司的独立董事，我 们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的 权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的 相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现将 2013 年度履职情况做如下汇 报：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张志宏：男，1964 年生，中国民主建国会成员。现任中南财经政法大学教 授，博士生导师，在上市公司资本结构、公司财务分析与预警、公司治理与并购 等方面有丰富经验。2008 年 12 月至今担任公司独立董事及审计委员会主任委员， 同时担任东风汽车股份有限公司独立董事。

王仁祥：男，1961 年生，中共党员。现任武汉理工大学经济学院院长、教 授，博士生导师，在国际金融管理，金融创新与金融工程，金融风险管理等方面 有丰富经验。2008 年 12 月至今担任公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员。 刘昌国：男，1960 年生。现任湖北华隽律师事务所律师，在涉外、海事、 海商、金融、保险、期货、行政诉讼等业务上具有丰富的办案经验。2008 年 12 月至今担任公司独立董事。

夏新平：男，1965 年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博 士生导师，在公司财务管理、投资决策的理论与方法、金融市场与证券投资分析、 公司发展战略与公司内部管理等方面有丰富经验。2011 年 12 月至今担任公司独 立董事，同时担任金地（集团）股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

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本人不存在影响独立性的情况。

二、 2013 年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2013 年度公司共召开了七次董事会会议，一次股东大会会议，我们认真履 行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议 案，未有缺席会议情况发生。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策 所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议上，我们认真审议每 个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的 表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维 护了广大中小股东的利益。

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席次数
刘昌国	7	7	4	0	0
王仁祥	7	7	4	0	0
张志宏	7	7	4	0	0
夏新平	7	7	4	0	0

2013 年度，全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出 现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。

（二）发表独立意见情况

2013 年度，作为独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司募集资 金使用、关联交易、聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并发表了独立意 见。具体情况如下：

1、关于公司在额度范围内使用闲置募集资金适时购买相关保本型银行理财 产品的独立意见

认为使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定； 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金 用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资 效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用 途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益的情形。

2、关于为参股子公司提供担保的独立意见

认为公司为子公司藤仓烽火光电材料科技有限公司提供本次担保属于其生 产经营的需要，担保的决策程序合法有效，没有损害公司及公司股东，尤其是中 小股东的利益。

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3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

认为公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。2012 年度，公司没有为控股股东、本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

4、关于对公司 2012 年度日常关联交易事项进行确认的独立意见

认为公司在实际经营当中，由于公司规模扩大、业务增加，公司同关联方间 日常关联交易增加，导致实际交易金额超出预计发生额；发生的日常关联交易事 项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的 需要，有利于公司的稳定发展，在审议和表决的过程中，公司关联董事对该议案 进行了回避表决，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

5、关于预计 2013 年日常关联交易的独立意见

认为预计的 2013 年日常关联交易情况是根据上海证券交易所《股票上市规 则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对 信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。 关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 在审议和表决的过程中，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该等关联交易 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

6、关于股权激励相关事项的独立意见

认为公司激励对象满足股票期权激励计划第三期股票期权的行权条件，符合 有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司 同意第三个行权期行权的 132 人在股票期权行权期内行权 99.705 万份股票期权 的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关规定，首期股票期权激励计划第三个行 权期的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合 法、有效。

7、关于对烽火集成公司进行资产重组之关联交易的独立意见

认为对子公司烽火集成的资产重组，符合公司的发展需要及根本利益，将有 利于公司进一步开拓信息化大市场；本次交易事项符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合上市公司的利益，没有损害非关 联股东的利益，董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会 表决程序合法。

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审 计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施 细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照 各自的职责参加了相应的专门委员会会议。

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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）积极加强与公司财务管理及内审部门、年审注册会计师的沟通，确 保年度报告信息披露质量

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》和 —— 《上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引》， 在公司编制 2012 年年度报告过程中，我们切实履行独立董事的职责和义务，在 年审注册会计师进场前，听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及 年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划；在注册会计师进场审计期间， 通过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人，督促审计进度，并及 时就审计过程中出现的问题进行沟通；在会计师事务所出具初步审计意见后，我 们及时审阅了报告初稿，听取了年审会计师的意见，并与之进行了充分有效沟通。 （二）现金分红及其他投资者回报情况

为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司制定的 2012 年 度利润分配预案为：提取 10%法定公积金，计 40,417,663.63 元；不提取任意公 积金；扣除已实施 2011 年度现金分红方案派现 97,313,947.5 元，本次可供股东 分配的利润合计 921,646,475.03 元。以 2012 年 12 月 31 日总股本 482,361,275 股 为基数，每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税）。方案符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》及《公司章程》等相关规定，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经 营需要保留了流动资金，未损害公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、 持续发展。

（三）募集资金的使用情况公司

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份 有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在 违规行为。

（四）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，内部控制体系基本涵盖了公司 运营的各个层面和各个环节，各项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司 内部、外部风险，保证了公司生产经营活动的规范运行，保护了公司资产的安全 和完整。

（五）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信 息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人 管理制度》等制度，公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。 2013 年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事

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项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作情况 的审查，我们认为天职国际会计师事务所具有证券从业资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独 立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意公司继续聘天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。

四、 总体评价和建议

2013 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系逐步完善， 财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。 作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为 保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董 事的规定和要求，继续发挥作为公司独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董 事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、 独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考 建议，为进一步提高公司经营业绩作出努力，切实维护公司整体利益，保障公司 全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

述职人：第五届董事会独立董事

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二零一四年四月十七日