Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Dec 28, 2011

烽火通信科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：烽火通信科技股份有限公司

股票简称：烽火通信

股票代码：600498

上市地点：上海证券交易所

收购人名称：武汉烽火科技有限公司

住 所：武汉市洪山区邮科院路88 通讯地址：武汉市洪山区邮科院路88 邮政编码：430074

签署日期：二○一一年九月十九日

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收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—收购报告书》等法律、 法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在烽火通信 科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在烽火通信科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转的批 准。收购人通过本次无偿划转直接持有烽火通信科技股份有限公司55.12%股权 将触发收购人全面要约收购烽火通信科技股份有限公司股份的义务，尚待收购人 向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义.................................................................................................................................5 第二节 收购人介绍.......................................................................................................................7 一．收购人基本情况...............................................................................................................7 二、收购人控股股东、实际控制人情况...............................................................................8 三、收购人从事的主要业务及其财务状.............................................................................10 四、收购人自设立之日起所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .............................................11 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.........................................................11 六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 .....................12 第三节 收购人本次收购的决定及持股目的.............................................................................13 一、本次收购的目的.............................................................................................................13 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划 ................................................................................................................................................13 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .........................................13 第四节 收购方式.........................................................................................................................14 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例.............................................................14 二、收购方式.........................................................................................................................14 三、本次收购前后股权控制结构的变化情况.....................................................................14 四、本次取得股份的权利限制情况.....................................................................................15 第五节 资金来源.........................................................................................................................16 第六节 后续计划.........................................................................................................................17 一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...........................................17 二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...........................................17 三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划 .....................................17 四、对上市公司章程进行修改的计划.................................................................................17 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................................................17 六、上市公司分红政策的重大变化.....................................................................................17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................18 第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................19 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................................19 二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施.................................................................21 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施.....................................................................21 第八节 与烽火通信之间的重大交易.........................................................................................23 一、与烽火通信及其子公司之间的重大交易.....................................................................23 二、与烽火通信董事、监事和高级管理人员之间的重大交易 .........................................23 三、对拟更换的烽火通信董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排 .....................23 四、对烽火通信有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .............23 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................24 一、收购人及其控股股东前六个月内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况 .....................24 二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖烽火 通信挂牌交易股票的情况.....................................................................................................24 第十节 收购人的财务资料...........................................................................................................25 一、收购人近三年的财务情况.............................................................................................25 二、收购人的控股股东、实际控制人的财务情况.............................................................25 第十一节 其他重大事项.............................................................................................................63 第十二节 备查文件.......................................................................................................................66 一、备查文件.........................................................................................................................66

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二、备查地点.........................................................................................................................67 收购报告书.....................................................................................................................................69

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第一节 释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

烽火通信、上市公司	指	烽火通信科技股份有限公司，其股票在上 交所主板挂牌交易，股票代码为600498
收购人、烽火科技、本公 司	指	武汉烽火科技有限公司，由武汉邮科院 100%持股
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院，国务院国资委所属 的国有企业，截至《收购报告书》签署之 日，持有烽火通信国有法人股 243,818,881 股，占烽火通信总股本的 55.12%
《划转协议书》	指	武汉邮科院与烽火科技于2011 年9 月19 日签署的《国有股权无偿划转协议书》
本报告书	指	《烽火通信科技股份有限公司收购报告 书》
本次股权划转	指	武汉邮科院将其直接持有的烽火通信 243,818,881 股股份无偿划转给烽火科 技的行为
本次收购	指	收购人通过无偿划转方式受让武汉邮科 院持有的烽火通信243,818,881 股股份 的行为，划转完成后，收购人直接持有烽 火通信243,818,881 股股份，武汉邮科院 通过收购人间接持有烽火通信 243,818,881 股股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一．收购人基本情况

1、公司的基本情况

名称：	武汉烽火科技有限公司
住所：	武汉市洪山区邮科院路88 号
法定代表人：	童国华
注册资本：	人民币100,000,000 元
实收资本：	人民币100,000,000 元
营业执照注册号：	420100000276346
组织机构代码：	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能 源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产 品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、 工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出 口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳 务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经 营）。
经营期限：	自2011 年9 月6 日至2061 年9 月5 日
成立日期：	2011 年9 月6 日
通讯地址：	武汉市洪山区邮科院路88 号
邮政编码：	430074
联系电话：	027-87694019
传真：	027-87691521
股东名称：	武汉邮电科学研究院（持股100%）

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二、收购人控股股东、实际控制人情况

1、收购人的控股股东与实际控制人

武汉邮科院持有收购人烽火科技100%的股权，系烽火科技的控股股东和实 际控制人。武汉邮科院为国务院国资委履行出资人职责的国有企业，具体产权及 控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 武汉邮科院 100% 烽火科技

2、控股股东的核心子企业及其业务情况

武汉邮科院控制的核心子企业及其业务的主要情况如下：

序号	名称	注册资本 （人民币万元）	股权比例	主营业务
1、	武汉烽火科技有限 公司	10,000	100.00%	通信、电子信息、光纤预制棒、 光纤光缆、电力新能源、电池、 电源、电缆、特种线缆、自动 化技术及产品、安全智能系统 的开发、研制、技术服务、销 售、工程设计、施工；自营和 代理各类商品和技术的进出 口；劳务派遣；对企业项目投 资。
2、	烽火通信科技股份 有限公司	44，233.6125	55.12%	光纤通信和相关通信技术、信 息技术 领域科技开发。相关 高新技术产品制造和销售，系 统集成、代理销售。相关工程 设计、施工；技术服务。自营 进出口业务等
3、	武汉光迅科技股份 有限公司	16,000	46.25%	光通信领域内光电子器件的 研究、开发、制造和技术服务
4、	武汉电信器件有限 公司	15,456.8	100.00%	主要开发、生产、销售光通信 用半导体激光器组件、发光二 极管、探测器组件、光发射/

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序号	名称	注册资本 （人民币万元）	股权比例	主营业务
				接收模块、光收发合一模块等
5、	武汉虹信通信技术 有限责任公司	16,200	100.00%	主要从事移动通信设备、视频 监控及传输系统、公共安全技 术设备、高频开关电源系统及 移动增值业务等的科研、生 产、销售、工程和技术服务
6、	武汉光谷烽火科技 创业投资有限公司	12,500	49.60%	主要从事创业投资业务
7、	武汉银泰科技电源 股份有限公司	9,600	34.17%	电源及电源智能化产品的生 产与销售；高容量密封型免维 护铅酸蓄电池、锂电池、胶体 电池、储能电池、动力电池及 系统设备、节能产品、新能源 及材料的研发、生产和销售； 光电建筑一体化系统设计、集 成及施工；照明工程设计、施 工；电池安装和回收；货物进 出口（不含国家禁止或限制进 出口的货物）
8、	武汉烽火富华电气 有限责任公司	4,000	15.75%	从事光电互感器、数字化电力 系统设备研发、生产、销售与 工程服务
9、	武汉烽火众智数字 技术有限公司	2,200	55.00%	从事电子产品及网络通信产 品的设计、开发、生产及销售； 计算机软件的开发、服务、销 售；电子工程及智能系统工程 的设计、施工、系统集成及维 护

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三、收购人从事的主要业务及其财务状况

（一）收购人主要业务及财务状况

1、收购人主要业务

烽火科技经营范围包括通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能 源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、 研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

目前，烽火科技尚未实际开展经营。

2、收购人的财务状况

烽火科技于2011 年9 月6 日成立，成立至今不满3 年。

（二）收购人控股股东的主要业务和主要财务数据

1、收购人控股股东的主要业务

武汉邮科院是国务院国资委所属的国有企业，系经中国人民共和国邮电部 1974 年2 月23 日出具的（1974）邮人字118 号《关于成立武汉邮电科学研究院 的通知》批准成立。

武汉邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、 研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境 外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、收购人控股股东的主要财务数据

	武汉邮科院主要财务数据	武汉邮科院主要财务数据
		单位：人民币元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产	15,348,715,539.20	13,796,465,704.50
负债总额	8,799,612,710.22	7,536,337,188.92

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武汉邮科院主要财务数据	武汉邮科院主要财务数据	武汉邮科院主要财务数据
		单位：人民币元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
所有者权益	6,549,102,828.98	6,260,128,515.58
资产负债率（%）	57.33%	54.63%
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度
营业收入	4,774,441,300.00	9,241,689,551.23
净利润	317,362,732.15	638,498,012.67
净资产收益率（%）	4.85%	10.20%

注：以上数据引自武汉邮科院2010年度审计报告和截止2011年6月30日的财务会计报告（未 经审计）。

四、收购人自设立之日起所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购人自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家或者地区 的居留权
童国华	男	中国	武汉市	董事长、总经理	否
鲁国庆	男	中国	武汉市	董事	否
吕卫平	男	中国	武汉市	董事	否
徐 杰	男	中国	武汉市	董事	否
余少华	男	中国	武汉市	董事	否
向 军	男	中国	武汉市	监事会主席	否
夏存海	男	中国	武汉市	监事	否

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姓名 陈建华	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家或者地区 的居留权
	男	中国	武汉市	监事	否

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

1、收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

截至本报告书出具之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何境内、境外 其他上市公司5%以上的股份。

截至本报告书签署之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上的股份。

2、收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院直接或间接持有上市公 司5%以上发行在外股份的情况如下表：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益的股份（股）	拥有权益的股份 占总股本的比例
1、	武汉光迅科技股份有限公司（002281）	74,000,000	46.25%

截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院未直接或间接持有任何 金融机构5%以上股份。

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第三节 收购人本次收购的决定及持股目的

一、本次收购的目的

本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，收购人作为武汉邮科院全资 下属子公司，通过本次受让烽火通信股权，将进一步推动企业内部调整，优化主 业结构，增强企业竞争力。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份 的计划

截至本报告书签署之日，除受让武汉邮科院无偿划转烽火通信243,818,881 股股份外，收购人暂无在未来12 个月内继续增持烽火通信股份的其他计划，也 无任何对外处置烽火通信股份的计划。

收购人承诺，若发生相关增、减持烽火通信之事项，收购人将根据相关法 律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2011 年9 月15 日，烽火科技召开第一届董事会第二次会议，同意无偿划入 武汉邮科院所持烽火通信国有法人股243,818,881 股（占烽火通信总股本的 55.12%），同意就相关划转事宜与武汉邮科院签署无偿划转协议。

2011 年9 月16 日，武汉邮科院作出决定，同意将其持有的烽火通信55.12% 的股权无偿划转给烽火科技持有。

2011 年9 月19 日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》。该协议 在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司 收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务后即生效。

2011 年11 月24 日，国务院国资委作出《关于烽火通信科技股份有限公司 和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国 资产权〔2011〕1339 号），同意武汉邮科院将其所持烽火通信243,818,881 股（占

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光迅科技总股本的55.12%）无偿划转由烽火科技持有。

本次股权划转尚待取得中国证监会关于对本次股权划转的收购报告书无异 议以及同意豁免烽火科技因本次股权划转触发的要约收购义务的核准。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

本次收购前，收购人未直接或间接持有烽火通信任何股份。

本次收购完成后，收购人将直接持有烽火通信243,818,881 股股份，占烽火 通信总股本的55.12%，成为烽火通信的直接控股股东。

二、收购方式

本次收购通过国有股权无偿划转方式进行。

武汉邮科院将其所持烽火通信243,818,881 股股份无偿划转至烽火科技持 有，该等股份共计占烽火通信总股本的55.12%。本次收购完成后，收购人将直 接持有烽火通信股份。

2011 年9 月19 日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》，《划转 协议书》约定了划转基准日（2011 年9 月15 日）、划转标的、职工安置、债权 及债务处理方案、划转双方的违约责任、协议生效条件、争议的解决等内容。该 协议尚待中国证监会对烽火通信本次收购的收购报告书无异议以及核准豁免烽 火科技因本次收购触发的要约收购义务后生效。

三、本次收购前后股权控制结构的变化情况

在本次收购过程中，烽火通信的实际控制人未发生变化，烽火科技成为烽火 通信的直接控股股东，具体股权变化情况如下图：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
国务院国资委
100%
100% 武汉邮科院
武汉邮科院
100%
55.12% 烽火科技
烽火通信
55.12%
烽火通信
----- End of picture text -----

四、本次取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人通过本次股权划转而直接持有的烽火通信 243,818,881 股股份该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情 形。

4-2-1-15

第五节 资金来源

本次收购系因武汉邮科院将所持烽火通信55.12%股权无偿划转至烽火科技 持有，不涉及支付现金对价和付款安排。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12 个月内改变或调整烽火通信 主营业务的计划。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12 个月内对烽火通信的重组计 划，但不排除经大股东与其他股东共同协商后，根据上市公司的实际情况和经营 需要进行安排。

三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变烽火通信现任董事、监事、高级 管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信的公司章程进行修改的计

划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信现有员工聘用作重大变动 的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对烽火通信分红政策作重大变化的计

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划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对烽火通信业务和组织结构有重 大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

收购人本次因受让武汉邮科院无偿划转的烽火通信的股份而成为烽火通信 的直接控股股东，收购人为武汉邮科院下属全资子公司，武汉邮科院对烽火通信 的间接控制地位未变。烽火通信在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与烽 火科技保持独立，本次收购的完成不会对烽火通信独立性产生影响。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法 权益，收购人烽火科技在作为烽火通信直接控股股东期间特此承诺：

1、保证烽火通信人员独立

1）保证烽火通信的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在烽火通信任职并领取薪酬，不在烽火科技及其全资附属企业或控股公司 担任经营性职务；

• 2）保证烽火通信的劳动、人事及工资管理与烽火科技之间独立；

3）烽火科技向烽火通信推荐董事、监事、总裁、副总裁等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预烽火通信董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。

2、保证烽火通信资产独立完整

• 1）保证烽火通信具有独立完整的资产；

• 2）保证烽火通信不存在资金、资产被烽火科技占用的情形；

• 3）保证烽火通信的住所独立于烽火科技。

3、保证烽火通信财务独立

• 1）保证烽火通信建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

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• 2）保证烽火通信具有规范、独立的财务会计制度；

• 3）保证烽火通信独立在银行开户，不与烽火科技共用银行账户；

• 4）保证烽火通信的财务人员不在烽火科技兼职；

• 5）保证烽火通信依法独立纳税；

6）保证烽火通信能够独立作出财务决策，烽火科技不干预烽火通信的资金 使用。

4、保证烽火通信机构独立

1）保证烽火通信建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构；

• 2）保证烽火通信的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证烽火通信业务独立

1）保证烽火通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力；

2）保证烽火科技除通过行使股东权利外，不对烽火通信的业务活动进行干 预；

3）保证采取有效措施，避免烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业 与烽火通信产生同业竞争；

4）保证尽量减少并规范烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业与 烽火通信之间的关联交易；对于与烽火通信经营活动相关的无法避免的关联交 易，烽火科技及其控制的除烽火通信外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法 律法规和烽火通信内部规章制度中关于关联交易的相关要求。

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二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施

1、烽火科技与烽火通信之间的同业竞争情况

烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业目前没有在中国境内 外以任何形式从事或参与对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、避免同业竞争的相关措施

为了维护烽火通信及中小股东的利益，烽火科技承诺：

1）烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将不会在中国境 内外以任何形式从事或参与对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2）烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将不会在中国境 内外以任何形式支持烽火通信及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与 对烽火通信及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。

3）烽火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业如发现任何与烽 火通信主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务 机会按合理和公平的条款及条件首先提供给烽火通信及其下属全资、控股子公 司。

4）烽火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业如出售或转让与 烽火通信生产、经营相关的任何资产、业务或权益，烽火通信均享有优先购买权； 且烽火科技保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予烽火通信的条件与烽 火科技或烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业向任何独立第三方提供的条 件相当。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

1、本次收购前收购人与烽火通信之间的关联交易

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本次收购前，收购人与烽火通信之间未发生过关联交易。

2、本次收购后收购人与烽火通信之间的关联交易

为了维护烽火通信及中小股东的利益，规范烽火科技与烽火通信之间的关联 交易，烽火科技承诺：

1）烽火科技不会利用控股股东地位谋求烽火通信在业务经营等方面给予 烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业优于独立第三方的条件或 利益。

2）烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将尽量减少并规 范与烽火通信之间的关联交易；对于与烽火通信经营活动相关的无法避免的关联 交易，烽火科技及烽火科技控制的除烽火通信外的其他企业将严格遵循有关关联 交易的法律法规和烽火通信内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联 交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

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第八节 与烽火通信之间的重大交易

一、与烽火通信及其子公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24 个 月内，未曾与烽火通信及其全资、控股子公司进行过合计金额高于3,000 万元或 者高于烽火通信最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与烽火通信董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24 个 月内，未曾与烽火通信的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元 以上的交易。

三、对拟更换的烽火通信董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24 个 月内不存在对拟更换的烽火通信董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排。

四、对烽火通信有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除《收购报告书》披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人 员在《收购报告书》签署之日前24 个月内不存在对烽火通信有重大影响的任何 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

4-2-1-23

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其控股股东前六个月内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

收购人烽火科技及其控股股东武汉邮科院在收购人作出关于本次收购的董 事会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股 票的行为。

二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月 内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

收购人烽火科技及其控股股东武汉邮科院的负责人、董事、监事及高级管理 人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）在收购人作出关于本次收购的董事 会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股票 的行为

4-2-1-24

第十节 收购人的财务资料

一、收购人近三年的财务情况

烽火科技于2011 年9 月6 日成立，成立至今不满一年。

二、收购人的控股股东、实际控制人的财务情况

（一）收购人的控股股东、实际控制人武汉邮科院近三年的财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：人民币元

2011 年 6 月 30 日财务报告（未经审计）：

资产	金额	负债及股东权益	金额
流动资产		流动负债：
货币资金	2,212,225,169.96	短期借款	336,295,507.36
应收票据	396,737,335.84	应付票据	1,677,771,223.28
应收帐款	4,049,481,853.00	应付账款	3,481,479,874.51
预付款项	218,266,700.09	预收账款	928,888,742.19
应收利息	-	应付职工薪酬	261,337,612.50
应收股利	-	应交税费	-313,353,468.14
其他应收款	155,184,689.84	应付利息	5,744,000.00
存货	5,441,844,820.80	应付股利	108,845,813.17
其中：原材料		其他应付款	388,875,901.60
一年内到期的非流 动资产	-	一年内到期的非流动 负债	148,846,800.00
其他流动资产	34,198.10	其它流动负债	996,429,501.24
流动资产合计	12,473,774,767.63	流动负债合计	8,021,161,507.71
非流动资产		非流动负债：
可供出售金融资产	1,486,538.14	长期借款	658,864,000.00
长期股权投资	488,306,763.53	专项应付款	96,300,665.11
减: 长期股权投资 减值准备	57,315,000.00	预计负债	23,286,537.40
长期股权投资净额	430,991,763.53	递延所得税负债	-
长期投资合计	430,991,763.53	非流动负债合计	778,451,202.51
投资性房地产	104,409,063.87	负 债 合 计	8,799,612,710.22
减:累计折旧及摊销	2,353,002.00	所有者权益（股东权益）
投资性房地产净额	102,056,061.87	实收资本（股本）	1,141,682,432.36
固定资产原价	2,897,811,934.61	国家资本	-
减:累计折旧	1,300,087,066.25	集体资本	-
固定资产净值	1,597,724,868.36	法人资本	-

4-2-1-25

减: 固定资产减值 准备	39,587,269.17	其中：国有法人资本	-
固定资产净额	1,558,137,599.19	集体法人资本	-
在建工程	254,436,800.96	个人资本	-
工程物资	12,338,364.16	外商资本	-
固定资产清理	-	实收资本（股本）净额	1,141,682,432.36
无形资产	236,274,188.92	资本公积	1,792,919,908.65
减: 无形资产减值 准备	524,373.34	盈余公积	35,375,587.64
无形资产净额	235,749,815.58	未分配利润	770,444,982.23
商誉	212,524,954.56	其中：拟分配的现金 股利	-
长期待摊费用	27,776,735.49	外币报表折算差额	356,359.82
递延所得税资产	39,442,138.08	归属于母公司所有者权 **益合计 **	3,740,779,270.70
其他非流动资产	-	少数股东权益	2,808,323,558.28
非流动资产合计	2,874,940,771.56	所有者权益合计	6,549,102,828.98
资 产 总 计	15,348,715,539.20	负债及股东权益合计	15,348,715,539.20
2010 **年度审计报告： **
项 目	金 额	项 目	金 额
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,943,825,026.09	短期借款	387,755,642.10
应收票据	470,621,960.67	应付票据	1,728,977,051.35
应收账款	2,650,577,086.10	应付账款	2,537,164,542.15
预付款项	219,113,310.84	预收款项	1,090,428,175.79
应收利息		应付职工薪酬	249,225,204.01
其他应收款	204,690,554.69	其中：应付工资	146,925,127.76
△买入返售金融资产		应付福利费	62,303,720.37
存货	4,622,477,498.61	应交税费	-230,696,862.27
其中:原材料	636,892,447.91	其中：应交税金	-245,616,972.21
库存商品(产成品)	1,349,345,384.38	应付利息	5,973,774.38
		其他应付款	213,489,321.27
		一年内到期的 非流动负债	402,322,100.00
		其他流动负债	957,646,401.24
流动资产合计	11,111,305,437.00	流动负债合计	7,342,285,350.02
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	1,486,538.14	专项应付款	167,244,867.11
长期股权投资	311,983,186.40	预计负债	26,806,971.79
投资性房地产	84,147,826.63	非流动负债合计	194,051,838.90
固定资产原价	2,886,626,082.74	负 债 合 计	7,536,337,188.92

4-2-1-26

减：累计折旧	1,240,074,644.92	所有者权益（或股东权 益）：
固定资产净值	1,646,551,437.82	实收资本（股本）	1,141,682,432.36
减：固定资产减值准备	39,677,866.69	国家资本	1,141,682,432.36
固定资产净额	1,606,873,571.13	实收资本（或股本） 净额	1,141,682,432.36
在建工程	192,603,651.36	资本公积	1,792,919,908.65
工程物资	14,203,112.25	盈余公积	35,375,587.64
无形资产	194,685,722.04	其中：法定公积金	35,375,587.64
商誉	212,524,954.56	未分配利润	554,019,530.75
长期待摊费用	27,209,566.91	外币报表折算差额	40,077.91
递延所得税资产	39,442,138.08	归属于母公司所有者权 益合计	3,524,037,537.31
其中：特准储备物资		*少数股东权益	2,736,090,978.27
非流动资产合计	2,685,160,267.50	所有者权益合计	6,260,128,515.58
资 产 总 计	13,796,465,704.50	负债和所有者权益总计	13,796,465,704.50

2009 年度审计报告：

项 目	金 额	项 目	金 额
流动资产：		流动负债：
货币资金	3,078,471,082.94	短期借款	417,125,774.45
应收票据	351,998,721.32	应付票据	1,428,058,837.52
应收账款	2,242,041,080.60	应付账款	1,950,337,113.96
预付款项	185,013,271.95	预收款项	1,043,029,074.89
应收利息		应付职工薪酬	238,055,065.98
其他应收款	133,565,728.59	其中：应付工资	143,300,212.10
存货	3,797,413,040.01	应付福利费	62,935,319.56
其中:原材料	635,529,268.04	应交税费	-143,014,779.02
库存商品(产成 品)	1,161,633,806.76	其中：应交税金	-146,889,584.13
一年内到期的 非流动资产		应付利息	7,674,698.83
其他流动资产	2,215,060.88	其他应付款	194,573,834.40
		其他流动负债	815,455,126.12
流动资产合计	9,790,717,986.29	流动负债合计	5,951,294,747.13
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	2,209,545.25	长期借款	407,048,600.00
长期股权投资	273,605,979.69	专项应付款	216,685,220.83
固定资产原价	2,560,541,056.13	预计负债	34,768,677.41
减：累计折旧	1,111,951,155.09	非流动负债合计	658,502,498.24
固定资产净值	1,448,589,901.04	负 债 合 计	6,609,797,245.37
减：固定资产减值	40,216,839.15	所有者权益（或股东权

4-2-1-27

准备		益）：
固定资产净额	1,408,373,061.89	实收资本（股本）	1,141,682,432.36
在建工程	170,176,361.06	国家资本	1,141,682,432.36
工程物资	5,062,473.68	实收资本（或股 本）净额	1,141,682,432.36
无形资产	148,327,586.77	资本公积	1,719,363,292.68
商誉	218,625,296.22	盈余公积	28,977,943.47
长期待摊费用	1,606,540.39	未分配利润	275,390,337.04
递延所得税资产	26,366,558.66	外币报表折算 差额	37,653.29
其他非流动资产		归属于母公司所有者权 益合计	3,165,451,658.84
其中：特准储备物资		*少数股东权益	2,269,822,485.69
非流动资产合计	2,254,353,403.61	所有者权益合计	5,435,274,144.53
资 产 总 计	12,045,071,389.90	负债和所有者权益总计	12,045,071,389.90

2008 年度审计报告：

项 目	金 额	项 目	金 额
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,635,414,417.17	短期借款	801,355,924.31
应收票据	348,469,520.43	应付票据	1,206,195,412.76
应收账款	1,831,193,944.97	应付账款	1,373,561,801.70
预付账款	123,989,197.61	预收账款	857,709,780.32
应收股利		应付职工薪酬	240,301,615.76
应收利息		其中：应付工资	135,488,142.83
其他应收款	82,952,113.51	应付福利费	66,987,089.98
存货	2,920,957,447.57	应交税费	-124,794,195.58
其中：原材料	498,028,033.58	其中：应交税金	-128,025,202.78
库存商品（产成品）	889,123,532.79	应付利息	3,363,150.00
一年内到期的非流 动资产		应付股利（应付利润）	5,295,065.71
其他流动资产	9,780.00	其他应付款	180,655,817.13
流动资产合计	6,942,986,421.26	一年内到期的非流动 负债	225,541,800.00
非流动资产：		其他流动负债
△可供出售金融资产	1,120,133.10	流动负债合计	4,769,186,172.11
固定资产原价	2,363,018,341.30	非流动负债：
减：累计折旧	1,009,145,178.55	专项应付款	157,618,946.44
固定资产净值	1,353,873,162.75	预计负债	20,570,034.73
减：固定资产减值准备	35,344,305.35	非流动负债合计	178,188,981.17
固定资产净额	1,318,528,857.40	负债 合 计	4,947,375,153.28
工程物资	3,543,760.20	所有者权益（或股东权 益）：
在建工程	98,994,600.84	实收资本（股本）	1,141,682,432.36
无形资产	153,215,312.34	国家资本	1,141,682,432.36
其中：土地使用权	134,341,290.38	资本公积	1,165,993,017.98
△商誉	218,625,296.22	盈余公积	27,841,575.62
长期待摊费用（递延 资产）	1,172,049.03	未分配利润	45,981,642.26
△递延所得税资产	16,830,621.24	* 外币报表折算差额	-82,397.99
非流动资产合计	1,872,542,937.64	归属于母公司所有者权益	2,381,416,270.23

4-2-1-28

		合计
		* 少数股东权益	1,486,737,935.39
		所有者权益小计	3,868,154,205.62
		所有者权益合计（剔除未 **处理资产损失后的金额） **	3,868,154,205.62
资 产 总计	8,815,529,358.90	负债和所有者权益总计	8,815,529,358.90

2、合并利润表

单位：人民币元

2011 年 6 月 30 日财务报告（未经审计）：

项目	本年累计数
一、营业收入	4,774,441,300.00
其中：主营业务收入	4,707,997,552.24
其他业务收入	66,443,747.76
减: 营业成本	3,554,012,739.19
其中：主营业务成本	3,530,879,610.29
其他业务支出	23,133,128.90
营业税金及附加	39,142,320.02
销售费用	324,189,048.24
管理费用	639,126,177.75
其中:研发费用	499,671,401.51
财务费用	9,024,618.79
其中:银行手续费	1,889,184.08
利息支出	32,936,105.25
利息收入(以"-"号列示)	-7,661,098.06
汇兑损益(收益以"-"号列示)	-13,719,759.19
资产减值损失	59,499,438.28
加：公允价值变动收益	-
投资收益	57,308,214.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	206,755,172.20
加：营业外收入	134,724,185.69
其中：补贴收入	29,618,452.50
减：营业外支出	2,031,757.89
其中：非流动资产处置损失	175,699.12
三：利润总额	339,447,600.00
减：所得税费用	22,084,867.86
四：净利润	317,362,732.15
其中:归属于母公司所有者的净利润	182,088,407.82
少数股东损益	135,274,324.33

2010 年度审计报告：

项目	本年金额
一、营业收入	9,241,689,551.23
其中： 主营业务收入	9,079,676,933.99
其他业务收入	162,012,617.24

4-2-1-29

减：营业成本	6,963,246,181.02
其中：主营业务成本	6,860,235,334.70
其他业务成本	103,010,846.32
营业税金及附加	69,960,241.58
销售费用	725,052,694.70
管理费用	1,044,956,985.34
其中：业务招待费	10,170,282.37
研究与开发费	830,397,592.40
财务费用	30,910,607.75
其中：利息支出	67,719,865.68
利息收入	36,366,288.33
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	-9,600,098.80
△资产减值损失	85,959,614.02
其他
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	86,605,638.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,053,834.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	408,208,865.48
加：营业外收入	286,211,630.82
其中：非流动资产处置利得	7,170,056.41
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）	275,852,304.94
债务重组利得
减：营业外支出	3,405,483.91
其中：非流动资产处置损失	787,441.19
非货币性资产交换损失（非货币 性交易损失）
债务重组损失
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	691,015,012.39
减：所得税费用	52,516,999.72
加：# * 未确认的投资损失
四、净利润（亏损以“－”号填列）	638,498,012.67

4-2-1-30

减：* 少数股东损益	341,821,174.79
五、归属于母公司所有者的净利润	296,676,837.88

2009 年度审计报告：

项目	本年金额
一、营业收入	7,454,849,211.50
其中： 主营业务收入	7,335,810,433.44
其他业务收入	119,038,778.06
减：营业成本	5,438,553,299.64
其中：主营业务成本	5,373,639,939.04
其他业务成本	64,913,360.60
营业税金及附加	61,481,057.41
销售费用	607,809,104.42
管理费用	816,897,931.79
其中：业务招待费	6,871,511.70
研究与开发费	633,716,456.52
财务费用	37,610,574.09
其中：利息支出	56,820,618.11
利息收入	20,685,758.40
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	-2,485,450.94
△资产减值损失	95,578,663.65
其他
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	28,208,717.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,785,807.97
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	425,127,297.98
加：营业外收入	130,879,588.26
其中：非流动资产处置利得	340,133.47
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）	120,963,548.86
债务重组利得
减：营业外支出	4,629,166.58

4-2-1-31

其中：非流动资产处置损失	1,813,283.13
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	551,377,719.66
减：所得税费用	69,026,769.06
加：# * 未确认的投资损失
四、净利润（亏损以“－”号填列）	482,350,950.60
减：* 少数股东损益	248,139,221.30
五、归属于母公司所有者的净利润	234,211,729.30

2008 年度审计报告：

项目	本年金额
一、营业收入	5,297,074,946.56
其中： 主营业务收入	5,194,177,568.84
其他业务收入	102,897,377.72
减：营业成本	3,858,377,060.48
其中：主营业务成本	3,787,485,771.48
其他业务成本	70,891,289.00
营业税金及附加	43,003,252.08
销售费用	538,469,447.54
管理费用	614,831,688.43
其中：业务招待费	7,068,936.83
研究与开发费	367,149,774.74
财务费用	29,928,417.43
其中：利息支出	76,590,008.14
利息收入	19,747,132.69
汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）	-28,558,001.09
△资产减值损失	107,868,406.61
其他
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	57,125,039.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,103,927.21

4-2-1-32

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	161,721,713.08
加：营业外收入	94,508,384.67
其中：非流动资产处置利得	699,778.83
非货币性资产交换利得（非货币 性交易收益）	6,300,000.00
政府补助（补贴收入）	85,792,835.84
债务重组利得
减：营业外支出	6,856,022.98
其中：非流动资产处置损失	1,778,381.14
非货币性资产交换损失（非货币 性交易损失）
债务重组损失
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	249,374,074.77
减：所得税费用	13,884,428.31
加：# * 未确认的投资损失
四、净利润（亏损以“－”号填列）	235,489,646.46
减：* 少数股东损益	154,716,617.60
五、归属于母公司所有者的净利润	80,773,028.86

3、现金流量表

单位：人民币元

2011 年 6 月 30 日财务报告（未经审计）：

2011 年6 月30 **日财务报告（未经审计） **	：
项目	本年累计数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,521,974,548.25
收到的税费返还	46,199,721.44
收到的其他与经营活动有关的现金	419,842,432.11
经营活动现金流入小计	4,988,016,701.80
购买商品、接受劳务支付的现金	4,014,056,603.45
支付给职工以及为职工支付的现金	578,043,169.28
支付的各项税费	235,953,970.60
支付的其他与经营活动有关的现金	920,241,837.55
经营活动现金流出小计	5,748,295,580.88
经营活动产生的现金流量净额	-760,278,879.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-98,163.01
取得投资收益所收到的现金	60,648,625.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到 的现金净额	-80,389.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-

4-2-1-33

收到的其他与投资活动有关的现金	84,262,366.17
现金流入小计	144,732,438.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	281,216,638.23
投资所支付的现金	129,729,551.00
支付的其他与投资活动有关的现金	5,859,304.89
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额	-
现金流出小计	416,805,494.12
投资活动产生的现金流量净额	-272,073,055.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	9,360,742.50
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款所收到的现金	1,293,391,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	449,370,852.09
现金流入小计	1,752,122,594.59
偿还债务所支付的现金	869,685,858.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	53,002,092.73
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	530,350,897.94
现金流出小计	1,453,038,848.73
筹资活动产生的现金流量净额	299,083,745.86
四、汇率变动对现金的影响	1,668,333.02
五、现金及现金等价物净增加额	-731,599,856.13
加:期初现金及现金等价物余额	2,943,825,026.09
六、期末现金及现金等价物余额	2,212,225,169.96
补 充 资 料	本年累计数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	317,362,732.15
加: 资产减值准备	131,204,633.71
固定资产折旧	100,510,527.25
无形资产摊销	8,381,340.52
长期待摊费用摊销	1,213,933.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）	-272,943.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,244,994.37
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-
财务费用（收益以“－”号填列）	23,575,271.98
投资损失（收益以“－”号填列）	-104,340,740.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-292,853.58
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-978,540,687.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,083,259,163.88
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	820,166,985.21
其他	2,767,091.32
经营活动产生现金流量净额	-760,278,879.08
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动

4-2-1-34

债务转为资本	-
一年内到期的可转换公司债券	-
融资租入固定资产	-
其他	-
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	2,212,225,169.96
减：现金的期初余额	2,943,825,026.09
加：现金等价物的期末余额	-
减：现金等价物的期初余额	-
现金及现金等价物净增加额	-731,599,856.13

2010 年度审计报告；

项目	本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,471,841,801.67
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还	205,683,340.76
收到其他与经营活动有关的现金	360,244,028.66
经营活动现金流入小计	10,037,769,171.09
购买商品、接受劳务支付的现金	7,250,983,488.52
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,131,735,895.42
支付的各项税费	455,981,811.63
支付其他与经营活动有关的现金	936,667,375.03
经营活动现金流出小计	9,775,368,570.60
经营活动产生的现金流量净额	262,400,600.49

4-2-1-35

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	254,625,863.34
取得投资收益收到的现金	86,523,308.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额	10,175,316.16
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	351,324,488.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	570,787,756.50
投资支付的现金	67,091,004.50
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	82,068,890.05
投资活动现金流出小计	719,947,651.05
投资活动产生的现金流量净额	-368,623,162.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	69,345,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	69,345,000.00
取得借款所收到的现金	1,717,885,200.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,327,805.22
筹资活动现金流入小计	1,789,558,005.22
偿还债务所支付的现金	1,659,347,851.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	155,178,366.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	75,820,638.40
支付其他与筹资活动有关的现金	12,463,661.27
筹资活动现金流出小计	1,826,989,879.08
筹资活动产生的现金流量净额	-37,431,873.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,723,484.38
五、现金及现金等价物净增加额	-147,377,920.34
加：期初现金及现金等价物余额	3,077,378,082.94
六、期末现金及现金等价物余额	2,930,000,162.60

2009 年度审计报告：

2009 **年度审计报告： **
项目	本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,933,281,276.41

4-2-1-36

△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还	117,173,280.38
收到其他与经营活动有关的现金	404,104,242.65
经营活动现金流入小计	8,454,558,799.44
购买商品、接受劳务支付的现金	6,029,593,741.88
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	864,119,367.11
支付的各项税费	376,080,433.99
支付其他与经营活动有关的现金	766,943,435.14
经营活动现金流出小计	8,036,736,978.12
经营活动产生的现金流量净额	417,821,821.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	32,036,881.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额	492,250.62
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	12,825,330.46
收到其他与投资活动有关的现金	2,468,300.19
投资活动现金流入小计	47,822,762.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金	368,490,111.56
投资支付的现金	230,232,014.96
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,520,485.93
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	603,242,612.45

4-2-1-37

投资活动产生的现金流量净额	-555,419,850.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,158,322,946.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,158,322,946.00
取得借款所收到的现金	1,973,151,279.03
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,131,474,225.03
偿还债务所支付的现金	1,442,901,300.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	93,132,975.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	51,595,764.13
支付其他与筹资活动有关的现金	9,234,915.23
筹资活动现金流出小计	1,545,269,190.87
筹资活动产生的现金流量净额	1,586,205,034.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,836,949.64
五、现金及现金等价物净增加额	1,445,770,055.77
加：期初现金及现金等价物余额	1,631,608,027.17
六、期末现金及现金等价物余额	3,077,378,082.94

2008 年度审计报告：

2008 **年度审计报告： **
项目	本年金额
一、经营活动产生的现金流量：	——
销售商品、提供劳务收到的现金	5,743,223,831.74
收到的税费返还	123,787,879.27
收到的其他与经营活动有关的现金	303,593,888.59
经营活动现金流入小计	6,170,605,599.60
购买商品、接受劳务支付的现金	3,991,882,187.11
支付给职工以及为职工支付的现金	687,784,753.72
支付的各项税费	312,730,465.91
支付的其他与经营活动有关的现金	866,166,056.97
经营活动现金流出小计	5,858,563,463.71
经营活动产生的现金流量净额	312,042,135.89
二、投资活动产生的现金流量：	——
收回投资收到的现金	20,613,625.00

4-2-1-38

取得投资收益收到的现金	58,228,966.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额	1,693,778.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	80,536,369.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金	277,541,382.65
投资所支付的现金	25,313,625.00
项 目	本年金额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	302,855,007.65
投资活动产生的现金流量净额	-222,318,637.70
三、筹资活动产生的现金流量：	——
吸收投资所收到的现金	900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	900,000.00
取得借款所收到的现金	1,062,223,660.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,063,123,660.00
偿还债务支付的现金	1,340,276,884.07
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	113,772,684.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	41,696,420.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,454,049,568.23
筹资活动产生的现金流量净额	-390,925,908.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,995,233.41
五、现金及现金等价物净增加额	-307,197,643.45
加：期初现金及现金等价物	1,938,805,670.62
六、现金及现金等价物期末余额	1,631,608,027.17

（二）收购人的控股股东、实际控制人武汉邮科院2010 年12 月31 日财务会计

4-2-1-39

报表的审计意见

审计机构认为，武汉邮科院合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了武汉邮科院2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

（三）收购人的控股股东、实际控制人武汉邮科院主要会计制度及主要会计政 策的说明

1、会计准则和会计制度

武汉邮科院执行中华人民共和国财政部2006 年颁布的企业会计准则。 2、 会计年度

武汉邮科院采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币

武汉邮科院采用人民币为记账本位币。

武汉邮科院二级子公司美光公司以及三级子公司光迅美国有限公司以美元、 武汉邮科院四级子公司烽火国际（波兰）有限责任公司以波兰兹罗提为记账本位 币，烽火国际（马来西亚）有限责任公司以马来西亚林吉特为记账本位币，期末 按照规定的汇率折算为人民币计价。

4、 记账基础和计价原则

武汉邮科院会计核算以权责发生制为记账基础。

武汉邮科院在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。

1）本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或 者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实 际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活

4-2-1-40

动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

本年度武汉邮科院报表项目中除持有的交通银行股份有限公司（以下简称交 通银行）股票采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量。

2）计量属性在报告期发生变化的报表项目

本报告期内报表项目的计量属性未发生变化。

5、 外币业务的核算方法及折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

6、 现金及现金等价物的确定标准

武汉邮科院在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购 买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

7、 金融工具

1）金融工具的分类

武汉邮科院管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和 金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，

4-2-1-41

包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金 融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

2）金融工具的确认和计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果单位于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资 （较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则单位将 该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完 整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除 外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或 提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。

4-2-1-42

（3）应收款项

武汉邮科院对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

3）金融资产转移的确认依据和计量方法

武汉邮科院发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。单位在判断金融资产转移是否 满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。单位 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

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（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4）金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他 金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

5）金融资产的减值

武汉邮科院在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已 由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际 发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

（1）应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其

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的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。

对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生 减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，单位根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

应收款项账龄 1 年以下（含1 年） 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3-4 年（含4 年） 4-5 年（含5 年） 5 年以上	提取比例%
	1.00 3.00 5.00 20.00 50.00 100.00

（2）持有至到期投资

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（3）可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将

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原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损 失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

8、 存货

1）存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工 物资、周转材料等大类。

2）存货的盘存制度

武汉邮科院的存货采用永续盘存制。

3）取得和发出的计价方法

存货取得时按实际成本计价，除器件公司及虹信公司存货日常核算以计划成 本计价，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本外，其他公司存货 发出采用加权平均法核算。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入 账价值。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入存货的成本。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其 入账价值。

4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用在领用时一次摊销法。

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5）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，武汉邮科院存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变 现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准 备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同 一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的 商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。

9、 长期股权投资

长期股权投资包括武汉邮科院持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

1）初始计量

武汉邮科院分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，单位以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权

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投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

B、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。

武汉邮科院通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

a、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的 其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下 同）转入当期投资收益。

b、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其 在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计 量产生的相关利得或损失的金额。

（2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

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要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收 项目单独核算。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。

E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

2） 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。

3）后续计量及收益确认

对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得 被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中

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包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。同时对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按照持股比例 与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本企业的部分，相应 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政 策、以武汉邮科院取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础 计提的折旧额或摊销额，以及以武汉邮科院取得投资时有关资产的公允价值为基 础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 武汉邮科院与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础 上确认投资损益。武汉邮科院与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会 计准则第8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。

10、 委托贷款

委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即 在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计 提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收

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回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

11、 投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

武汉邮科院对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的 投资性房地产采用与武汉邮科院固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以 成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

12、 固定资产

1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2）固定资产分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3）固定资产计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过 了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的 可收回金额。

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4）固定资产折旧方法

武汉邮科院固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提 取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他	折旧年限（年） 35 5-7 5-7 5-7	预计残值率（%） 3 3 3 3	年折旧率（%）
			2.77 13.86-19.40 13.86-19.40 13.86-19.40

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金 额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

5）融资租入固定资产

融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值。融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折 旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

6）闲置固定资产

当固定资产不能为武汉邮科院生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时， 武汉邮科院将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折 旧。

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13、 在建工程

1）在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3）在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在建工程减值准备一旦计提，不得转回。

14、 无形资产

1）无形资产确认条件

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

2）无形资产的计价方法

无形资产应当按照成本进行初始计量。

3）无形资产使用寿命及摊销

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武汉邮科院于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为 有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用 寿命不确定的无形资产不摊销。

4）资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行 复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使 用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

5）研究开发支出

武汉邮科院内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支 出。

研究阶段支出是指单位为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方 面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产 等均具有较大的不确定性。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生 支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上 具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

武汉邮科院内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损 益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式；

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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

6）无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结 果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

15、 长期待摊费用

武汉邮科院长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊 期限在1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平 均摊销。

16、 应付债券

应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计 算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率 计算确定利息费用。

17、 借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

武汉邮科院发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或 者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件 的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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（2） 借款费用已经发生；

（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。

2）借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

3）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

18、 股份支付

1）股份支付的种类

武汉邮科院的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支 付。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入 成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金

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结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计 量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2）权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等 确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格； （2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股 份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

3）确认可行权权益工具最佳估计数量的依据

等待期内每个资产负债表日，武汉邮科院根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最 终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期 累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成 本费用金额。

19、 辞退福利

武汉邮科院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除 与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

武汉邮科院按照《企业会计准则第9 号—职工薪酬准则》对内部退休人员支 出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：

1）内部退休计划在首次执行日之前已经过院长办公会批准并已实施，不包 括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；

2）内部退休人员为距法定退休年龄不足5 年或者工龄已满30 年的企业职 工；

3）内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职 工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。

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在综合考虑物价上涨补偿等因素后武汉邮科院未对付款时间超过一年的辞 退福利进行折现。

20、 预计负债确认原则

1）预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

（1）该义务是单位承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出武汉邮科院；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

武汉邮科院的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负 债。

2）预计负债最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的 平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿 的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。

21、 政府补助

政府补助在武汉邮科院能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准 拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用

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或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22、 收入确认原则

1）销售商品

武汉邮科院已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

（1）已完工作的测量。

（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

武汉邮科院按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务 收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提 供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入武汉邮科院，收入的金额能够可靠地计量

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时，武汉邮科院分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

4）出售投资的收入

出售投资的收入于该投资的所有权转移至买家时确认。

同时满足下列条件的，通常可认为实现了投资所有权的转移：

（1）出售合同或协议已获股东大会等通过；

（2）股权出售事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

（3）买卖各方已办理了必要的财产权转移手续；

（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、 有计划支付剩余款项；

（5）购买方实际上已经取得了被购买方与股权相对应的财务和经营政策， 并享有相应的利益、承担相应的风险。

23、 租赁

武汉邮科院将满足以下标准之一的确认为融资租赁：

1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择 权；

3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始 日租赁资产的公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才

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能使用。

除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

24、 所得税的会计处理方法

武汉邮科院采用资产负债表债务法进行所得税核算。

1）递延所得税资产的确认

（1）武汉邮科院以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

A、该项交易不是企业合并；

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（2）武汉邮科院对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）武汉邮科院对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递 延所得税资产。

2)递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，武汉邮科院确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

A、该项交易不是企业合并；

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

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（3）武汉邮科院对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税 暂时性差异，同时满足下列条件的：

A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• 3）所得税费用计量

武汉邮科院将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益，但不包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

25、 企业年金

1） 武汉邮科院企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。 年金基金分别资产、负债、收入、费用和净资产进行确认和计量。

2） 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账 面价值的变动计入当期损益。

3） 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按 期将运营收益分配计入各账户。

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第十一节 其他重大事项

• 一、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关

• 文件，且不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的如下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为。

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

二、本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露， 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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收购人及其法定代表人声明

本公司及本公司法定代表人童国华承诺本报告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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武汉烽火科技有限公司（签章）

法定代表人：童国华

签署日期：二○一一年 月 日

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律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经办律师： 李丽 谭四军

年 月 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、烽火科技的企业法人营业执照、组织机构代码证和税务登记证。

• 2、烽火科技董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件。

• 3、武汉邮科院关于同意本次收购的决定。

• 4、烽火科技关于本次收购的董事会决议。

• 5、烽火科技与武汉邮科院签署的《划转协议书》。

• 6、国务院国资委《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有

• 限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕1339 号）。

• 7、相关承诺：

• 1）烽火科技关于保证烽火通信独立性的承诺；

• 2）烽火科技关于避免与烽火通信同业竞争的承诺函；

• 3）烽火科技关于规范与烽火通信之间的关联交易的承诺函；

• 4）武汉邮科院关于避免与烽火通信同业竞争的承诺函；

• 5）武汉邮科院关于规范与烽火通信之间的关联交易的承诺函。

• 8、烽火科技关于其控股股东、实际控制人未发生变更的说明。

9、烽火科技关于持股5%以上的其他上市公司，以及银行、信托公司、证券 公司、保险公司等金融机构的说明。

10、 烽火科技及相关方及其各自董事、监事、高级管理人员以及上述人 员的直系亲属的名单以及其在核查期间持有或买卖上市公司股份的说明。

11、 烽火科技所聘请的专业机构及相关人员在核查期间持有或买卖上市公 司股票的情况。

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• 12、 烽火科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能够提

• 供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的材料的说明。

• 13、 武汉邮科院最近三年的财务会计报告以及2010 年度审计报告。

• 14、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

二、备查地点

备查地点：

• 1、烽火通信科技股份有限公司董事会秘书办公室

• 2、上海证券交易所

• 3、本报告披露网站：http://www.sse.com.cn/

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（此页无正文，为《烽火通信科技股份有限公司收购报告书》之收购人盖章/签 字页）

武汉烽火科技有限公司（签章）

法定代表人：童国华

签署日期： 年 月 日

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附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名称	烽火通信科技股份有限公司	上市公司所在地	武汉市
股票简称	烽火通信	股票代码	600498
收购人名称	武汉烽火科技有限公司	收购人注册地	武汉市洪山区邮科院 路88 号
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 √ 否 □	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5%以 上	是 □ 否 √	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他□
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：0 股 持股比例：0%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：243,818,881 股 变动比例：55.12%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 □ 否 √
收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √

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是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 □ 否 □ 无。本次收购为国有股权无偿划转，不 涉及资金支付。
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 □ 否 √
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是 □ 否 √

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（此页无正文，为《烽火通信科技股份有限公司收购报告书》的附表之收购人 盖章/签字页）

武汉烽火科技有限公司（签章）

法定代表人：童国华

签署日期： 年 月 日

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