Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Apr 22, 2005

烽火通信科技股份有限公司

章程

附件三— 1

2005 4 公司章程（ 年 月修订稿）

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会召开 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总 则

• 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

• 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

• 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227 号文批准，以发起设立方式设立；在湖

• 北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准，首次向社会公众增资发行人民币普通

• 股 8,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。经财政部 和中国证监会批准，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份 800 万股划 拨给全国社会保障基金理事会，由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计 8,800 万股，于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。

• 第四条 公司注册名称：烽火通信科技股份有限公司；

• 英文全称：FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号；邮政编码：430074。 第六条 公司注册资本为人民币 41,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全

• 部资产对公司的债务承担责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

• 东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

• 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其

• 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。

• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业，为信息化建 设服务。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤通信和相关通信技术、信息技术 领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售、系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技 术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准增资发行的普通股总数为 8,000 万股。

公司发起设立时向发起人发行 33 , 000 万股，占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。其 中各发起人认购的比例和数量分别为：

武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股，占公司总股本的 90 ％；武汉现代通信电器厂持有 860 万股，占公司总股本的 2.61 ％；湖南三力通信经贸公司持有 650 万股，占公司总股本的 1.97 ％； 湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股，占公司总股本的 1.24 ％；华夏国际邮电工程有限 公司持有 330 万股，占公司总股本的 1.00 ％；中国电信集团江苏省电信公司持有 175 万股，占公 司总股本的 0.53 ％；北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股，占公司总股本的 0.53 ％；北 京科希盟科技产业中心持有 175 万股，占公司总股本的 0.53 ％；湖北省化学研究所持有 175 万股， 占公司总股本的 0.53 ％；浙江南天通讯技术发展有限公司持有 175 万股，占公司总股本的 0.53 ％； 武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股，占公司总股本的 0.53 ％。

经财政部和证监会批准，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会，由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。武汉邮电 科学研究院所持有公司股份变更为 28,900 万股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 41,000 万股，其中发起人股东持有 32,200 万股， 其他内资股股东持有 8,800 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向社会公众发行股份；

（二） 向现有股东配售股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 后，可以购回本公司的股票：

（一） 为减少公司资本而注销股份；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二） 通过公开交易方式购回；

（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司已发行的股份百分之五以上的股东，应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交 易所报告。

前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以 内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回该股东的所得收益。本款规定适用于 持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董事依法承担 连带赔偿责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名

册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

3. (1) 本人持股资料；

4. (2) 股东大会会议记录；

5. (3) 季度报告、中期报告和年度报告；

6. (4) 公司股本总额、股本结构。

（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当 自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 司社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。

控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施 避免同业竞争。 第四十三条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。

第四十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控

• 制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划；

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• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东大会可以 讨论本章程规定的任何事项。

第四十八条 董事会应拟定股东大会议事规则（详见附件一），经股东大会批准后生效，以确 保股东大会的工作效率和科学决策。

第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所依据有关规定，对公司

挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运 用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽 可能多的股东参加会议。

第五十一条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本 章程的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之

• 二，即董事人数少于十二人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股东书面

• 请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 二分之一以上独立董事书面提议时；

• （六） 监事会提议召开时；

• （七） 本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”） 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的

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提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第五十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知， 召开程序应符合本章程的规定。

第五十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并 报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第五十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定 放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合 以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符 合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事 长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十七条的规定，出具法律意 见；

（三） 召开程序应当符合本章程的规定。

第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十七 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开 程序应当符合本章程的规定。

第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公 司股东。

第六十二条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（七） 股东大会实施网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。

第六十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的，应在原定召 开日期前至少五个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

公司延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的 有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定 人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（或股东代理人）主持。

第六十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决 方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得用通讯方式表决的其他事项。

第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理 人）额外的经济利益。

第六十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序， 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权

• 的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

• （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。

第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第七十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

• （一） 公司财务的检查情况；

• （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》

• 及股东大会决议的执行情况；

• （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事 项作出决议。

第七十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第六十五条所列事项的提案内容不得进行变更；

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任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十九条 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资 产值的 5% 以上的关联交易协议，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行审计或者评估，并由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。公司董 事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决 权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东回避和表决程序如下：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申

请；

（二） 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场，不参加投票和清点表 决票； （三） 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百零五条第（二）款执行；无异议的， 按本章程第一百零五条第（一）款执行。

第八十条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、监事会应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。

董事会成员（除独立董事外）可由上一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5% 以上 的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东均可提名独立董事候 选人，在通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会决议。

监事会中由股东代表担任的监事候选人由上一届监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。其选举遵从股东大会选 举董事的相同原则。

由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

第八十一条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数等 于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。

股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过 其享有的总票数，否则该股东的投票无效。

股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大 会股东所代表股份数的二分之一。

如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时，股东大会只对引 起前述情况的并列人员进行新一轮选举；如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数，应就应 选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。

第八十二条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中， 应充分反映中小股东的意见。

第八十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理 的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常

附件三— 10

召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。

第三节 股东大会提案

第八十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大 会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提 案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出 变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第八十八条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至 少有十五天的间隔期。

第八十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范

围； （二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第 六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会 公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会 公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决 事项。 股东大会召开前取消提案的，应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具 体原因。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。

第九十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照前条的规定及以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

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（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本 章程规定的程序要求召开临时股东大会。

第九十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有 关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第九十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第九十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第九十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产， 以及对公司今后发展的影响。

第九十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解 聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必 须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师理事务所有 责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节 股东大会决议

第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关法律法规规定条件的股东，可以采用无偿的方式向公司股 东征集其在股东大会上的投票权，但应向被征集人充分披露信息。

第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

附件三— 12

• （二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

第一百条 下列事项除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20% 的；

（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百零一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三

日内再次公告股东大会通知。

第一百零二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，

并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百零六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

• （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会

秘书保存。

公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起十年。

第一百零八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司须聘请有证券从事资格的律师出具 意见，并可以进行公证。

第一百零九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董

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事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起 民事诉讼。

第一百一十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的 决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百一十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百一十三条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利

益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并 保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进

• 行交易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

• 密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  1. 法律有规定；

  2. 公众利益有要求；

  3. 该董事本身的合法利益有要求。

第一百一十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

• 不超越营业执照规定的业务范围；

• （二） 公平对待所有股东；

• （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

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（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事（除独立董事）连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。 第一百二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

第一百二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。

第一百二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百二十八条 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

附件三— 15

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律法规、本章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具备本章程第一百二十八条所规定的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 本章程规定的其他条件。

第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人

员；

（六） 本章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会驻武汉特派员办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。

第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不能超过六年。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及本章程第一百一十条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独 立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改

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选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 行使下列特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十八条 独立董事除履行上述职权外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

（五） 对公司对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七） 本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十九条 为了保证独立董事有效的行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。

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• （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

（六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风

险。

第三节 董事会

第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十一条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。 第一百四十二条 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。

第一百四十三条 战略委员会的主要职责是：

• （一） 制订公司长期发展战略规划；

• （二） 监督、核实公司重大投资决策。

第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第一百四十五条 提名委员会的主要职责是：

（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核、提出建议；

• （二） 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第一百四十九条 董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

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• （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

• 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

告向股东大会作出说明。

第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则（详见附件二），以确保董事会的工作效率和科 学决策。

第一百五十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高 效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：

（一） 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后 净资产值的 50% 以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产 出售、报废等）；

（二） 批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50 ％以下的 对外投资及资产收购；批准与公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 30 ％以下的风险投资；

（三） 批准公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同 一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以下且占公司最近经审计净资产 值的 5% 以下的关联交易协议；

（四） 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50% 以下的借贷额；授权借贷 额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；

（五） 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10 ％以 下的抵押；

（六） 批准 20 万元以下的一次性捐赠性支出。

公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。

以上授权的决策和执行情况，应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。

第一百五十三条 公司对外担保应遵循以下规定：

• （一） 公司不得为控股股东、本公司持股 50% 以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担

• 保；不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 。公司董事 会有权批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以下的对 外担保；超过净资产值 10% 以上的担保，董事会应当提出预案，报股东大会批准。

（三） 董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员 2/3 以上同意。

（四） 公司提供对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。

• （五） 公司提供对外担保的被担保对象以上须具备以下资信标准：

• 1 、 被担保人的资产负债率不得高于 70% ；

附件三— 19

2 、 被担保人在银行不得有不良信用记录。

第一百五十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百五十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百五十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天以书面 通知全体董事。

第一百五十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 二分之一以上独立董事提议召开时；

• （四） 监事会提议时；

（五） 总裁提议时；

第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或专人送达；通知 时限为：会议召开前五天。

如有本章第一百五十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，而董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百六十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过；董事会对公司对外担保事项作出决议应取得董事会全体成员三分 之二以上同意。

第一百六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十四条 董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时，表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

附件三— 20

第一百六十五条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。

第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百六十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百六十九条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百七十条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：

（一） 董事会秘书应有大学专科以上学历，由从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人担任；

（二） 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

• （三） 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、

• 法规、规章、政策、公司章程有关规定；

• （六） 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，

• 应当及时提出异议；

（七） 为公司重大决策提供咨询和建议；

（八） 办理公司与投资人之间的有关事宜；

（九） 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责；

第一百七十二条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。

第一百七十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。

附件三— 21

董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他 遗留问题全部移交。

第一百七十四条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期间，公 司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会 秘书的人选；指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 总 裁

第一百七十五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事（独立董事除 外）可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百七十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

• 第一百七十七条 总裁每届任期二年，总裁连聘可以连任。

• 第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二） 提出公司年度计划和投资方案草案，报董事会讨论；

• （三） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （四） 经董事会授权，拟订公司的年度预算方案草案及决算方案草案，报董事会讨论；

• （五） 经董事会授权，拟订公司的利润分配方案草案或弥补亏损方案草案，报董事会讨论；

• （六） 拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准；

• （七） 拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；

• （八） 制订公司的具体规章；

• （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （十一） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十二） 提议召开董事会临时会议；

• （十三） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

• 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

• 第一百八十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

• （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容：

• （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第一百八十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。

附件三— 22

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百八十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事会人数的三分之一。

第一百八十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措 施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履行职责所需的合理费用由公 司承担。

第一百八十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代 表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十条 监事连续二次无正当理由不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适 用于监事。

第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百九十三条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席 不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第一百九十四条 监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为 进行监督； （三） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题；

• （五） 提议召开临时股东大会；

• （六） 列席董事会会议；

（七） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则（详见附件三），以确保监事会的工作效率和科 学决策。

第一百九十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。

监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托 书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受委托出席监事 会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席会议的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

附件三— 23

监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开两天前书面送 达全体监事。

第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十九条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第二百条 监事会的表决方式为：举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 第二百零一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存，保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财务或专项 检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。 第二百零三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度财 务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度 结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一） 资产负债表；

（二） 利润表；

（三） 利润分配表；

（四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

（五） 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取法定公积金百分之十；

（三） 提取法定公益金百分之五至十；

（四） 提取任意公积金；

（五） 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积 金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。

附件三— 24

• 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法

• 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

• 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百一十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。

第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人

• 员提供有关的资料和说明；

• （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

• （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上

• 就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委托会计 师事务所填补该空缺。

第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在中国证监会指 定的信息披露媒体上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。

第二百一十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知该会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百二十条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

• （二） 以邮件方式送出；

• （三） 以公告方式进行；

• （四） 本章程规定的其他形式。

附件三— 25

第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。

第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话或传真方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话或传真方式进行。

第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。

第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百二十七条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百三十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过中国证监会 指定的信息披露媒体公告三次。

第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日 起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的，不进行合并或者分立。

第二百三十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 或者分立的股东的合法权益。

第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明 确规定。

公司合并后，各并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

附件三— 26

第二节 解散和清算

第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散；

（二） 因合并或者分立而解散；

（三） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十六条 公司因本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 者分立时签订的合同办理。 公司因本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员 成立清算组进行清算。

第二百三十七条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展

新的经营活动。

第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：：

（一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告三次。 第二百四十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用；

（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

（五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。

第二百四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 册，报股东大会或者有关主管机关确认。

附件三— 27

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记 机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。

第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百五十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规 定相抵触。

第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含 本数。

第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。

附件三— 28

附件一：

烽火通信科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的 合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法 规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 特制定本议事规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”），对 公司全体股东、股东代理人、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东 对自身权利的处分。

第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东大会职权

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 会议类型

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票 外，还应向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公 告。

第八条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司

附件三— 29

章程及本规则的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之

• 二，即董事人数少于十二人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东（不含投票代理权，以下 简称“提议股东”）书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 二分之一以上独立董事书面提议时；

• （六） 监事会提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第九条 监事会或者提议股东或者二分之一以上独立董事（上述三者以下简称“提议者”） 要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大

会，提出会议议题和内容完整的提案并保证内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（二） 书面提案应当报中国证监会武汉证管办和上海证券交易所备案。

（三） 对于提议者提出召开临时股东大会的书面要求，董事会应当依据法律、法规和公司章 程决定是否召开。

董事会决定召开临时股东大会的，应当在收到书面要求十五日内发出召开临时股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不召开临时股东大会 的决定，并将意见通知提议者。提议者可在收到通知之日起十五日内，决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会武汉证管办和上海 证券交易所。

第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符 合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

第十一条 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、 按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法 行使职权。

第四章 股东大会提案

第十二条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。

第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将提案的内 容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内 容，否则不能视为提案，股东大会不得进行表决。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能 视为提案，股东大会不得进行表决。

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第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，以保证有十五天 的间隔期。

第十五条 股东大会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 权范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交并送达董事会。 第十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案提交董事会并由董事会审核后公告：

（一） 增加或减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会 公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会 公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决 事项。

股东大会召开前取消提案的，应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具 体原因。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。 第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照前条的规定及以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本 规则规定的程序要求召开临时股东大会。

附件三— 31

第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包 括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关 规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个 工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以 及对公司今后发展的影响。

第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘 或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。

• 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必

• 须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师理事务所有 责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第五章 会议通知

第二十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定 的信息披露媒体，以公告方式通知登记公司股东。

第二十五条 股东大会的会议通知应包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参

• 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码；

• （七） 股东大会实施网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程

• 序以及审议事项。

第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的，应在原定召 开日期前至少五个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

公司延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的 有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六章 参会人员

第二十七条 公司召开股东大会前，由董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在 册的股东为公司股东。

第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位

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名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会

议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权

• 的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

• （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。

第三十三条 非股东的董事、监事、总裁、其他高级管理人员以及经董事会批准者，可参加会 议并发表意见。 第三十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三十五条 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七章 议事和表决

第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的，董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。

第三十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容 包括：

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• （一） 公司财务的检查情况；

• （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股

• 东大会决议的执行情况；

• （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三十九条 独立董事应当就以下事项向股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东可以就审议事项进行发言。会 议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。

第四十一条 列席会议人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但无表决权。 第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十六条所列事项的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事 项作出决议。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第十六条所列事项时，不得采取通讯表决方式。

第四十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述 股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关 联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；关联 股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场，不参加投票和清点表决票。 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条 股东大会需要采用网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

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其他投票方式中的一种表决方式。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

• 之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

• 之二以上通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

• 通过的其他事项。

第五十二条 下列事项除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20% 的；

• （三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日

• 内再次公告股东大会通知。

• 第五十四条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法

• 辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并

• 由清点人代表当场公布表决结果。

• 股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。 第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表

• 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

附件三— 35

第八章 会议记录

第五十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

• （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。

公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起十年。

第九章 信息披露

第五十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的 规定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在中国证监会指定的信息披露媒体上 的信息披露事宜。

第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股 份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决 议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十章 附则

第六十一条 本规则没有规定或与法律、法规和公司章程的规定相悖的，以法律、法规和公 司章程的规定为准。

第六十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第六十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改 并报股东大会批准。

第六十四条 本规则由公司董事会附则解释。

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附件二：

烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了推动公司现代企业制度的建立和完善，明确公司董事会的权利、义务和责任， 规范公司董事会的议事和决策行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》等法律、法规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会，董事会根据公司股东大会和公司章程的授权，依法对公司进行经 营管理，对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外，本规则中的“董事”包括了独立董事范围。

第二章 董事会的构成和职权

第五条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。 第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股 东所持有的股份数乘以应选董事人数。

股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过 其享有的总票数，否则该股东的投票无效。

股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大 会股东所代表股份数的二分之一。

如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时，股东大会只对引 起前述情况的并列人员进行新一轮选举；如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数，应就应 选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。

第十条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充 分反映中小股东的意见。

第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十三条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股 东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：

（一） 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后 净资产值的 50% 以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产 出售、报废等）；

（二） 批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50 ％以下的 对外投资及资产收购；批准与公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 30 ％以下的风险投资；

（三） 批准公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以下且占公司最近经审计净资 产值的 5% 以下的关联交易协议；

（四） 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50% 以下的借贷额；授权借 贷额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；

（五） 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10 ％以 下的抵押；

（六） 经董事会全体成员 2/3 以上同意，批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公 司最近经审计的净资产值的 10% 以下的对外担保；

（七） 批准 20 万元以下的一次性捐赠性支出。

公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。

以上授权的决策和执行情况，应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。

第三章 董事的权利、义务和职责

第十四条 董事享有下列权利：

（一） 出席董事会会议，并行使表决权；

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• （二） 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司；

• （三） 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务；

• （四） 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

（六） 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十五条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还行使下列特别 职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；应根 据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进

• 行交易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人的债务提供担保；

• （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

• 密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  1. 法律有规定；

  2. 公众利益有要求；

  3. 该董事本身的合法利益有要求。

第十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二） 公平对待所有股东；

• （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

附件三— 39

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十九条 董事除承担公司章程中规定的有关董事的义务、责任外，还须承担以下责任：

（一） 对公司资产流失承担相应的责任；

（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三） 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任；

（四） 不得与其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。下同）投资的公司 发生经营、借贷和担保等行为。 第二十条 独立董事除履行上述职权外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其理由。

第二十一条 董事实行以下回避制度：

（一） 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职；

（二） 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门任负责

人；

（三） 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。

第四章 董事长的职权

第二十二条 董事长是公司的法定代表人。 第二十三条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六） 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。

第二十四条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效， 董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权：

（一） 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后 净资产值的 10% 以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产

附件三— 40

出售、报废等）；

（二） 批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10 ％以下的 对外投资及资产收购；批准与公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的 5 ％以下的风险投资；

（三） 批准公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同 一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下且低于公司最近经审计净资产 值的 0.5% 的关联交易协议；

• （四） 在董事会批准的年度借贷总额内，批准具体的单项借贷合同；

（五） 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5 ％以 下的对外担保或抵押。

以上授权的决策和执行情况，应在下一次召开董事会时向董事会报告。

第五章 董事会工作程序

第一节 投资决策程序

第二十五条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年度投资 计划和重大投资方案，提交董事会。 第二十六条 董事长主持董事会审议并提出审议报告；董事会审议前，可根据需要请战略委 员会提出咨询意见。 第二十七条 董事会根据审议报告，形成董事会决议；须经股东大会批准的，形成议案后提

交股东大会审议。 第二十八条 决议由总裁负责组织具体实施。

第二节 财务工作程序

第二十九条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、决算方

• 案、利润分配方案和弥补亏损等方案，提交董事会。

• 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告；董事会审议前，可根据需要请审计委员会提出

• 咨询意见。

• 董事会根据评价报告，制定出方案后提请股东大会审议；股东大会审议通过后，由总裁负责

• 组织具体实施。

• 第三十条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员拟订方

• 案，提请董事会审议，决议通过后由总裁负责组织具体实施。

第三节 重大事项工作程序

第三十一条 由董事长主持董事会会议，对有关事项进行研究，判断其可行性；必要时可先请 战略委员会提出咨询意见。

• 第三十二条 需经股东大会批准的，董事会审议形成议案，提交股东大会审议。无须股东大会

• 批准的由董事会审议通过，并形成决议。

• 决议通过后，由总裁负责组织具体实施。

第四节 董事会检查工作程序

第三十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事或财务负责人）

附件三— 41

应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总裁予以 纠正。

第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会

第三十四条 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是 会计专业人士。

第三十五条 战略委员会的主要职责是：

• （一） 制订公司长期发展战略规划；

• （二） 监督、核实公司重大投资决策。

第三十六条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第三十七条 提名委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

第三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （三） 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核及提出建议； （四） 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 第三十九条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

• 承担。

第四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。

第二节 董事会秘书处

第四十一条 董事会下设董事会秘书处，作为董事会的日常办事机构。 第四十二条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导，应协助董事会秘书作好以下工作：

• （一） 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务；

• （二） 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作；

• （三） 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案，并按规定程序提交董事会讨论；

• （四） 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、通知、

• 公告等文件；

• （五） 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作；

• （六） 管理公司的信息披露工作；

• （七） 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作；

• （八） 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作；

• （九） 董事会安排的其他工作。

附件三— 42

第四十三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会委任。 第四十四条 董事会秘书应当履行下列职责：

（一） 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定办理定期报告和临时 报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

• （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司 股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程 及其他法律责任内容；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监管机构报告。

第四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向有关证券监督管理机 构报告。

第四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》的 57 条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事。 第四十七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后

三个月内聘任董事会秘书。

第四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时公告并说明原因。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管机构提交个人陈述报

告。

第五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其 解聘：

附件三— 43

• （一） 第四十六条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反法律、法规、规章和公司章程，给投资者造成重大损失。

第五十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。

第五十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并同时尽快确定董事会秘书的人选；指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事长代行董事会秘书职责。

第七章 董事会会议 第一节 会议类型

第五十三条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第五十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天以书面通知全 体董事。

第五十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事提议召开时；

（四） 监事会提议时；

（五） 总裁提议时。

第五十七条 召开董事会临时会议，可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。

第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

第二节 参会人员

第五十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时，应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见 或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。

书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，未事先提交书面意见或书面表决，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第六十一条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董 事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第六十二条 公司监事、总裁、董事会秘书及证券事务代表列席董事会会议，必要时其他高 级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第三节 会议议案

附件三— 44

第六十三条 董事会会议议案的提出：

• （一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案；

• （二） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

• （三） 独立董事提交董事会审议的议案；

• （四） 根据权限划分，总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董

• 事会提出议案；

（五） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案。 第六十四条 会议议案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的 职权范围；

• （二） 以书面形式提交并送达董事会秘书；

（三） 有明确的议题和具体决策事项，并应同时提交相关说明材料。 第六十五条 董事会秘书受理议案后，应及时报告董事长、副董事长，并在十日内将董事长

决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第六十六条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第四节 会议通知

第六十七条 董事会定期会议应于会议召开前十日（不含会议当日）以书面通知全体董事及列 席会议人员；董事会临时会议应于会议召开前五日（不含会议当日）以电话、传真或专人送达方 式通知全体董事及列席会议人员。

第六十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

第五节 会议程序

第六十九条 董事会会议正式开会前应履行预备程序：会议主持人宣布会议开始后，由董事会 秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理 由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十条 预备程序完成后，会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持 人说明本次董事会会议议题。

第七十一条 未列入会议通知中的事项不得在董事会会议上表决，如有新的议题按本章第三节 的规定办理。

第六节 表决及决议

第七十二条 董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会时，表 决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表

决。

第七十三条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，决议的内容不得违反法律、法规 及公司章程的规定。

全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议。

附件三— 45

第七十四条 董事审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足 法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第七十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十六条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。

第七节 会议记录

第七十七条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。

第七十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重 要依据。

董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超过十年， 则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第七十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八节 信息披露

第八十条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的，应在会议结束后两个工作 日内将董事会决议拟就公告，送上海证券交易所上市部，经审核后通过中国证监会指定的信息披 露媒体进行信息披露。

第八十一条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚须提 交股东大会审议批准”字样。

第八十二条 董事会决议公告落款为“公司董事会”，也可落款“承董事会命董事会秘书××

• ×”。

第八十三条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项，可以不公告；如属重大事 项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市场价格的重大变动的， 经上海证券交易所上市部同意，可以免予公告。

第八章 附 则

第八十四条 本规则没有规定或与法律、法规和公司章程的规定相悖的，以法律、法规和公司 章程的规定为准。

• 第八十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效施行。原《烽火通信科技股份有限公司董

• 事会工作条例》同时废止。

• 第八十六条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并

• 报股东大会批准。

第八十七条 本规则由公司董事会负责解释。

附件三— 46

附件三：

烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正和高效运作，保障 监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法 规及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。

第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。

第二章 监事会的性质和职权

第三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第四条 监事会由九名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监 事会主席指定一名监事代行其职权。

第五条 监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督；

• （三） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要

• 时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

• 议，回答所关注的问题；

• （五） 提议召开临时股东大会；

• （六） 列席董事会会议；

（七） 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。

第六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事的权利、义务和责任

第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会 人数的三分之一。

第八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册及文件，并有权要求董事、总裁或其他高级管 理人员提供有关情况。

监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时，应事先向监事会或监事会主席报告。

附件三— 47

第十一条 监事会主席行使下列职权：

（一） 召集和主持监事会会议；

（二） 检查监事会决议的实施情况；

（三） 代表监事会向股东大会报告工作。 第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益，不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应 当承担相应责任。 第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理 的限制。

第十五条 监事连续二次无正当理由不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章 监事会会议

第十七条 监事会每年至少召开两次会议，一般每半年召开一次。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

第十八条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议， 是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，监事会临时会议必须召开。 监事会临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受委 托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表 出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第二十一条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上监事出 席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第二十二条 监事会的表决方式为：举手表决方式。每一监事享有一票表决权。

非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。

第二十三条 监事会应建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行 或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财务或专项检查 的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：

附件三— 48

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席会议监事的姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十六条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法律、法 规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾 表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章 附则

第二十七条 本规则没有规定或与法律、法规和公司章程的规定相悖的，以法律、法规和公司 章程的规定为准。

• 第二十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。原《烽火通信科技股份有限公司监事会工作

• 条例》同时废止。

• 第二十九条 监事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并

• 报股东大会批准。

• 第三十条 本规则由公司监事会负责解释。

附件三— 49