Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 11, 2018

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2018-042

烽火通信科技股份有限公司

关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）拟认 缴出资人民币 17,173 万元，与关联方武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司（以 下简称“光谷丰禾”）、关联方武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“光电子母基金”）共同设立武汉光谷烽火产业投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业投资基金”），占烽火产业投资基金出资 总额比例 34.346%。

 公司拟认缴出资人民币 1 亿元，与关联方武汉光谷烽火投资基金管理 有限公司（以下简称“烽火投资”）、关联方武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 （以下简称“烽火创投”）、武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投”）， 共同投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙），占光电 子母基金认缴出资总额比例 16.67%。

• 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

• 本议案无须提交股东大会审议。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为了降低投资风险、提升投资效率，通过外延式的收购兼并，实现公司的快 速发展，公司拟参与设立烽火产业投资基金，以撬动社会资本，形成杠杆效应， 减少并购前期风险，提高投资效率和成功率。

为能充分利用关联方已有平台的融资能力，公司在对烽火产业投资基金直接 投资的同时，此次还对光电子母基金投资，由光电子母基金吸引社会资本，放大 资金规模后再对烽火产业投资基金进行投资。光电子母基金本次收到的其所有投

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资者的全部实缴出资（含公司对光电子母基金的出资），在扣除预提管理费用后 将全部用于对烽火产业投资基金投资。

1、设立烽火产业投资基金

烽火产业投资基金将投资于新一代信息技术、ICT 行业，主要包括：通信、 网络信息安全、云计算和大数据、集成电路（芯片）、智慧城市等领域。

烽火产业投资基金认缴出资金额为人民币 5 亿元，烽火通信为有限合伙人， 拟认缴出资人民币 17,173 万元，占烽火产业投资基金出资总额比例 34.346%；有 限合伙人光电子母基金拟认缴出资人民币 32,327 万元，占烽火产业投资基金出 资总额比例 64.654%；普通合伙人光谷丰禾拟认缴出资人民币 500 万元，占烽火 产业投资基金出资总额比例 1%。

烽火产业投资基金的普通合伙人光谷丰禾的间接控股股东为烽火科技集团 有限公司（以下简称“烽火科技”），本次交易构成关联交易。本次关联交易不会 导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交 股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上。

公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。 2、投资光电子母基金

光电子母基金认缴出资金额为人民币 6 亿元，将重点投资促进网络安全（应 急安全管理）、光通信产业、智能应用（智慧城市）、大数据（数据中心）、移动 互联网（软件及服务）、物联网（光纤传感）、安防装备等领域的发展。光电子母 基金将通过直接投资、设立子基金等方式，帮助烽火科技下属各公司调整产业和 产品结构，稳固全球技术领先地位，提升核心竞争能力。

烽火通信作为有限合伙人认缴出资人民币 1 亿元投资光电子母基金，占光电 子母基金认缴出资总额比例 16.67%；有限合伙人烽火创投认缴出资人民币 2,300 万元，占光电子母基金认缴出资总额比例 3.83%；有限合伙人光谷产业投拟认缴 出资人民币 47,100 万元，占光电子母基金认缴出资总额比例 78.5%；普通合伙人 烽火投资认缴出资人民币 600 万元，占光电子母基金认缴出资总额比例 1%。

烽火创投与烽火投资的直接和间接控股股东为烽火科技，本次交易构成关联

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交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产 重组。本次投资无须提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上。

公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。

（二）董事会审议情况

公司于 2018 年 9 月 10 日召开七届董事会第二次临时会议，会议以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易 的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自关联股东的鲁国庆、 吕卫平、何书平、徐杰为公司的关联董事，该议案表决时需予以回避。

二、交易对方基本情况

• （一）烽火产业投资基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷丰禾投资基金管

理有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技园 10 幢三层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：谢敏

注册资本：1,000 万元

经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

统一的社会信用代码为：91420100MA4KY0GBX1

• 私募基金管理人登记编码为：P1068703

• 股权关系：光谷丰禾的控股股东为烽火投资，实际控制人为国务院国资委。 关联关系：光谷丰禾是公司的关联方。

• （二）烽火产业投资基金有限合伙人：武汉光谷烽火光电子信息产业投资

• 基金合伙企业（有限合伙）

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注册地址：武汉市东湖新技术开发区邮科院 88 号烽火科技大厦 4 楼 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 委派代表：陈建华

认缴出资：60,000 万元

经营范围: 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构（不含国家法律法规，国务院决定限制或禁止的项目；不得以任何方式公开 募集或发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 统一的社会信用代码为：91420100MA4KX8PN1F

股权关系：光电子母基金的控股股东为光谷产业投，实际控制人为武汉东 湖新技术开发区管理委员会。

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与光电子母基金不存在关联关系。

（三）光电子母基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷烽火投资基金管理有 限公司

注册地址：武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈建华 注册资本：10,000 万元

经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

统一的社会信用代码为：91420100MA4KMKFQ52

私募基金管理人登记编码为：P1065947

股权关系：烽火投资的控股股东为烽火创投，实际控制人为国务院国资委。 关联关系：烽火投资是公司的关联方。

• （四）光电子母基金有限合伙人：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司

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注册地址：洪山区邮科院路 88 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：鲁国庆 注册资本：12,500 万元

经营范围: 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相 吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

统一的社会信用代码为：91420100679126274J

股权关系：烽火创投的控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。 关联关系：烽火创投是公司的关联方。

（五）光电子母基金有限合伙人：武汉光谷产业投资有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物城 C5 栋 企业类型：有限责任公司

法定代表人：汤海燕

注册资本：805,000 万元

经营范围: 对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴 产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

统一的社会信用代码为：91420100MA4KMNMK91

股权关系：光谷产业投的控股股东为湖北省科技投资集团有限公司，实际 控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与光谷产业投不存在关联关系。

三、交易标的企业的基本情况

交易标的（一）：烽火产业投资基金

1、合伙企业名称：武汉光谷烽火通信产业投资基金（有限合伙）

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• 2、合伙企业规模：人民币 50,000 万元

• 3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资

• 4、合伙企业组织形式：有限合伙企业

• 5、执行事务合伙人：光谷丰禾

• 6、合伙企业认缴出资情况：

全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，由全体合伙人以人民币现

金缴纳。上述认缴出资拟一次性实缴到位。基金认缴出资情况如下表所列：

基金合伙人	认缴出资（万元）	出资占比
武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金企业（有限合伙）（LP）	32,327	64.654%
烽火通信科技股份有限公司（LP）	17,173	34.346%
武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司（GP）	500.00	1.00%
合计	50,000	100%

基金设立后，经全体合伙人同意，可接纳新的有限合伙人入伙，增加基金 规模至 100,000 万元。

交易标的（二）：光电子母基金

• 1、合伙企业名称：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限

合伙）

• 2、合伙企业规模：人民币 60,000 万元

• 3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资

• 4、合伙企业组织形式：有限合伙企业

• 5、执行事务合伙人：烽火投资

• 6、合伙企业认缴出资情况：

全体合伙人的总认缴出资额为人民币 60,000 万元，由全体合伙人以人民币 现金缴纳。上述认缴出资将根据基金普通合伙人提出的基金投资及用款计划分期

出资到位。光电子母基金总认缴出资额及各期计划出资情况如下表所列：

合伙人	总认缴出资额	认缴出资比例	一期出资	二期出资	三期出资
武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（GP）	600	67%	100	335	165
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（LP）	2,300	67%	1,500	536	264
烽火通信科技股份有限公司（LP）	10,000	67%	0	6,700	3,300
武汉光谷产业投资有限公司（LP）	38,700	67%	8,400	25,929	12,771
合计	60,000	67%	10,000	33,500	16,500

光电子母基金的首期出资已于 2018 年 03 月完成实缴；二期出资计划在 2018

年 9 月完成实缴并用于设立烽火产业投资基金；三期出资将视烽火产业投资基金

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的运作情况择机实施。

四、签署协议的主要内容

（一）烽火产业投资基金合伙协议

1、设立规模

基金规模：50,000 万元人民币。基金设立后，经全体合伙人同意，可接纳新 的有限合伙人入伙，增加基金规模至 100,000 万元。

2、存续期限

合伙企业的存续期为七年，前四年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业 的存续期届满前，经合伙人会议一致同意，可增加一年的回收延长期，最多可延 长两次。

3、投资领域

本合伙企业的投资领域为新一代信息技术领域，如：通信、智慧城市、云计 算和大数据、集成电路（芯片）及网络信息安全等 ICT 领域。

4、投资决策

（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资 决策机构。

（2）投资决策委员会由五名委员组成，光电子母基金委派代表二名，烽火 通信委派代表二名，普通合伙人委派一名。其职权为审核合伙企业具体投资项目 的投资方案及具体投资项目的退出方案。

（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员三分之二及以上表决 通过。

5、退出机制

在投资项目孵化成熟后，通过并购、清算及其他市场化方式实现退出 6、管理费

合伙企业在其投资、回收、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理 报酬，（1）在基金投资期，年管理费为基金认缴出资总额的 2%；（2）在基金回 收期，年管理费为基金未回收总额的 1.5%；（3）在基金回收延长期，年管理费 为基金未回收总额的 1 %。

7、收益分配机制

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就合伙企业对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不 进行循环投资。分配时，应将扣除合伙费用及按法律规定由合伙企业缴纳的相关 税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例以及 如下顺序分配给全体合伙人：

（1）返还有限合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配 时点有限合伙人的累计实缴出资，直至各有限合伙人均收回其实缴出资。

（2）返还普通合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配 时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人收回其实缴出资。

（3）如有余额（此部分称为投资收益），若投资收益小于或等于 8%（单利） 年化投资收益率对应金额时，则所有有限合伙人按其累计实缴出资比例分配投资 收益；若投资收益超过年化投资收益率 8%未超过 10％（单利），则超过 8％（单 利）部分分配给普通合伙人，8％（单利）以内部分由所有有限合伙人按其累计 实缴出资比例分配；若投资收益超过 10％（单利）时，普通合伙人和有限合伙 人按照 20％：80％比例分配投资收益，有限合伙人之间按其累计实缴出资比例 分配。（按照从每期实缴出资到位之日起，以单利计算，到分配时点为止）。

（二）光电子母基金合伙协议及补充协议

1、设立规模

基金规模：60,000 万元人民币。

2、存续期限

合伙企业的存续期为八年，前五年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业 的存续期满前，经合伙人会议一致同意，可增加三年的回收延长期。 3、投资领域

本合伙企业的投资领域为光电子、信息通讯、智慧城市、集成电路、大数据、 北斗应用等符合东湖高新区及烽火科技优势产业和战略新兴产业发展方向的优 秀基金或项目。

4、投资决策

（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资 决策机构。

（2）投资决策委员会由五名委员组成，烽火创投委派代表二名，光谷产业 投委派代表二名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表一名。 其职权为审核合伙企业具体投资项目的投资方案及具体投资项目的退出方案。

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（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二及以上表 决通过。

5、管理费

合伙企业在其投资、回收、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理 报酬，（1）在基金投资期，年管理费为基金认缴出资总额的 0.5%；（2）在基金 回收期和回收延长期，年管理费为基金未回收总额的 0.5%。

6、收益分配机制

就合伙企业对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不 进行循环投资。分配时，应将扣除合伙企业费用及按法律规定由合伙企业缴纳的 相关税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例 以及如下顺序分配给全体合伙人：

（1） 返还有限合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分 配时点有限合伙人的累计实缴出资，直至各有限合伙人均收回其实缴出资。

（2） 返还普通合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分 配时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人收回其实缴出资。

（3） 支付有限合伙人和普通合伙人优先回报，在返还截止到分配时点合 伙人的累计实缴出资之后，则百分之百（100%）向所有合伙人进行分配（该项 分配称为“优先回报”），使所有合伙人的实缴出资实现每年百分之八（8%）的 年度收益率（按照从每期实缴出资到位之日起，以单利计算，到分配时点为止）。

（4） 弥补普通合伙人回报，如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额， 则分配给普通合伙人，直至普通合伙人在子基金或直投项目退出时达到优先回报 除以百分之八十（80%）乘以百分之二十（20%）的金额。

（5） 超额收益，如仍有余额，针对从参股投资子基金和直投项目取得的 退出收入，则从余额中提取百分之二十（20%）奖励给普通合伙人作为业绩报酬 （该项分配称为“超额收益”），其余百分之八十（80%）的部分归属有限合伙人。

五、投资的目的、风险及对公司的影响

（一） 本次对外投资的目的及影响

公司本次对外投资是基于整体投资战略及产业布局考虑的需要，能加强公司 外延式增长，抢占 ICT 产业技术前沿，提升公司风险抵御能力及持续盈利能力， 实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司发展方向。

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（二） 本次对外投资的风险

基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈 利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；

在基金和基金管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关 法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金 管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目 收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投 资资金的安全，确保投资收益。

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次参与设立有限合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商， 以等价现金方式出资。

七、独立董事意见

1、本次与关联人共同投资是基于公司整体投资战略及产业布局考虑的需要， 有利于降低投资风险、提升投资效率，实现公司持续、健康、快速发展；

2、公司第七届董事会第二次临时会议在对《关于拟参与投资设立有限合伙 企业暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程 序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的 要求。

3、本次共同投资遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有 损害非关联股东的利益。

综上所述，同意公司作为有限合伙人投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资 基金合伙企业（有限合伙）及武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙）。

八、交易履行的审议程序

本议案为关联交易议案，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰回避表决， 独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。 公司第七董事会第二次临时会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本议 案。

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本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会 议相关议案的事前认可意见；

（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会 议相关议案的独立意见；

• （三）烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 12 日

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