Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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烽火通信科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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（成都市东城根上街 95 号）

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烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

目 录

释 义 ............................................................ 4 第一节 本次发行基本情况 ........................................... 5 一、 本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 5 （一）发行方案的审议批准 ........................................................................................... 5 （二）本次发行监管部门审核过程 ............................................................................... 5 （三）募集资金验资及股份登记情况 ........................................................................... 5 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 7 （一）发行股票种类及面值 ........................................................................................... 7 （二）发行数量 ............................................................................................................... 7 （三）发行价格 ............................................................................................................... 7 （四）募集资金和发行费用 ........................................................................................... 7 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 ............................................................... 8 三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 15 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 18 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 19 第五节 中介机构声明 ............................................. 20 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 20 二、发行人律师声明 .............................................................................................................21 三、审计机构声明 ................................................................................................................. 22 第六节 备查文件 ................................................. 233

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释 义

在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

烽火通信、发行人、公司	指	烽火通信科技股份有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股票、A 股	指	公司发行的人民币普通股
保荐人、国金证券	指	国金证券股份有限公司
天职国际会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
本次发行/本次非公开发行	指	指本次向特定对象非公开发行面值为1.00 元，不超过83,736,059 股A 股的行为
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司章程》	指	现行有效的《烽火通信科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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第一节 本次发行基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2016 年 4 月 7 日召开的第六届董事会第五次会议及 2016 年 7 月 29 日召开 的 2016 年第一次临时股东大会决议通过烽火通信科技股份有限公司本次非公 开发行A 股股票方案。

2017 年 6 月 16 日召开的公司第六届董事会第九次临时会议及 2017 年 7 月 21 日召开的上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开 发行相关决议有效期延长至 2018 年 7 月 28 日。

（二）本次发行监管部门审核过程

2017 年 6 月 6 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过。

2017 年 8 月 17 日，公司收到中国证监会于 2017 年 7 月 19 日核发的《关于 核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287 号），核准公司非公开发行不超过 83,736,059 股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

（三）募集资金验资及股份登记情况

依据披露的预案及报送的发行方案，发行人控股股东烽火科技集团有限公司 以现金方式认购本次非公开发行股票，烽火科技不参与本次发行定价的市场询价 过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

结合特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行 的获配投资者、获配股数结果如下：

序号	机构	获配股数（股）	获配金额（元）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	6,789,890	179,999,983.90
2	九泰基金管理有限公司	14,711,429	389,999,982.79
3	嘉实基金管理有限公司	8,977,744	237,999,993.44
4	信诚基金管理有限公司	9,053,187	239,999,987.37
5	中信证券股份有限公司	17,163,334	454,999,984.34

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6	财通基金管理有限公司	4,481,330	118,800,058.30
7	烽火科技集团有限公司	6,797,435	180,200,001.85
合计		67,974,349	1,801,999,991.99

发行人与国金证券已于 2017 年 9 月 12 日向上述获得本次非公开发行配售股 份的投资者发出《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》，上 述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《烽火通信科技 股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具的“川华信验（2017）74 号”《资金验证报告》，截至 2017 年 9 月 15 日 止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,801,999,991.99 元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 19 日出具的天 职业字[2017]第 17032 号《验资报告》，截止 2017 年 9 月 15 日本次非公开发行 人民币普通股 67,974,349 股，每股 26.51 元，公司共募集资金 1,801,999,991.99 元，截至 2017 年 9 月 15 日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费 26,358,490.57 元的募集资金 1,775,641,501.42 元，扣除其他相关发行费用 965,070.13 元后，实 际募集资金净额 1,774,676,431.29 元，其中增加股本人民币 67,974,349.00 元，增 加资本公积人民币 1,706,702,082.29 元。

本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，向烽火科技发行的股票限售期为 36 个月，向其他认购对象发行的股份限售期为 12 个月。本次非公开发行股票发 行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）等法律、法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机 关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票

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的锁定期也将作相应调整。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 A 股 67,974,349 股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日 （即 2016 年 4 月 9 日），发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 22.20 元/股。2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度公司利 润分配方案》，以 2015 年度利润分配股权登记日股数为基数，每 10 股派发现金 红利 3.4 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案 已于 2016 年 7 月 20 日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由不低于 22.20 元/股调整为不低于 21.86 元/股。2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东 大会，审议通过了《2016 年度公司利润分配方案》，以 2016 年度利润分配股权 登记日股数为基数，每 10 股派发现金红利 3.4 元（含税）；不进行资本公积金转 增股本，本次非公开发行的股票由不低于 21.86 元/股调整为不低于 21.52 元/股。 公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 7 月 21 日实施完毕。

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额 申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 26.51 元/股， 相当于本次发行确定的发行底价 21.52 元/股的 123.19%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,801,999,991.99 元，扣除发行费用（包括承销及

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保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等，以上费用均为不含税金额） 27,323,560.70 元后，实际募集资金 1,774,676,431.29 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

2017 年 9 月 8 日上午 9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，发行人、主 承销商共收到 21 家投资者（有效报价为 21 家）的申购报价单，具体情况如下：

		申购价格 （元）		保证金 （万元）
序号	机构/自然人名称		申购金额（元）
1	华融瑞通股权投资管理有限公司	24.55	180,000,000	1,800
		23.69	300,000,000
		22.6	300,000,000
2	中国银河证券股份有限公司	23.73	180,000,000	1,800
3	中信证券股份有限公司	27.07	291,000,000	1,800
		26.61	455,000,000
		25.4	500,000,000
4	博时基金管理有限公司	23.8	368,000,000	-
		22.4	442,000,000
5	嘉实基金管理有限公司	26.73	238,000,000	-
		25.29	349,000,000
		23.89	488,000,000
6	大成基金管理有限公司	25.22	180,000,000	-
7	南方工业资产管理有限责任公司	24	200,000,000	1,800
8	易方达基金管理有限公司	26.05	330,000,000	-
		24.05	380,000,000
		21.6	485,000,000
9	农银汇理（上海）资产管理有限公司	25.12	180,000,000	-
10	财通基金管理有限公司	26.51	180,000,000	-
		25.68	238,000,000
		24.28	323,500,000
11	申万宏源证券有限公司	22.3	180,000,000	1,800
12	湘财证券股份有限公司	25.1	180,000,000	1,800
13	北信瑞丰基金管理有限公司	27.91	180,000,000	-
		25.15	230,000,000
		24.16	285,000,000
14	泰达宏利基金管理有限公司	25.8	205,000,000	-
		25.55	215,000,000
		25.28	225,000,000

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15	兴证证券资产管理有限公司	21.82	180,000,000	1,800
16	九泰基金管理有限公司	27.12	390,000,000	-
		25.65	500,000,000
17	鹏华基金管理有限公司	22.53	200,000,000	-
18	华泰资产管理有限公司	25.66	220,000,000	1,800
19	中广核财务有限责任公司	25.18	180,000,000	1,800
20	信诚基金管理有限公司	27.01	180,000,000	-
		26.62	240,000,000
		22.52	340,000,000
21	长城国融投资管理有限公司	24.3	360,400,000	1,800

按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理 公司从事特定客户资产管理业务子公司以外，其他有效申购报价的投资者均足额 缴纳保证金，收到 10 名投资者的保证金，共计 1.8 亿元。

经核查，投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年9月8日前， 在协会完成了私募基金备案。且投资者申购账户与拟缴款账户数量、名称均保持 一致。

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额 申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 26.51 元/股， 申购价格在发行价格以上的 6 名认购对象以及烽火科技集团有限公司共 7 名，确 定为最终认购对象。具体情况如下表：

序号	投资者名称	发行价格（元）	获配金额（元）	获配股数（股）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	26.51	179,999,983.90	6,789,890
2	九泰基金管理有限公司		389,999,982.79	14,711,429
3	嘉实基金管理有限公司		237,999,993.44	8,977,744
4	信诚基金管理有限公司		239,999,987.37	9,053,187
5	中信证券股份有限公司		454,999,984.34	17,163,334
6	财通基金管理有限公司		118,800,058.30	4,481,330
7	烽火科技集团有限公司		180,200,001.85	6,797,435
合计			1,801,999,991.99	67,974,349

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三、本次发行基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行的发行对象为烽火科技及符合中国证监会规定的公司前 20 名股东（不含烽火科技及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10 名（含 10 名）。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，本次向烽火科技发 行的股票限售期为 36 个月，向其他认购对象发行的股份限售期为 12 个月。

序号	名称	认购数量（股）	限售期
1	北信瑞丰基金管理有限公司	6,789,890	12个月
2	九泰基金管理有限公司	14,711,429	12个月
3	嘉实基金管理有限公司	8,977,744	12个月
4	信诚基金管理有限公司	9,053,187	12个月
5	中信证券股份有限公司	17,163,334	12个月
6	财通基金管理有限公司	4,481,330	12个月
7	烽火科技集团有限公司	6,797,435	36个月
合 计		67,974,349

（二）发行对象基本情况

• 1、北信瑞丰基金管理有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000 万元

成立日期：2014 年 03 月 17 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

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2、九泰基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室

法定代表人: 卢伟忠 注册资本：20,000 万元

成立日期：2014 年 7 月 3 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 3、嘉实基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层

09-11 单元

法定代表人:邓红国

注册资本：15,000 万元

成立日期：1999 年 3 月 25 日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 4、信诚基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大

楼 9 层

法定代表人：张翔燕

注册资本：20,000 万元

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成立日期：2005 年 9 月 30 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

5、中信证券股份有限公司

主体类型：上市股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人: 张佑君

注册资本：1,211,690.84 万元

成立日期：1995 年 10 月 25 日

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 6、财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人: 刘末

注册资本：20,000 万元

成立日期：2011 年 6 月 21 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

7、烽火科技集团有限公司

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烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号

法定代表人:鲁国庆 注册资本：64,731.58 万元

成立日期：2011 年 9 月 6 日

经营范围：计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、 环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共 管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、 工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程； 建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监 测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信 息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房 地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、 代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：系本公司的控股股东

业务联系：该发行对象最近一年与发行人的关联交易详见公司公告

四、本次发行的相关机构情况

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：吴浩、谷建华

项目协办人：程宇

经办人员：杜广飞、杨铖、卢凌虚

住 所：成都市东城根上街 95 号

联系电话：021-68826801

传 真：021-68826800

发行人律师：北京国枫律师事务所

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负责人：张利国

经办律师：郭昕、聂学民 办公地址：北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层

联系电话：（010）88004488 传 真：（010）66090016

审计、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

经办注册会计师：张嘉、刘运、高松林 办公地址：湖北省武汉市建设大道568 号新世界国贸大厦1 座3405 室

联系电话：（027）59353602 传 真：（027）59353613

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前10 名股东持股情况

2017 年 8 月 31 日公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股东性质	限售股份 （股）
1	烽火科技集团有限公司	487,300,306	46.57	国有法人	-
2	拉萨行动电子科技有限公司	31,956,067	3.05	境内非国 有法人	18,258,427
3	全国社保基金一一零组合	17,276,010	1.65	其他	-
4	中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 产品	16,101,261	1.54	其他	-
5	全国社保基金一零三组合	13,000,646	1.24	其他	-
6	加拿大年金计划投资委员会－自有资金	12,130,417	1.16	其他	-
7	挪威中央银行－自有资金	11,268,725	1.08	其他	-
8	湖南三力通信经贸公司	10,900,000	1.04	其他	-
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－005L－FH002沪	10,535,187	1.01	其他	-
10	中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精 选1期	10,451,544	1.00	其他	-
	合 计	620,920,163	59.34

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 9 月 25 日，本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股东性质	限售股份 （股）
1	烽火科技集团有限公司	494,097,741	44.34	国有法人	6,797,435
2	拉萨行动电子科技有限公司	31,956,067	2.87	境内非国 有法人	18,258,427
3	全国社保基金一一零组合	17,276,010	1.55	其他
4	中国人寿保险(集团)公司－ 传统－普通保险产品	14,773,209	1.33	其他
5	深圳市国协一期股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	13,579,781	1.22	其他	13,579,781
6	九泰基金－邮储银行－中邮 证券有限责任公司	13,579,781	1.22	其他	13,579,781

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7	中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪	13,535,102	1.21	其他
8	加拿大年金计划投资委员会 －自有资金	12,130,417	1.09	其他
9	全国社保基金一零三组合	12,000,646	1.08	其他
10	挪威中央银行－自有资金	11,268,725	1.01	其他
	合 计	634,197,479

本次发行后公司控股股东武汉烽火科技有限公司的持股比例由 46.57%下降 到 44.34%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控 制人。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例 (%)	数量（股）	数量（股）	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持有股份			6,797,435	6,797,435	0.61
2、其他境内法人持有 股份	18,258,427	1.75		18,258,427	1.64
3、境内自然人持有股 份	18,633,433	1.78		18,633,433	1.67
4、其他			61,176,914	61,176,914	5.49
合计	36,891,860	3.53	67,974,349	104,866,209	9.41
二、无限售条件股份
1、A股	1,009,381,106	96.47		1,009,381,106	90.59
合计	1,009,381,106	96.47		1,009,381,106	90.59
三、股份总额	1,046,272,966	100.00	67,974,349	1,114,247,315	100.00

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,774,676,431.29 元，公司总

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资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况 将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截 至 2017 年 6 月 30 日的资产结构影响如下表所示：

至2017年6月30日的资产结构影响如下表所示：	至2017年6月30日的资产结构影响如下表所示：	至2017年6月30日的资产结构影响如下表所示：	至2017年6月30日的资产结构影响如下表所示：	至2017年6月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目	发行前	发行后	增加额	增长率
资产总额	2,674,589.42	2,852,057.06	177,467.64	6.64%
归属于母公司所有者的权益	737,424.90	914,892.54	177,467.64	24.07%
每股净资产（元）	7.05	8.21	1.16	16.46%
资产负债率	69.55%	65.22%	降低4.33 个百分点	-

（三）对业务结构的影响

烽火通信目前从事光通信设备制造，是国内光通信产业链最完整的公司之 一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列。本 次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现 有产品结构，进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地 位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

“（一）烽火通信本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会 的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其 全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，烽火通信遵循 了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合烽火通 信及其全体股东的利益。”

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第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所 涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管 理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行 对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、 公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

• 3、发行人会计师事务所为发行人出具的验资报告；

• 4、保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公

• 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、律师出具的《北京国枫律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司非公 开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》。

二、查询地点

投资者可到本公司的办公地点查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。

四、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

烽火通信科技股份有限公司 2017 年9月27日

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